Brercoo公司并购中的财务问题

1、七夕，古古今诗人人惯咏星星月与悲悲情。吾吾生虽晚晚，世态态炎凉却却已看透透矣。情情也成空空，且作作“挥手手袖底风风”罢。是夜，窗外风风雨如晦晦，吾独独坐陋室室，听一一曲尘尘缘，合成诗诗韵一首首，觉放放诸古今今，亦独独有风韵韵也。乃乃书于纸纸上。毕毕而卧。凄然入入梦。乙乙酉年七七月初七七。-啸之之记。 第五章公司并购购中的财财务问题题企业并购购就其实实质而言言，是企企业之间间权益重重新分配配和组合合的过程程。在此此过程中中会涉及及购并双双方的资资产、负负债及所所有者权权益等一一系列会会计要素素的变化化，从而而产生用用合理的的会计方方法来揭揭示和处处理并购购中的财财务变动动问题。一、企业业并购的的

2、性质由于收购购兼并的的会计处处理方法法是根据据企业的的并购性性质而定定的。因因此，我我们必须须首先对对企业的的并购加加以分类类，然后后才能确确定相应应的会计计处理方方法。由由于我国国的会计计准则没没有对并并购的性性质作出出分类，这里参参考国际际会计准准则对企企业合并并的分类类来确定定企业并并购的性性质。根据国际际会计准准则第222号企业业合并，企业的的合并可可以分为为购买和和股权联联合两种种方式，并分别别作出如如下定义义：购买指通过过转让资资产、承承担负债债或发行行股票等等方式，由一个个企业（购买企企业）获获得对另另一个企企业（被被购企业业）净资资产和经经营权的的控制的的企业合合并。股权联合合

3、指参参与合并并的企业业的股东东联合控控制了他他们全部部或实际际上是全全部的净净资产和和经营权权，以便便继续对对合并后后实体分分享利益益和分担担风险的的合并。在这种种情况下下，合并并后实体体的哪一一方都不不能认为为是购买买企业。根据上述述定义，鉴别企企业的并并购是购购买还是是股权联联合的关关键在于于并购后后企业控控制权的的归属。如果并并购后，一个参参与并购购的企业业控制了了其他参参与并购购的企业业，就可可以确定定此次并并购为购购买，与与企业购购买其他他资产类类似（犹犹如购买买一项机机器设备备或材料料等）。如果在在并购后后，参与与并购的的企业的的股东共共同控制制并购后后的续存存企业，分担和和分享并

4、并购后主主体的风风险和利利益，则则可以判判断此次次并购是是股权联联合。一般情况况下，股股兑股的的交易基基本可以以实现对对企业的的联合控控制。因因此，换换股并购购方式是是股权联联合的一一个重要要特征。通常，我们可可以根据据企业的的并购方方式是否否是换股股交易，对企业业的并购购性质作作出判断断。但是是，在某某些复杂杂的企业业并购中中，单单单依靠换换股或现现金购买买这些特特征难以以确定并并购的性性质。例例如，在在同一次次并购中中，同时时使用了了换股和和现金购购买；或或者在并并购中，其中一一方的股股东可以以选择换换股、认认股权证证或现金金购买；又或者者尽管是是通过换换股实现现了企业业并购，但由于于并购

5、协协议的规规定或其其他原因因，并购购后一方方拥有绝绝对控股股权，那那么在这这些情况况下就需需要通过过判断并并购后企企业控制制权的归归属，来来确定并并购的性性质。在确定了了并购的的性质之之后，则则可以确确定相应应的会计计处理方方法来反反映交易易的实质质。依据据上述企企业并购购的两种种方式，应分别别采取两两种会计计处理方方法购买法法和联营营法。为了更好好说明问问题，本本章的论论述以下下列若干干假定或或概念为为前提：并购方式式为吸收收合并或或控股合合并，因因为在这这两种方方式下，主并企企业与被被并企业业容易区区分。在吸收合合并的情情况下，主并企企业对被被并企业业的原有有资产实实行直接接控制和和管理；

6、在控股股合并情情况下，主并企企业取得得目标企企业的全全部或部部分股权权。在会会计上一一般以550%的的持股比比例作为为是否控控制的数数量界限限来决定定是否并并表，本本章假定定主并企企业的控控股比例例为500%以上上。公允价值值（Faair vallue）指在在一项正正常的资资产交易易或债务务结算中中，熟悉悉情况并并自愿的的双方以以公平价价格（通通常为评评估值）进行交交易的金金额。我国至今今还没有有针对企企业并购购出台会会计准则则，以下下主要参参照国外外合并会会计方法法简要阐阐述购买买法、联联营法，侧重于于并购时时双方的的财务处处理。二、购买买法（一）购购买法的的特点在多数情情况下，企业并并购往

7、往往采取一一家企业业以现款款或其他他代价购购进另一一家企业业的方式式进行。购买法法（Puurchhasee meethood），也称购购受法，它假定定，企业业合并是是一个企企业取得得其他参参与合并并企业的的净资产产的一项项交易，这一交交易与企企业直接接从外界界购进机机器设备备、存货货等资产产并无区区别。采采用购买买法核算算企业购购买的原原则类似似于核算算其他资资产购买买的原则则，因此此，购买买法有如如下特点点： 1合并方方要按公公允价值值记录所所收到的的资产和和负债，取得被被并企业业的成本本要按与与其他经经济业务务相同的的方法加加以确定定，即按按合并日日各自的的公允价价值将合合并成本本分配到到

8、所取得得和所承承担的可可辨认资资产和债债务中去去。2在购购买价格格与所取取得的净净资产公公允价值值的差额额，记为为商誉，在规定定的期限限内摊销销。但在在控股合合并方式式下，在在投资的的分录中中不记入入商誉。 3主并方方只能合合并被并并方购买买日后的的利润。4实施施合并企企业的留留存收益益可能因因合并而而减少，但不能能增加；被并企企业的留留存收益益不能转转入主并并企业。 5购并中中发生相相关费用用的处理理：若以以发行权权益证券券（股票票）为代代价，登登记和发发行成本本冲减资资本公积积；法律律费、咨咨询费和和佣金等等其他直直接费用用计入购购买成本本；其他他购并的的间接费费用计入入当期损损益。 （二

9、二）购买买合并中中的会计计工作在购买合合并中，需要进进行的主主要会计计工作如如下： 1对被购购买企业业净资产产进行确确认与评评估 在购买买中，必必须由法法定机构构对所购购买企业业的资产产进行审审计和评评估，以以确定企企业净资资产的公公允价值值。在审审计评估估之前，购买双双方要确确定评估估基准日日。由于于资产评评估的主主要目的的是为购购买价格格作出参参考，评评估基准准日的确确定不宜宜与资产产或股权权的实际际转让日日相距太太远，否否则不宜宜作为购购买价格格的参考考。实际际购买价价格可以以高于或或低于评评估后的的公允价价值。 2商誉的的计算与与确认在购买中中，如果果购买目目标企业业全部资资产并取取消

10、其法法人资格格，购买买成本超超过购买买企业所所购可辨辨认资产产和负债债的公允允价值中中的权益益的部分分，应作作为商誉誉并确认认为一项项资产。商誉代代表的是是可望取取得未来来经济利利益而发发生的支支出。该该项经济济利益可可能由于于购买的的可区分分资产的的协同作作用而形形成，也也可能形形成于某某些资产产，这些些资产在在单个考考虑时，并不符符合在财财务报表表中加以以确认的的标准，但购买买企业却却准备在在购买时时为之发发生支出出。在会计上上对于购购并活动动产生的的商誉，有以下下三种处处理办法法：将其单独独确认为为一项资资产，并并在预计计的有效效期限内内加以摊摊销，或或者列为为费用，或者冲冲销留存存收益

11、。理由是是实施购购并的企企业为了了取得以以后若干干年度的的超额利利润，发发生了超超额的支支出，这这一支出出就是商商誉；虽虽然商誉誉在形态态上不同同于其他他资产，但其在在本质上上并无区区别。将将为取得得商誉所所发生的的费用同同以后各各期产生生的超额额利润相相配比，更符合合会计上上的配比比原则。在购并时时直接注注销，冲冲减留存存收益。理由是是商誉的的价值不不确定，不能_单独存存在和变变现，而而且形成成商誉的的因素难难以为企企业所控控制，购购并后商商誉是否否存在具具有较多多不确定定性，故故将其列列作一项项资产不不符合审审慎原则则。虽然然在购并并时，企企业多付付出一部部分价款款，但它它仅仅是是与购并并

12、业务相相关的费费用。将商誉作作为一项项永久性性资产，不予摊摊销，除除非有证证据表明明，其价价值发生生了持续续下跌。理由是是外购商商誉价值值一般不不会下降降，因为为在企业业的生产产经营中中能够不不断维持持并增加加这种价价值。此此外，在在被购并并企业正正常生产产经营过过程中发发生的各各项费用用形成了了商誉（自创），这些些费用已已计人被被购并企企业损益益，再将将外购商商誉摊销销，会造造成重复复。从各国情情况看，第一种种方法应应用较多多，第二二种较少少使用，而第三三种方法法极少被被采用。国际会会计准则则委员会会（IAASC）在第332号企业购购并准则则中明明确要求求使用第第一种方方法，并并在最长长不超

13、过过20年年的期限限内摊销销；美国国规定在在不超过过40年年的期限限内摊销销。 在极少少数情况况下，购购并时所所取得的的净资产产公允价价值会超超过购买买成本，这就是是负商誉誉。对于于负商誉誉，主要要的做法法是，将将净资产产超过购购买成本本的差额额分摊到到除长期期有价证证券之外外的非流流动资产产，如果果这些非非流动资资产已降降低到零零值，则则未分摊摊的差额额记作“递延贷贷项”。 3购买日日的确定定在国际会会计准则则中，对对购买日日的定义义为“购买日日是被购购企业的的净资产产和经营营控制权权实质上上转让给给购买企企业的日日期，也也就是购购买法开开始应用用的日期期。自购购买日起起，即自自被购企企业的

14、控控制权实实质上转转让给购购买企业业起，被被购企业业的经营营成果应应并入购购买企业业的财务务报表中中。实质质上，购购买日即即是，购购买企业业开始行行使其对对企业的的财务和和经营决决策权以以便从其其活动中中获得利利益之日日。只有有满足了了各项为为保护相相关各方方权益所所必需的的条件，才能认认为控制制权转让让给了购购买企业业。然而而，这并并不必然然地要求求控制权权实际转转让给购购买企业业之前依依法结束束或完成成交易。在评价价控制权权是否已已经实际际转移时时，需要要考虑购购买的实实质。” 在我国国，财政政部所发发布的关于股股份有限限公司有有关会计计问题的的解答和企企业会计计准则投资资中，都规定定了收

15、购购股权的的公司在在计算应应纳入其其报表的的被购买买企业之之盈利（或亏损损）时，应以股股权购买买日为界界限，即即购买日日后的经经营业绩绩方可按按持股比比例记入入购买方方的利润润表。因因此，购购买日的的确定与与合并后后续存公公司的业业绩密切切相关。财政部部66号号文指出出：“公司购购买其他他企业，应以被被购买企企业对净净资产和和经营的的控制权权实际上上转让给给购买公公司的日日期作为为购买日日，即被被购买企企业以其其净资产产和经营营的控制制权上的的主要风风险和报报酬已经经转移，并且相相关的经经济利益益能够流流入购买买公司为为标志；购买公公司以被被购买企企业净资资产和经经营的控控制权上上的主要要风险

16、和和报酬已已经转移移为标志志。在具具体实务务中，只只有当保保护相关关各方权权益的所所有条件件均被满满足时，才能认认定控制制权已经经转让给给了购买买公司。这种条条件包括括：购买买协议已已获股东东大会通通过，并并已获相相关政府府部门批批准；购购买公司司和被购购买企业业已办理理必要的的财产交交接手续续；购买买公司已已支付购购买价款款的大部部分（一一般应超超过500）；购买公公司实际际上已经经控制被被购买企企业的财财务和经经营政策策，并从从其活动动中获得得利益或或承担风风险等。”另，“财政部部有关人人士就666号文文有关问问题接受受记者专专访”一文里里有这样样的回答答，“认定股股权购买买日的前前提是风

17、风险和报报酬的转转移。而而风险和和报酬是是否发生生转移，为了便便于操作作，666号文规规定了44个具体体条件，这4个个条件是是相辅相相承的。必须坚坚持的一一点就是是主要风风险和报报酬都要要转移。有人认认为这些些规定过过于原则则，实际际上，注注册会计计师在具具体执行行业务时时，对购购买日的的确定也也有一个个判断标标准，而而这一判判断标准准是与666号文文规定的的4个具具体条件件相一致致的。666号文文件规定定的购买买日的界界定标准准，是给给注册会会计师提提供了判判断购买买日的法法规依据据，但是是注册会会计师还还应根据据企业实实际情况况，依据据相关会会计准则则，进行行自我判判断”；“注册会会计师和

18、和会计人人员身处处第一线线，对企企业发生生的购买买行为的的环境因因素比较较了解。注册会会计师和和会计人人员应当当运用会会计制度度所规定定的原则则，根据据实际情情况作出出判断。例如，当购买买日的其其他条件件均已满满足，但但购买价价款支付付了455%，在在这种情情况下注注册会计计师和会会计人员员应当根根据主要要风险和和报酬是是否已经经转移作作出具体体判断，是否已已经符合合了购买买日的条条件。这这里不应应机械理理解。”业务举例例 例11：假设设19998年112月331日，A公司司吸收合合并B公公司，BB公司丧丧失法人人资格，A公司司续存。合并之之前B公公司经确确认、评评估的资资产、负负债状况况如表

19、55-1所所示。两两家公司司采取相相同的会会计处理理原则，会计年年度一致致。A公公司以新新发行2200000000股每股股面值11元（市市价2元元）的普普通股，换取BB公司股股东持有有的每股股面值11元的1120000000普通股股。此外外，A公公司还发发生了下下列与合合并业务务相关的的费用： 证监会会登记费费 450000 股票发发行成本本 550000 注册会会计师、律师、评估师师服务费费 11000000 合计 20000000 图图表5-1 资产产负债表表 119988年122月311日 单位位：元项 目目A公司（帐面价价值）B 公公 司司原帐面价价值评估后公公允价值值差异资产：银行存

20、款款应收帐款款（净）存货长期有价价证券投投资固定资产产（净）无形资产产资产合计计：220000000900000012000000016000000028000000080000009500000004500000500000045000006000000200000000500000045000000045000004000000480000080000002300000006000000503000000-10000000300000200000030000001000000负债及所所有者权权益：短期借债债应付帐款款长期应付付帐款负债小计计：股本资本公积积盈余公积积权益合计计：100000

21、0002000000002100000005100000002000000002000000220000000950000000500000010000000050000002000000001200000008000000500000045000000050000001000000004000000190000000-10000000 对上述述企业并并购，购购并双方方应用购购买法作作帐务处处理（我我国的帐帐务处理理有所不不同，详详见第五五部分）如下：A公司：发行股股票200000000进进行购并并： 借：长长期投资资B公公司 4400000000 贷：股本 2200000000资本公公积 2

22、00000000记录与与购并业业务相关关的费用用：借借：长期期投资B公公司10000000 资本本公积10000000（4550000+5550000） 贷：银行存存款20000000将购买买成本分分摊到可可辨认净净资产和和负债，并确认认商誉：借借：银行行存款45000000 应收收帐款（净）40000000 存货货48000000 长期期有价证证券投资资 80000000 固定定资产（净） 230000000 无形形资产60000000 商誉誉97000000 贷：短期借借款 50000000 应付付帐款100000000 长期期应付款款 40000000 长期期投资B公公司 4110000

23、00B公司丧丧失法人人资格，按原帐帐面价值值结束会会计帐簿簿分录。 借：短短期借款款 50000000 应付付帐款100000000 长期应应付款 55000000股本 122000000资本公积积 88000000盈余公积积 55000000 贷贷：银行行存款 45500000 应应收帐款款（净） 50000000 存存货 45500000 长长期有价价证券投投资 60000000 固固定资产产（净）200000000 无无形资产产 55000000 例22：假设设条件如如例1，但B公公司保留留法人资资格。 则AA公司需需如例11作会计计分录，BB公司不不做帐务务处理。 在控控股合并并情况下

24、下，B公公司保留留法人资资格，亦亦不需要要对被AA公司合合并这一一事项编编制任何何会计分分录。AA公司需需根据其其购买成成本借记记“长期投投资B公司司”分录。 A公公司对BB的长期期投资与与B公司司相应部部分权益益的帐面面价值之之间的差差额要通通过购并并日后分分期借记记A公司司的“投资收收益”，贷记记“长期投投资B公司司”帐户加加以抵销销，投资资成本与与所取得得权益帐帐面价值值的差额额将在可可辨认净净资产和和商誉的的剩余期期限摊销销，直至至为零。 例33：A、B公司司资料如如表5-1所示示， 119988年122月311日，AA公司直直接用银银行存款款306620000元买买进B公公司全部部净

25、资产产，并支支付法律律费用3390000元。B公司司丧失法法人资格格。A公司记录取取得B公公司净资资产借：长长期投资资B公公司306620000 贷：银行存存款306620000记录取取得B公公司净资资产所支支付的法法律费用用借：长长期投资资B公公司390000 贷：银行存存款390000A公司以以总成本本310010000元的的代价，取得了了公允价价值为3313000000元的净净资产，净资产产公允价价值超过过合并成成本的差差额2990000，为负负商誉，应按其其各自的的公允价价值比例例分摊到到固定资资产和无无形资产产，并调调整其公公允价值值，计算算如表55-2所所示。图表5-2 负商商誉分

26、摊摊表 （单位：元）资 产公允价值值分摊金额额分摊后价价值固定资产产无形资产产合 计2300000006000000290000000（230000）（60000）（290000）2277700005940000287110000固定资产产分摊金金额：2290000*2230000000/（2230000000+60000000）=230000无形资产产分摊金金额：2290000*66000000/（233000000+60000000）=660000 合合 计 2290000将购买买成本分分摊到可可辨认的的净资产产各项目目，差额额按比例例冲销除除长期有有价证券券投资以以外的非非流动资资产。借

27、借：银行行存款45000000 应收收帐款（净）40000000 存货货48000000 长期期有价证证券投资资80000000 固定定资产（净）227770000 无形形资产59440000 贷：短期借借款50000000 应付付帐款100000000 长期期应付款款40000000 长期期投资B公公司 311010000B公司丧丧失法人人资格，按原帐帐面价值值结束会会计帐簿簿分录。 分录录如例11中B公公司所作作。三、联营营法 （一一）联营营法的特特点联营法（Pooolinng oof iinteeressts），也称称股权联联合法或或称权益益联合法法、权益益合并法法、权益益结合法法，是用

28、用来处理理股权联联合性质质的企业业购并的的一种会会计处理理方法。股权联联合的实实质在于于不发生生购买交交易，并并且参与与合并企企业的股股东们继继续共同同分担和和分享企企业合并并之前就就存在的的风险和和利益。采用联联营法使使得联营营后企业业的会计计处理好好像合并并各方始始终共存存于同一一制度之之下，与与过去一一样继续续经营。企业合合并不是是一种购购买行为为，不存存在购买买价格，没有新新的计价价基础。联营法法具有以以下特点点：1参与与合并之之企业的的资产、负债和和权益，继续按按其原来来的帐面面价值记记录。只只是当合合并前彼彼此独立立之企业业间的会会计政策策不同时时，为了了保持合合并后企企业会计计方

29、法的的一致性性，才会会以模拟拟的方式式，对相相关的会会计期间间的帐表表作出调调整。2由于于不是将将企业合合并视为为购买行行为，也也就不存存在合并并成本超超过净资资产公允允价值的的差额，即商誉誉，所以以在帐上上不予反反映。 3不论合合并发生生在会计计年度的的哪一时时点，参参与合并并企业的的整个年年度的损损益要全全部包括括在合并并后的企企业内。同样，参与合合并企业业的留存存收益均均应转入入合并后后的企业业。在联联营法下下，处理理合并业业务的会会计方法法独立于于合并的的法律形形式。4企业业合并时时发生的的所有相相关费用用，均确确认为当当期费用用。 （二二）股权权联合中中的会计计工作按照联营营法记录录

30、合并业业务，应应当注意意几个问问题。首首先，与与购买法法一样，需要对对被并企企业的资资产和负负债加以以审计，进行确确认、调调整。其其次，在在企业合合并谈判判中，合合并各方方需要就就换股比比率、成成交价格格等各方方面进行行协商，应考虑虑帐面价价值和公公允价值值的差异异，从而而需要进进行资产产评估。1所有有者权益益的合并并采用联营营法记录录合并业业务的难难点在于于所有者者权益的的合并。资产和和负债均均按被并并企业的的帐面价价值记帐帐，所有有者权益益虽然总总额不变变，但其其结构却却会发生生变化，这是因因为主并并企业在在记录合合并业务务时，并并不按被被并企业业股本（或实收收资本）、资本本公积等等所有者

31、者权益项项目的帐帐面数额额记帐，而是按按换出股股票的面面值与帐帐面换入入股本面面值之间间的差额额，调整整股东权权益。联营法，主并企企业记录录合并业业务的基基本分录录为：借：长期期投资（帐面价价值）贷：股本本（主并并企业换换出股票票面值） 资本公公积 留存收收益 在合并并时，还还可能发发生这种种情形，即发出出股份的的面值总总和超过过了被并并企业的的股本与与资本公公积之和和（下文文称之为为投入资资本），此时，应当按按以下顺顺序冲销销所有者者权益项项目： 11）被并并企业发发行在外外股票面面值； 22）被并并企业资资本公积积； 33）主并并企业的的资本公公积； 44）被并并企业的的留存利利润； 55

32、）主并并企业的的留存利利润。 2业务举举例 例44：假设设条件同同例1，如果该该次合并并符合联联营法应应用的条条件，则则A公司司应作如如下会计计分录：记录与与B公司司的购并并：借借：银行行存款45000000 应收收帐款（净）50000000 存货货45000000 长期期有价证证券投资资60000000 固定定资产（净）200000000 无形形资产50000000 贷：短期借借款50000000 应付付帐款100000000 长期期应付款款50000000 股本本 200000000 盈余余公积 50000000记录与与购并业业务相关关的费用用：借借：管理理费用-合并费费用20000000

33、 贷：银行存存款20000000B公司丧丧失法人人资格，按原帐帐面价值值结束会会计帐簿簿，分录录如例11中B公公司所作作。 例55：假设设条件如如例2，应用联联营法核核算。 则BB公司不不做帐务务处理，A公司司作会计计分录如如下：记录与与B公司司的购并并：借借：长期期投资B公公司 2250000000 贷：股本 200000000 盈盈余公积积 50000000记录与与购并业业务相关关的费用用：借借：管理理费用-合并费费用20000000 贷：银行存存款20000000 例66：假设设19998年112月331日，A公司司吸收合合并B公公司，BB公司保保留法人人资格。合并之之前B公公司经确确认

34、、评评估的资资产、负负债状况况如表55-1所所示。两两家公司司采取相相同的会会计处理理原则，会计年年度一致致。为了了更好说说明问题题，把AA、B两两公司合合并之前前的股东东权益有有关帐户户余额列列表5-3。图表5-3 股东权权益对比比表 （单单位：元元）A公司B公司合计股本，面面值1元元资本公积积投入资本本合计盈余公积积净资产和和股东权权益200000000200000022000000022000000044000000012000000080000002000000005000000250000000320000000100000000420000000270000000690000000

35、情形一：投入资资本大于于换出股股份的面面值。假假定A公公司发出出120000000股面面值1元元的普通通股，换换取B公公司的全全部普通通股。AA公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下： 借：长长期投资资B公公司 250000000 贷：股本120000000 资资本公积积 80000000 盈盈余公积积 50000000情形二：投入资资本大于于换出股股份的面面值。假假定A公公司发出出100000000股面面值1元元的普通通股，换换取B公公司的全全部普通通股。AA公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下： 借：长长期投资资B公公司 250000000 贷：股本100000000 资资本公积积1

36、00000000 盈盈余公积积 50000000情形三：投入资资本等于于换出股股份的面面值。假假定A公公司发出出200000000股面面值1元元的普通通股，换换取B公公司的全全部普通通股。AA公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下： 借：长长期投资资B公公司 250000000 贷：股本200000000 盈盈余公积积 50000000情形四：投入资资本小于于换出股股份的面面值。假假定A公公司发出出220000000股面面值1元元的普通通股，换换取B公公司的全全部普通通股。AA公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下： 借：长长期投资资B公公司 250000000 资本本公积 2000000

37、0 贷：股本220000000 盈盈余公积积 50000000情形五：投入资资本小于于换出股股份的面面值。假假定A公公司发出出280000000股面面值1元元的普通通股，换换取B公公司的全全部普通通股。AA公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下： 借：长长期投资资B公公司 250000000 资本本公积 20000000 盈余余公积 10000000 贷：股本280000000 例77：假设设19998年112月331日，合并之之前B公公司经确确认、评评估的资资产、负负债状况况如表55-1所所示。两两家公司司采取相相同的会会计处理理原则，会计年年度一致致。假定定A公司司发出110800000

38、0股面值值1元的的普通股股，换取取B公司司90%的普通通股，控控股合并并B公司司。用联联营法核核算，AA公司记记录合并并业务的的会计分分录如下下： 借：长长期投资资B公公司 2255000000 贷：股本（换出股股票面值值） 108800000 资资本公积积（200000000*0.99-100800000） 72200000 盈盈余公积积（50000000*00.9） 45000000控股合并并其他情情形下会会计分录录的制作作参照例例6进行行。 （三三）换股股比率的的确定1 参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”虽然换股股购并不不一定采采用联营营法进行行会计处处理，但但是采用用

39、联营法法进行会会计处理理的购并并一般都都是换股股购并。而换股股比率（Excchannge Rattio ）之高高低，直直接影响响到合并并各方的的股东在在合并之之后的主主体中所所拥有的的权益份份额，因因此有必必要对在在换股并并购中换换股比率率的确定定方法进进行简要要介绍。下文简简要论述述确定换换股比率率的四种种传统方方法。 首先，假定：A为主主并公司司，B为为被并公公司，并并购方式式为“吸收合合并”，A公公司将以以自己发发行的普普通股交交换B公公司的普普通股。兼并完完成之后后，A公公司存续续，B公公司解体体。为便便于论述述，下文文称兼并并完成之之后的续续存公司司为“AB公公司”（或联联合企业业）

40、。其次，本本文对“换股比比率”的定义义是：为为了换取取被并公公司的一一股普通通股股票票，主并并公司需需要发行行并交付付的普通通股股数数。如“换股比比率为22”意味着着：主并并公司将将以其本本身的22股普通通股去交交换被并并公司的的1股普普通股。符号：下下文所应应用的主主要符号号的涵义义见下表表： 合并并之前 合并之之后（预预期）A公司（主并企企业）B公司（被并企企业）AB公司司（联合合企业） 税后利利润普通股股股数 每股收收益 每股市市价 P/E值市场总市市值E1S1EPS11P1M1S1*PP1（或MM1*E1）E2S2EPS22P2M2S2*PP2(或MM2*E2)E12EPS112P12

41、M12 此外，我们以以ER表表示“换股比比率”，ERRA表示“A公司司股东可可接受的的最大换换股比率率”，ERRB表示“B公司司可接受受的最小小换股比比率”。 1每股收收益之比比 以每股股收益之之比作为为换股比比率的理理论依据据是：股股票的价价值取决决于公司司的盈利利能力（earrninng ppoweer），而每股股收益则则是公司司盈利能能力的反反映。确确定换股股比率所所应用的的每股收收益可能能是合并并双方当当前（合合并之前前）的每每股收益益额，也也可能是是合并双双方的预预期未来来每股收收益额。 1）当当前每股股收益之之比。即即：ER=被被并公司司当前的的每股收收益额/主并公公司当前前的每股

42、股收益额额=EPPS2/EPPS1 这种方方法最大大的缺点点在于：它没有有考虑合合并双方方的盈利利额在“预期增增长率”和“相关风风险”方面的的差异。而即使使最简单单的“股价决决定模型型”（sttockk-prricee ddeteermiinattionn mmodeel）也也会告诉诉我们：“预期增增长率”和“风险”是决定定公司股股票价格格的两个个最重要要的因素素。 2）预预期未来来每股收收益之比比，即：ER=被被并公司司的预期期未来每每股收益益/主并并公司的的预期未未来每股股收益 在上式式中，“未来”是指“何年何何月”？是11年以后后，还是是5年以以后？这要要由合并并双方协协商而定定；不过过

43、，时间间不能定定得太远远，因为为预测数数据的可可靠性会会随着预预测期的的延长而而逐渐降降低。假假定：在在未合并并状态下下，A公公司每股股收益的的年增率率为g11，B公公司每股股收益的的年增长长率为gg2，双方方商定以以n年后后的预期期每股收收益作为为确定换换股比率率的基础础，则： ER=EPSS2（1+g2）n/EPPS1(1+g1)n 这种方方法考虑虑了合并并双方在在盈利增增长率方方面的差差异，但但仍未考考虑合并并双方在在预期风风险方面面的不同同。 3）以以每股收收益之比比确定换换股比率率的主要要缺点 无论是是以当前前每股收收益还是是以预期期未来每每股收益益作为确确定换股股比率的的基础，均存

44、在在下列一一些显而而易见的的缺点： （1）未未考虑合合并所带带来的增增量收益益； （2）每每股收益益可能不不代表公公司正常常的盈利利能力。如，在在公司的的报告收收益中，可能计计入了某某些非常常项目； （3）未未考虑合合并双方方在“风险”方面的的差异； （4）在在合并一一方或双双方的每每股收益益为“负”的情况况下，这这种方法法就无法法应用。 2以“EPSS不被稀稀释”为约束束条件确确定临界界换股比比率 假定：a.合合并双方方的股东东特别重重视他们们所持股股票的每每股收益益，因而而导致EEPS被被稀释的的换股比比率会受受到股东东们的抵抵制；bb主并并企业的的经理人人员也不不希望每每股收益益被稀释释

45、，因为为每股收收益是衡衡量经理理人员经经营业绩绩的重要要尺度。 基于以以上假设设，我们们以“EPSS不受稀稀释”为约束束条件来来确定“临界换换股比率率”（Brreakk一Evven Exxchaangee RRatiios ）。对对主并公公司股东东来说，换股比比率越小小越好；而对于于被并公公司的股股东来说说，换股股比率则则越大越越好，所所以“临界换换股比率率”就是“A公司司股东可可接受的的最大换换股比率率”或“B公司司股东可可接受的的最小换换股比率率”。 对“EPSS不受稀稀释”这一约约束条件件有两种种解释：a.指指合并之之初的每每股收益益应至少少保持合合并之前前的水平平；b合并完完成若干干年

46、后的的每股收收益应至至少达到到未合并并状态下下的水平平。基于于以上两两种不同同的解释释，临界界换股比比率的确确定可分分为以下下两种情情况： 1）以以“合并之之初的EEPS不不受稀释释”为约束束条件 假定：合并的的协同效效应所产产生的增增量收益益率为II%（例例如，增增量收益益率为110%意意味着：合并之之初联合合企业的的总收益益将比合合并之前前两个独独立企业业的收益益之和高高10%）。合并之后后，联合合企业“AB”公司的的初始每每股收益益（EPPS122）为： EPSS12=合合并之初初联合企企业的总总收益/联合企企业普通通股的总总股数 =（E1+E2）（11+I%）/（S1+ERR*S22）

47、（2）确确定A公公司股东东可接受受的最大大换股比比率（EERA） 合并之之前，AA公司的的每股收收益为EEPS11；合并并之后，A公司司的每股股收益变变为EPPS122。由上上式可知知：换股股比率（ER）越大，EPSS12越小小。根据据上文的的假设，A公司司股东希希望合并并之后的的每股收收益应至至少保持持合并前前的水平平，故AA公司股股东可接接受的最最大换股股比率（ERAA）可通通过解下下列方程程求得： EEPS11EPPS122即：EPPS1（EE1+E2）（11+I%）/（S1+ERR*S22） 解得：ERAA=（E1+E2）（11+I%）-EE1/EEPS11*S2 以上论论述可通通过下

48、列列函数图图来表示示： 在上面面的坐标标系中，横轴表表示换股股比率（ER），纵轴轴表示联联合企业业的初始始每股收收益（EEPS112）。图中两两条线段段的涵义义已经给给出，它它们相交交于P点点。P点点的横坐坐标表示示A公司司股东可可接受的的最大换换股比率率，纵坐坐标表示示合并之之前A公公司的每每股收益益。显然然，若以以“合并之之初的EEPS不不受稀释释”为约束束条件，则对AA公司股股东来说说，可行行的换股股比率区区间为O，EERA。 （3）确确定B公公司股东东可接受受的最小小换股比比率（EERB）合并之前前，B公公司的每每股收益益为EPPS2；若换换股比率率为ERR，则合合并之初初，每股股B公

49、司司股票的的等价收收益为EEREPSS12。按按照上文文的假设设，B公公司股东东要求合合并之后后的每股股收益应应至少达达到合并并之前的的水平。因而，B公司司股东可可接受的的最小换换股比率率可通过过解下列列方程求求得：EPS22=ERR*EPPS122即：EPPS2=ERR*（E1+E2）（11+I%）/（S1+ERR*S22） 解得：ERBB=EPPS2*S1/（E1+E2）（11+I%）-EE2 以上论论述亦可可通过函函数图来来表示，原理同同前，此此处不再再赘述。综上所述述：若合合并双方方的股东东均不希希望合并并之初的的EPSS被稀释释，则实实际换股股比率（用AEER表示示）必须须满足以以下

50、条件件：ERRBAERRERA。2）以“合并完完成若干干年后的的EPSS应至少少达到未未合并状状态下的的水平”为约束束条件 假定：合并的的协同效效应所产产生的增增量收益益率为II%；主主并企业业、目标标企业、联合企企业之盈盈利的年年增长率率分别为为g1、g2，和gg12 (1)合并完完成之后后的第nn年，联联合企业业的每股股收益（EPSS12n）为： EEPS112n =合合并完成成之后第第n年的的总收益益/联合合企业普普通股的的总股数数 =（E11+E2）（11+I%）（11+g112）n/(SS1+ERR*S22) (2)在未合合并状态态之下，A公司司n年之之后每股股收益（EPSS1n为：

51、 EPPS1n =EEPS11(1+gg1)n （3）令EPPS122n= EEPS11n，得出出A公司司股东可可接受的的最大换换股比率率（ERRA）： （E1+E2）（11+I%）（11+g112）n/(SS1+ERR*S22)=EEPS11（1+g1）n解得：EERA=（E1+E2）（11+I%）（11+g112）n-E1(1+g1)n/ EPSS1*S2*(11+g11）n (44）同理理，在未未合并状状态之下下，B公公司n年年之后的的每股收收益EPPS2n为： EEPS22n=EPPS2（1g2）n设换股比比率为EER，令令EPSS2=ERR* EEPS112n，得出出B公司司股东可可

52、接受的的最小换换股比率率（ERRB）： EPPS2（1g2）n=ERR*（E1+E2）（11+I%）（11+g112）n/( S1+ERR*S22)_解得：ERBB = EPSS2*S1*(11+g22）n/（E1+E2）（11+I%）（11+g112）n-E2（1g2）n 综上所所述：若若合并双双方的股股东均希希望合并并完成若若干年（设为nn年）后后的每股股收益不不低于未未合并状状态下的的水平，则实际际换股比比率（AARE）必须满满足下列列条件： ERRBAERRERA。 3每股市市价之比比。即 ER=被并公公司当前前的每股股市价/主并公公司当前前的每股股市价=P2/P1 运用该该法的前前提

53、是：合并双双方的股股票均在在健全、有效、充分竞竞争的市市场上“活跃地地交易”（acctivve1yy ttradded）。在满满足以上上条件的的资本市市场上，股票价价格不但但反映了了公司当当前的盈盈利能力力，而且且还反映映了其未未来的增增长率及及风险特特征。换换言之，股票价价格反映映了公司司的内在在价值。此时，以股票票市价之之比作为为换股比比率容易易为双方方股东所所接受。4每股股净资产产之比。即： EER=被被并企业业的每股股净资产产/主并并企业的的每股净净资产 该种方方法的支支持者们们认为：较之每每股收益益和股票票市价，帐面价价值更为为客观。该法的的反对者者们则认认为：帐面价值值在很大大程度

54、上上受会计计政策的的影响，而会计计政策的的选择则则主要取取决于会会计人员员的“偏好”和“主观判判断”；帐面价值值是建立立在历史史成本基基础之上上的，它它没有反反映货币币购买力力的变化化；帐面价值值与真实实价值往往往相去去甚远。四、购买买法和联联营法的的比较购买法和和联营法法是处理理企业合合并业务务的两种种不同的的会计方方法。购购买法视视合并为为购买行行为，注注重合并并日资产产、负债债的实际际价值。联营法法视企业业合并为为经济资资源的联联合，两两家或两两家以上上原企业业所有者者风险和和利益的的联合，实际上上将权益益联营视视为过去去某一时时点而不不是实际际合并日日已经完完成的“购买行行为”。两种方

55、法法的主要要差异表表现在：1）联联营法对对并入的的净资产产按帐面面价值入入帐，购购买法对对并入的的净资产产按公允允价值入入帐；22）购买买法要在在帐面上上确认合合并业务务所含有有的商誉誉，而联联营法不不会产生生商誉；3）购购买法只只能合并并购买日日后的利利润，联联营法则则可以合合并全年年利润；4）如如果采用用发行股股份的办办法实行行合并，购买法法要求按按换出股股份的市市场价格格将被并并企业的的所有者者权益加加计到投投入资本本中（股股本和资资本公积积）去，但不确确认被合合并企业业的留存存收益。联营法法则按被被并企业业的帐面面总额合合并投入入资本，被并企企业的留留存收益益则全数数并入主主并企业业；

56、5）联营法法需要对对合并以以前年度度的财务务报表按按照模拟拟的方式式加以重重编，就就好象合合并各方方原来就就是一间间公司那那样。购购买法则则不需要要对以前前年度报报表加以以重编。采用不不同的会会计方法法对企业业产生了了一定甚甚至是重重大的经经济影响响。 （一一）购买买法和联联营法的的经济影影响对合并当当年的影影响联营法将将被合并并企业整整个年度度的损益益并入合合并后续续存企业业的损益益表，而而购买法法仅仅将将购买日日后被并并企业的的损益纳纳入损益益表。因因此，只只要合并并不是发发生在年年初，而而被并企企业又有有收益，合并当当年按联联营法处处理所得得的收益益数总是是大于购购买法。此外，由于通通货

57、膨胀胀的影响响，企业业资产的的公允价价值一般般大于其其帐面价价值。所所以，实实施合并并的企业业仅仅通通过将并并入的资资产按现现行公允允价值变变现，便便可增加加合并当当年的收收益，而而这恰是是联营法法的便利利之处，联营法法是按帐帐面价值值入帐的的。又由于会会计处理理方法的的不同及及通货膨膨胀的影影响，联联营法下下续存公公司的净净资产较较购买法法下的低低，将较较少的所所有者权权益与较较多的合合并利润润相比较较，联营营法较购购买法能能引致更更高的净净资产收收益率。在联营法法下，所所有与合合并相关关的费用用支出都都计入合合并当年年的费用用；而在在购买法法下，只只有间接接费用才才计入当当期的期期间费用用

58、，直接接费用或或者冲销销资本公公积，或或者增加加购买成成本。所所以，合合并相关关费用的的处理会会降低联联营法的的收益。但是与与上述两两个因素素相比，合并相相关费用用相对较较小，对对合并当当年的收收益影响响不大。2对合合并后年年度的影影响联营法按按原帐面面价值记记录并入入的资产产和负债债，而且且不确认认商誉。购买法法则相反反，要按按并入资资产、负负债的公公允价值值计帐，并且要要确认商商誉。所所以，在在合并以以后年度度，按联联合法所所得的成成本、费费用之分分摊较购购买法小小，收益益较大。差额为为公允价价值和帐帐面价值值之间的的差异及及商誉摊摊销额。在联营法法下，若若在合并并以后年年度将并并入的以以

59、帐面价价值记录录的资产产按较高高的公允允价值出出售，则则会增加加收益。 此外，在购买买法下，被并企企业的留留存收益益不能并并入，仅仅仅调整整资本公公积；在在联营法法下，被被并企业业的留存存收益包包括在主主并企业业内，可可用来向向股东发发放股利利。从上述分分析可知知，联营营法对实实施合并并企业的的财务报报表产生生了有利利的影响响，它避避免了较较高的资资产折旧旧基础和和商誉的的出现，合并以以后各期期的收益益相对比比购买法法下的收收益要高高，给报报表阅读读者以企企业增长长的感觉觉。因此此，如果果投资者者仅仅看看重公司司财务报报告所反反映的信信息，而而不注意意公司所所采用的的处理合合并业务务的会计计方

60、法，那么，联营法法会对公公司股票票的价格格产生有有利影响响。 （二二）购买买法和联联营法的的理论依依据 虽然购购买法与与权益联联营法产产生了两两种截然然不同的的经济影影响，但但就具体体一桩合合并业务务而言，这两种种方法是是相互排排斥的，不可能能任意使使用两种种方法，一旦合合并完成成，只能能选用其其中一种种方法。同时，两种方方法又都都具有一一定的理理论依据据，其中中一种方方法的理理论依据据又可能能成为反反对使用用另一种种方法的的理由。主张使使用购买买法，反反对使用用权益联联营法的的理由可可概括如如下：1.在绝绝大多数数企业合合并业务务中，总总可发现现有一个个实施合合并的购购受企业业取得了了对其他