10上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

1、PAGE PAGE 18中国证券券监督管管理委员员会令第第54号号上市公公司并购购重组财财务顾问问业务管管理办法法已经经20007年77月100日中国国证券监监督管理理委员会会第2111次主主席办公公会议审审议通过过，现予予公布，自20008年年8月44日起施施行。中国证券券监督管管理委员员会主席席：尚福福林二八八年六月月三日上市公司司并购重重组财务务顾问业业务管理理办法第一章 总则第一条 为了规规范证券券公司、证券投投资咨询询机构及及其他财财务顾问问机构从从事上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务活动，保护投投资者的的合法权权益，促促进上市市公司规规范运作作，维护护证券市市场秩序序，根据据证

2、券券法和和其他相相关法律律、行政政法规的的规定，制定本本办法。第二条 上市公公司并购购重组财财务顾问问业务是是指为上上市公司司的收购购、重大大资产重重组、合合并、分分立、股股份回购购等对上上市公司司股权结结构、资资产和负负债、收收入和利利润等具具有重大大影响的的并购重重组活动动提供交交易估值值、方案案设计、出具专专业意见见等专业业服务。经中国证证券监督督管理委委员会（以下简简称中国国证监会会）核准准具有上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务资格格的证券券公司、证券投投资咨询询机构或或者其他他符合条条件的财财务顾问问机构（以下简简称财务务顾问），可以以依照本本办法的的规定从从事上市市公司并并购重

3、组组财务顾顾问业务务。未经中国国证监会会核准，任何单单位和个个人不得得从事上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务。第三条财务顾顾问应当当遵守法法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定和行业业规范，诚实守守信，勤勤勉尽责责，对上上市公司司并购重重组活动动进行尽尽职调查查，对委委托人的的申报文文件进行行核查，出具专专业意见见，并保保证其所所出具的的意见真真实、准准确、完完整。第四条 财务顾顾问的委委托人应应当依法法承担相相应的责责任，配配合财务务顾问履履行职责责，并向向财务顾顾问提供供有关文文件及其其他必要要的信息息，不得得拒绝、隐匿、谎报。财务顾问问履行职职责，不不能减轻轻或者免免除委托托人、

4、其其他专业业机构及及其签名名人员的的责任。第五条 中国证证监会依依照法律律、行政政法规和和本办法法的规定定，对财财务顾问问实行资资格许可可管理，对财务务顾问及及其负责责并购重重组项目目的签名名人员（以下简简称财务务顾问主主办人）的执业业情况进进行监督督管理。中国证券券业协会会依法对对财务顾顾问及其其财务顾顾问主办办人进行行自律管管理。第二章 业务许许可第六条证证券公司司从事上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务，应应当具备备下列条条件：（一）公公司净资资本符合合中国证证监会的的规定；（二）具具有健全全且运行行良好的的内部控控制机制制和管理理制度，严格执执行风险险控制和和内部隔隔离制度度；（三）

5、建建立健全全的尽职职调查制制度，具具备良好好的项目目风险评评估和内内核机制制；（四）公公司财务务会计信信息真实实、准确确、完整整；（五）公公司控股股股东、实际控控制人信信誉良好好且最近近3年无无重大违违法违规规记录；（六）财财务顾问问主办人人不少于于5人；（七）中中国证监监会规定定的其他他条件。第七条 证券投投资咨询询机构从从事上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务，应当当具备下下列条件件：（一）已已经取得得中国证证监会核核准的证证券投资资咨询业业务资格格；（二）实实缴注册册资本和和净资产产不低于于人民币币5000万元；（三）具具有健全全且运行行良好的的内部控控制机制制和管理理制度，严格执执行

6、风险险控制和和内部隔隔离制度度； （四）公公司财务务会计信信息真实实、准确确、完整整；（五）控控股股东东、实际际控制人人在公司司申请从从事上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务资格前前一年未未发生变变化，信信誉良好好且最近近3年无无重大违违法违规规记录；（六）具具有2年年以上从从事公司司并购重重组财务务顾问业业务活动动的执业业经历，且最近近2年每每年财务务顾问业业务收入入不低于于1000万元；（七）有有证券从从业资格格的人员员不少于于20人人，其中中，具有有从事证证券业务务经验33年以上上的人员员不少于于10人人，财务务顾问主主办人不不少于55人；（八）中中国证监监会规定定的其他他条件。第八条

7、其其他财务务顾问机机构从事事上市公公司并购购重组财财务顾问问业务，除应当当符合前前条第（二）至至（四）项及第第（七）项的条条件外，还应当当具备下下列条件件：（一）具具有3年年以上从从事公司司并购重重组财务务顾问业业务活动动的执业业经历，且最近近3年每每年财务务顾问业业务收入入不低于于1000万元；（二）董董事、高高级管理理人员应应当正直直诚实，品行良良好，熟熟悉证券券法律、行政法法规，具具有从事事证券市市场工作作3年以以上或者者金融工工作5年年以上的的经验，具备履履行职责责所需的的经营管管理能力力；（三）控控股股东东、实际际控制人人信誉良良好且最最近3年年无重大大违法违违规记录录；（四）中中国

8、证监监会规定定的其他他条件。资产评估估机构、会计师师事务所所、律师师事务所所或者相相关人员员从事上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务，应应当另行行成立专专门机构构。第九条证证券公司司、证券券投资咨咨询机构构和其他他财务顾顾问机构构有下列列情形之之一的，不得担担任财务务顾问：（一）最最近244个月内内存在违违反诚信信的不良良记录； （二）最最近244个月内内因执业业行为违违反行业业规范而而受到行行业自律律组织的的纪律处处分；（三）最最近366个月内内因违法法违规经经营受到到处罚或或者因涉涉嫌违法法违规经经营正在在被调查查。第十条财财务顾问问主办人人应当具具备下列列条件：（一）具具有证券券从业资

9、资格；（二）具具备中国国证监会会规定的的投资银银行业务务经历；（三）参参加中国国证监会会认可的的财务顾顾问主办办人胜任任能力考考试且成成绩合格格；（四）所所任职机机构同意意推荐其其担任本本机构的的财务顾顾问主办办人；（五）未未负有数数额较大大到期未未清偿的的债务；（六）最最近244个月无无违反诚诚信的不不良记录录；（七）最最近244个月未未因执业业行为违违反行业业规范而而受到行行业自律律组织的的纪律处处分；（八）最最近366个月未未因执业业行为违违法违规规受到处处罚；（九）中中国证监监会规定定的其他他条件。第十一条条 证券券公司、证券投投资咨询询机构和和其他财财务顾问问机构申申请从事事上市公公

10、司并购购重组财财务顾问问业务资资格，应应当提交交下列文文件:（一）申申请报告告；（二）营营业执照照复印件件和公司司章程；（三）董董事长、高级管管理人员员及并购购重组业业务负责责人的简简历； （四）符符合本办办法规定定条件的的财务顾顾问主办办人的证证明材料料；（五）关关于公司司控股股股东、实实际控制制人信誉誉良好和和最近33年无重重大违法法违规记记录的说说明； （六）公公司治理理结构和和内控制制度的说说明，包包括公司司风险控控制、内内部隔离离制度及及内核部部门人员员名单和和最近33年从业业经历； （七）经经具有从从事证券券业务资资格的会会计师事事务所审审计的公公司最近近2年的的财务会会计报告告；

11、（八）律律师出具具的法律律意见书书；（九）中中国证监监会规定定的其他他文件。第十二条条 证券券投资咨咨询机构构申请从从事上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务资格，除提交交本办法法第十一一条规定定的申报报材料外外，还应应当提交交下列文文件：（一）中中国证监监会核准准的证券券投资咨咨询业务务许可证证复印件件；（二）从从事公司司并购重重组财务务顾问业业务2年年以上执执业经历历的说明明，以及及最近22年每年年财务顾顾问业务务收入不不低于1100万万元的证证明文件件，包括括相关合合同和纳纳税证明明；（三）申申请资格格前一年年控股股股东、实实际控制制人未发发生变化化的说明明。第十三条条 其他他财务顾顾问

12、机构构申请从从事上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务资格，除提交交本办法法第十一一条规定定的申报报材料外外，还应应当提交交下列文文件：（一）从从事公司司并购重重组财务务顾问业业务3年年以上执执业经历历的说明明，以及及最近33年每年年财务顾顾问业务务收入不不低于1100万万元的证证明文件件，包括括相关合合同和纳纳税证明明；（二）董董事、高高级管理理人员符符合本办办法规定定条件的的说明；（三）申申请资格格前一年年控股股股东、实实际控制制人未发发生变化化的说明明。第十四条条 财务务顾问申申请人应应当提交交有关财财务顾问问主办人人的下列列证明文文件：（一）证证券从业业资格证证书；（二）中中国证监监会

13、规定定的投资资银行业业务经历历的证明明文件；（三）中中国证监监会认可可的财务务顾问主主办人胜胜任能力力考试且且成绩合合格的证证书；（四）财财务顾问问申请人人推荐其其担任本本机构的的财务顾顾问主办办人的推推荐函；（五）不不存在数数额较大大到期未未清偿的的债务的的说明；（六）最最近244个月无无违反诚诚信的不不良记录录的说明明； （七）最最近244个月未未受到行行业自律律组织的的纪律处处分的说说明；（八）最最近366个月未未因执业业行为违违法违规规受到处处罚的说说明；（九）中中国证监监会规定定的其他他文件。第十五条条财务顾顾问申请请人应当当保证申申请文件件真实、准确、完整。申请期期间，文文件内容容

14、发生重重大变化化的，财财务顾问问申请人人应当自自变化之之日起55个工作作日内向向中国证证监会提提交更新新资料。第十六条条 中国国证监会会对财务务顾问申申请人的的上市公公司并购购重组财财务顾问问业务资资格申请请进行审审查、做做出决定定。中国证监监会及时时公布和和更新财财务顾问问及其财财务顾问问主办人人的名单单。第十七条条 证券券公司、证券投投资咨询询机构或或者其他他财务顾顾问机构构受聘担担任上市市公司独独立财务务顾问的的，应当当保持独独立性，不得与与上市公公司存在在利害关关系；存存在下列列情形之之一的，不得担担任独立立财务顾顾问：（一）持持有或者者通过协协议、其其他安排排与他人人共同持持有上市市

15、公司股股份达到到或者超超过5%，或者者选派代代表担任任上市公公司董事事；（二）上上市公司司持有或或者通过过协议、其他安安排与他他人共同同持有财财务顾问问的股份份达到或或者超过过5%，或者选选派代表表担任财财务顾问问的董事事；（三）最最近2年年财务顾顾问与上上市公司司存在资资产委托托管理关关系、相相互提供供担保，或者最最近一年年财务顾顾问为上上市公司司提供融融资服务务；（四）财财务顾问问的董事事、监事事、高级级管理人人员、财财务顾问问主办人人或者其其直系亲亲属有在在上市公公司任职职等影响响公正履履行职责责的情形形；（五）在在并购重重组中为为上市公公司的交交易对方方提供财财务顾问问服务；（六）与与

16、上市公公司存在在利害关关系、可可能影响响财务顾顾问及其其财务顾顾问主办办人独立立性的其其他情形形。第十八条条 上市市公司并并购重组组活动涉涉及公开开发行股股票的，应当按按照有关关规定聘聘请具有有保荐资资格的证证券公司司从事相相关业务务。第三章业务规规则第十九条条财务务顾问从从事上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务，应当当履行以以下职责责：（一）接接受并购购重组当当事人的的委托，对上市市公司并并购重组组活动进进行尽职职调查，全面评评估相关关活动所所涉及的的风险；（二）就就上市公公司并购购重组活活动向委委托人提提供专业业服务，帮助委委托人分分析并购购重组相相关活动动所涉及及的法律律、财务务、经营

17、营风险，提出对对策和建建议，设设计并购购重组方方案，并并指导委委托人按按照上市市公司并并购重组组的相关关规定制制作申报报文件；（三）对对委托人人进行证证券市场场规范化化运作的的辅导，使其熟熟悉有关关法律、行政法法规和中中国证监监会的规规定，充充分了解解其应承承担的义义务和责责任，督督促其依依法履行行报告、公告和和其他法法定义务务；（四）在在对上市市公司并并购重组组活动及及申报文文件的真真实性、准确性性、完整整性进行行充分核核查和验验证的基基础上，依据中中国证监监会的规规定和监监管要求求，客观观、公正正地发表表专业意意见；（五）接接受委托托人的委委托，向向中国证证监会报报送有关关上市公公司并购购

18、重组的的申报材材料，并并根据中中国证监监会的审审核意见见，组织织和协调调委托人人及其他他专业机机构进行行答复；（六）根根据中国国证监会会的相关关规定，持续督督导委托托人依法法履行相相关义务务；（七）中中国证监监会要求求的其他他事项。第二十条条 财务务顾问应应当与委委托人签签订委托托协议，明确双双方的权权利和义义务，就就委托人人配合财财务顾问问履行其其职责的的义务、应提供供的材料料和责任任划分、双方的的保密责责任等事事项做出出约定。财务顾顾问接受受上市公公司并购购重组多多方当事事人委托托的，不不得存在在利益冲冲突或者者潜在的的利益冲冲突。接受委托托的，财财务顾问问应当指指定2名名财务顾顾问主办办

19、人负责责，同时时，可以以安排一一名项目目协办人人参与。第二十一一条财财务顾问问应当建建立尽职职调查制制度和具具体工作作规程，对上市市公司并并购重组组活动进进行充分分、广泛泛、合理理的调查查，核查查委托人人提供的的为出具具专业意意见所需需的资料料，对委委托人披披露的内内容进行行独立判判断，并并有充分分理由确确信所作作的判断断与委托托人披露露的内容容不存在在实质性性差异。委托人应应当配合合财务顾顾问进行行尽职调调查，提提供相应应的文件件资料。委托人人不能提提供必要要的材料料、不配配合进行行尽职调调查或者者限制调调查范围围的，财财务顾问问应当终终止委托托关系或或者相应应修改其其结论性性意见。第二十二

20、二条 财财务顾问问利用其其他证券券服务机机构专业业意见的的，应当当进行必必要的审审慎核查查，对委委托人提提供的资资料和披披露的信信息进行行独立判判断。财务顾问问对同一一事项所所作的判判断与其其他证券券服务机机构的专专业意见见存在重重大差异异的，应应当进一一步调查查、复核核，并可可自行聘聘请相关关专业机机构提供供专业服服务。第二十三三条 财财务顾问问应当采采取有效效方式对对新进入入上市公公司的董董事、监监事和高高级管理理人员、控股股股东和实实际控制制人的主主要负责责人进行行证券市市场规范范化运作作的辅导导，包括括上述人人员应履履行的责责任和义义务、上上市公司司治理的的基本原原则、公公司决策策的法

21、定定程序和和信息披披露的基基本要求求，并对对辅导结结果进行行验收，将验收收结果存存档。验验收不合合格的，财务顾顾问应当当重新进进行辅导导和验收收。第二十四四条 财财务顾问问对上市市公司并并购重组组活动进进行尽职职调查应应当重点点关注以以下问题题，并在在专业意意见中对对以下问问题进行行分析和和说明：（一）涉涉及上市市公司收收购的，担任收收购人的的财务顾顾问，应应当关注注收购人人的收购购目的、实力、收购人人与其控控股股东东和实际际控制人人的控制制关系结结构、管管理经验验、资信信情况、诚信记记录、资资金来源源、履约约能力、后续计计划、对对上市公公司未来来发展的的影响、收购人人的承诺诺及是否否具备履履

22、行相关关承诺的的能力等等事项；因国有有股行政政划转或或者变更更、在同同一实际际控制人人控制的的不同主主体之间间转让股股份、继继承取得得上市公公司股份份超过330%的的，收购购人可免免于聘请请财务顾顾问；（二）涉涉及对上上市公司司进行要要约收购购的，收收购人的的财务顾顾问除关关注本条条第（一一）项所所列事项项外，还还应当关关注要约约收购的的目的、收购人人的支付付方式和和支付条条件、履履约能力力、是否否将导致致公司退退市、对对收购完完成后剩剩余中小小股东的的保护机机制是否否适当等等事项；收购人公公告要约约收购报报告书摘摘要后115日内内未能发发出要约约的，财财务顾问问应当督督促收购购人立即即公告未

23、未能如期期发出要要约的原原因及中中国证监监会提出出的反馈馈意见；（三）涉涉及上市市公司重重大资产产重组的的，财务务顾问应应当关注注重组目目的、重重组方案案、交易易定价的的公允性性、资产产权属的的清晰性性、资产产的完整整性、重重组后上上市公司司是否具具备持续续经营能能力和持持续盈利利能力、盈利预预测的可可实现性性、公司司经营独独立性、重组方方是否存存在利用用资产重重组侵害害上市公公司利益益的问题题等事项项；（四）涉涉及上市市公司发发行股份份购买资资产的，财务顾顾问应当当关注本本次发行行的目的的、发行行方案、拟购买买资产的的估值分分析及定定价的公公允性、拟购买买资产的的完整性性、独立立性、盈盈利能

24、力力、对上上市公司司影响的的量化分分析、拟拟发行股股份的定定价模式式、中小小股东合合法权益益是否受受到侵害害、上市市公司股股票交易易是否存存在异常常等事项项；涉及及导致公公司控制制权发生生变化的的，还应应当按照照本条第第（一）项有关关收购人人的关注注要点对对本次发发行的特特定对象象进行核核查；（五）涉涉及上市市公司合合并的，财务顾顾问应当当关注合合并的目目的、合合并的可可行性、合并方方案、合合并方与与被合并并方的估估值分析析、折股股比例的的确定原原则和公公允性、对上市市公司的的业务和和财务结结构的影影响、对对上市公公司持续续盈利能能力的影影响、合合并后的的整合安安排等事事项； （六）涉涉及上市

25、市公司回回购本公公司股份份的，财财务顾问问应当关关注回购购目的的的适当性性、回购购必要性性、回购购方案、回购价价格的定定价模式式和公允允性、对对上市公公司现金金流的影影响、是是否存在在不利于于上市公公司持续续发展的的问题等等事项；（七）财财务顾问问应当关关注上市市公司并并购重组组活动中中，相关关各方是是否存在在利用并并购重组组信息进进行内幕幕交易、市场操操纵和证证券欺诈诈等事项项；（八）中中国证监监会要求求的其他他事项。第二十五五条 财财务顾问问应当设设立由专专业人员员组成的的内部核核查机构构，内部部核查机机构应当当恪尽职职守，保保持独立立判断，对相关关业务活活动进行行充分论论证与复复核，并并

26、就所出出具的财财务顾问问专业意意见提出出内部核核查意见见。第二十六六条财财务顾问问应当在在充分尽尽职调查查和内部部核查的的基础上上，按照照中国证证监会的的相关规规定，对对并购重重组事项项出具财财务顾问问专业意意见，并并作出以以下承诺诺：（一）已已按照规规定履行行尽职调调查义务务，有充充分理由由确信所所发表的的专业意意见与委委托人披披露的文文件内容容不存在在实质性性差异；（二）已已对委托托人披露露的文件件进行核核查，确确信披露露文件的的内容与与格式符符合要求求； （三）有有充分理理由确信信委托人人委托财财务顾问问出具意意见的并并购重组组方案符符合法律律、法规规和中国国证监会会及证券券交易所所的相

27、关关规定，所披露露的信息息真实、准确、完整，不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏；（四）有有关本次次并购重重组事项项的财务务顾问专专业意见见已提交交内部核核查机构构审查，并同意意出具此此专业意意见；（五）在在与委托托人接触触后到担担任财务务顾问期期间，已已采取严严格的保保密措施施，严格格执行风风险控制制和内部部隔离制制度，不不存在内内幕交易易、操纵纵市场和和证券欺欺诈问题题。第二十七七条 财财务顾问问的法定定代表人人或者其其授权代代表人、部门负负责人、内部核核查机构构负责人人、财务务顾问主主办人和和项目协协办人应应当在财财务顾问问专业意意见上签签名，并并加盖财财务顾问问单位公公章

28、。第二十八八条 财财务顾问问代表委委托人向向中国证证监会提提交申请请文件后后，应当当配合中中国证监监会的审审核，并并承担以以下工作作：（一）指指定财务务顾问主主办人与与中国证证监会进进行专业业沟通，并按照照中国证证监会提提出的反反馈意见见作出回回复；（二）按按照中国国证监会会的要求求对涉及及本次并并购重组组活动的的特定事事项进行行尽职调调查或者者核查；（三）组组织委托托人及其其他专业业机构对对中国证证监会的的意见进进行答复复；（四）委委托人未未能在行行政许可可的期限限内公告告相关并并购重组组报告全全文的，财务顾顾问应当当督促委委托人及及时公开开披露中中国证监监会提出出的问题题及委托托人未能能如

29、期公公告的原原因；（五）自自申报至至并购重重组事项项完成前前，对于于上市公公司和其其他并购购重组当当事人发发生较大大变化对对本次并并购重组组构成较较大影响响的情况况予以高高度关注注，并及及时向中中国证监监会报告告；（六）申申报本次次担任并并购重组组财务顾顾问的收收费情况况；（七）中中国证监监会要求求的其他他事项。第二十九九条 财财务顾问问应当建建立健全全内部报报告制度度，财务务顾问主主办人应应当就中中国证监监会在反反馈意见见中提出出的问题题按照内内部程序序向部门门负责人人、内部部核查机机构负责责人等相相关负责责人报告告，并对对中国证证监会提提出的问问题进行行充分的的研究、论证，审慎回回复。回回

30、复意见见应当由由财务顾顾问的法法定代表表人或者者其授权权代表人人、财务务顾问主主办人和和项目协协办人签签名，并并加盖财财务顾问问单位公公章。第三十条条 财务务顾问将将申报文文件报中中国证监监会审核核期间，委托人人和财务务顾问终终止委托托协议的的，财务务顾问和和委托人人应当自自终止之之日起55个工作作日内向向中国证证监会报报告，申申请撤回回申报文文件，并并说明原原因。委委托人重重新聘请请财务顾顾问就同同一并购购重组事事项进行行申报的的，应当当在报送送中国证证监会的的申报文文件中予予以说明明。第三十一一条根根据中国国证监会会有关并并购重组组的规定定，自上上市公司司收购、重大资资产重组组、发行行股份

31、购购买资产产、合并并等事项项完成后后的规定定期限内内，财务务顾问承承担持续续督导责责任。 财务顾问问应当通通过日常常沟通、定期回回访等方方式，结结合上市市公司定定期报告告的披露露，做好好以下持持续督导导工作： （一）督督促并购购重组当当事人按按照相关关程序规规范实施施并购重重组方案案，及时时办理产产权过户户手续，并依法法履行报报告和信信息披露露的义务务；（二）督督促上市市公司按按照上上市公司司治理准准则的的要求规规范运作作；（三）督督促和检检查申报报人履行行对市场场公开作作出的相相关承诺诺的情况况；（四）督督促和检检查申报报人落实实后续计计划及并并购重组组方案中中约定的的其他相相关义务务的情况

32、况；（五）结结合上市市公司定定期报告告，核查查并购重重组是否否按计划划实施、是否达达到预期期目标；其实施施效果是是否与此此前公告告的专业业意见存存在较大大差异，是否实实现相关关盈利预预测或者者管理层层预计达达到的业业绩目标标；（六）中中国证监监会要求求的其他他事项。在持续督督导期间间，财务务顾问应应当结合合上市公公司披露露的定期期报告出出具持续续督导意意见，并并在前述述定期报报告披露露后的115日内内向上市市公司所所在地的的中国证证监会派派出机构构报告。第三十二二条财财务顾问问应当建建立健全全内部检检查制度度，确保保财务顾顾问主办办人切实实履行持持续督导导责任，按时向向中国证证监会派派出机构构

33、提交持持续督导导工作的的情况报报告。在持续督督导期间间，财务务顾问解解除委托托协议的的，应当当及时向向中国证证监会派派出机构构作出书书面报告告，说明明无法继继续履行行持续督督导职责责的理由由，并予予以公告告。委托托人应当当在一个个月内另另行聘请请财务顾顾问对其其进行持持续督导导。 第三十三三条 财财务顾问问应当建建立并购购重组工工作档案案和工作作底稿制制度，为为每一项项目建立立独立的的工作档档案。财务顾问问的工作作档案和和工作底底稿应当当真实、准确、完整，保存期期不少于于10年年。第三十四四条财财务顾问问及其财财务顾问问主办人人应当严严格履行行保密责责任，不不得利用用职务之之便买卖卖相关上上市

34、公司司的证券券或者牟牟取其他他不当利利益，并并应当督督促委托托人、委委托人的的董事、监事和和高级管管理人员员及其他他内幕信信息知情情人严格格保密，不得进进行内幕幕交易。财务顾问问应当按按照中国国证监会会的要求求，配合合提供上上市公司司并购重重组相关关内幕信信息知情情人买卖卖、持有有相关上上市公司司证券的的文件，并向中中国证监监会报告告内幕信信息知情情人的违违法违规规行为，配合中中国证监监会依法法进行的的调查。第三十五五条 财财务顾问问从事上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务，应应当公平平竞争，按照业业务复杂杂程度及及所承担担的责任任和风险险与委托托人商议议财务顾顾问报酬酬，不得得以明显显低于

35、行行业水平平等不正正当竞争争手段招招揽业务务。第三十六六条 中中国证券券业协会会可以根根据本办办法的规规定，制制定财务务顾问执执业规范范，组织织财务顾顾问主办办人进行行持续培培训。财务顾问问可以申申请加入入中国证证券业协协会。财财务顾问问主办人人应当参参加中国国证券业业协会组组织的相相关培训训，接受受后续教教育。第四章 监督管管理与法法律责任任第三十七七条 中中国证监监会及其其派出机机构可以以根据审审慎监管管原则，要求财财务顾问问提供已已按照本本办法的的规定履履行尽职职调查义义务的证证明材料料、工作作档案和和工作底底稿，并并对财务务顾问的的公司治治理、内内部控制制、经营营运作、风险状状况、从从

36、业活动动等方面面进行非非现场检检查或者者现场检检查。财务顾问问及其有有关人员员应当配配合中国国证监会会及其派派出机构构的检查查工作，提交的的材料应应当真实实、准确确、完整整，不得得以任何何理由拒拒绝、拖拖延提供供有关材材料，或或者提供供不真实实、不准准确、不不完整的的材料。第三十八八条 中中国证监监会建立立监管信信息系统统，对财财务顾问问及其财财务顾问问主办人人进行持持续动态态监管，并将以以下事项项记入其其诚信档档案：（一）财财务顾问问及其财财务顾问问主办人人被中国国证监会会采取监监管措施施的；（二）在在持续督督导期间间，上市市公司或或者其他他委托人人违反公公司治理理有关规规定、相相关资产产状

37、况及及上市公公司经营营成果等等与财务务顾问的的专业意意见出现现较大差差异的；（三）中中国证监监会认定定的其他他事项。第三十九九条财务务顾问及及其财务务顾问主主办人出出现下列列情形之之一的，中国证证监会对对其采取取监管谈谈话、出出具警示示函、责责令改正正等监管管措施：（一）内内部控制制机制和和管理制制度、尽尽职调查查制度以以及相关关业务规规则存在在重大缺缺陷或者者未得到到有效执执行的；（二）未未按照本本办法规规定发表表专业意意见的；（三）在在受托报报送申报报材料过过程中，未切实实履行组组织、协协调义务务、申报报文件制制作质量量低下的的；（四）未未依法履履行持续续督导义义务的；（五）未未按照本本办法的的规定向向中国证证监会报报告或者者公告