公司虚拟股份管理暂行办法

1、PAGE PAGE 24*公司虚拟股份管理暂行办法1目的为了适应*公司蓬勃发展对人才的需求，*公司*公司考核与薪酬委员会制定*公司虚拟股份长期激励方案，以实现有效吸引所需人才，合理激励在岗核心员工，使员工行为与企业长期发展保持一致的目的，特制定本暂行办法。2适用范围*公司司推进委委员会及及天津建建设公司司、*投资有有限公司司、*公司有有限公司司、*公司工工程项目目管理有有限公司司四个业业务板块块。3设计原原则确保在*公司司发展过过程中起起着重要要作用的的员工都都能得到到相应的的激励；确保对对相关人人员的有有效激励励。如果出现现同一人人员在*公司司不同板板块任职职而且都都符合激激励条件件时，本本

2、着“就就高不就就低”以以及“激激励对象象选择自自愿”的的原则与与相关人人员协商商，由激激励对象象自主选选择，激激励对象象一经选选定，在在计划有有效期内内不能更更改，以以确保能能够有效效激励。4与虚拟拟股份相相关的名名词解释释4.1虚虚拟股份份：*公司考考核与薪薪酬委员员会与激激励对象象约定的的在未来来的某一一时刻，当激励励对象满满足一定定条件时时，兑现现相应数数额的*公司司实际股股份。在在虚拟股股份计划划到期之之前，由由考核与与薪酬委委员会按按年度进进行考核核，虚拟拟授予激激励对象象。4.3激激励对象象：对*公司司发展起起到重要要作用的的，满足足一定条条件的*公司司及各板板块的员员工。4.4授

3、授予额度度：根据据激励对对象对*公司司发展的的重要程程度，授授予相应应数额的的虚拟股股份。4.5授授予条件件：*公司考考核与薪薪酬委员员会依据据相应考考核指标标考核激激励对象象，当激激励对象象满足相相应条件件时授予予相应数数额的虚虚拟股份份。4.6行行权：在在虚拟股股份计划划结束后后，激励励对象要要求自己己被授予予的虚拟拟股份转转化为*公司司实际股股份的权权利。4.7有有效期：虚拟股股份计划划从授予予日开始始到授予予结束的的时间，包括等等待期和和授予期期两部分分。4.8授授予时间间表：根根据虚拟拟股份计计划的有有效期将将预分给给激励对对象的虚虚拟股份份按年度度考核授授予；每每个授予予年度与与能

4、够授授予该激激励对象象的虚拟拟股份上上限就构构成了授授予时间间表。5虚拟股股份管理理办法的的制定与与调整虚拟股份份管理办办法的制制定与调调整按照照下述流流程进行行，见图图1：图1虚拟拟股份管管理办法法的制定定与调整整流程图图步骤1出出资人代代表委员员会决议议是否启启动长期期激励计计划，或或者是对对现行计计划进行行调整；步骤2考考核与薪薪酬委员员会制定定或修改改相应的的虚拟股股份计划划，并制制定相应应的管理理办法，上报给给出资人人代表委委员会审审议；步骤3出出资人代代表委员员会审核核虚拟股股份计划划及管理理办法，根据内内容决定定是否实实行；若若实行且且有调整整意见，书面通通知考核核与薪酬酬委员会

5、会修改；若无意意见则签签章后由由考核与与薪酬委委员会上上报给监监事会审审议；步骤4监监事会审审核虚拟拟股份计计划及管管理办法法，根据据内容决决定是否否实行；若实行行且有调调整意见见，书面面通知考考核与薪薪酬委员员会修改改；若无无意见则则签章后后由考核核与薪酬酬委员会会上报给给出资人人代表大大会审议议；步骤5出出资人代代表大会会决议是是否实行行该虚拟拟股份计计划以及及管理办办法，若若实行，签章后后由考核核与薪酬酬委员会会执行相相应操作作。6激励对对象的确确定激励对象象的确定定与修改改按照下下述流程程进行，见图22：图2 *公司司虚拟股股份激励励对象的的确定与与修改流流程步骤1在在虚拟股股份计划划

6、有效期期内，每每年度的的12 月月11日至至12月31日，考核与与薪酬委委员会依依据*公司发发展实际际，依据据附件11规定的的人员范范围、授授予额度度，提名名新增或或修改参参与虚拟拟股份计计划的人人员名单单（见附附件3），并针针对激励励对象制制定相应应的虚拟拟股份计计划（见见附件22），书书面上报报给出资资人代表表委员会会审批；步骤2出出资人代代表委员员会审核核激励对对象的虚虚拟股份份计划，若有调调整意见见，书面面通知考考核与薪薪酬委员员进行相相应修改改；若无无调整意意见，通通过并签签章后由由考核与与薪酬委委员会书书面上报报给监事事会审批批；步骤3监监事会审审核该激激励对象象的虚拟拟股份计计划

7、，若若有调整整意见，书面通通知考核核与薪酬酬委员进进行相应应修改；若无调调整意见见，通过过并签章章后由考考核与薪薪酬委员员会执行行下一步步骤；步骤4考考核与薪薪酬委员员会依据据相应虚虚拟股份份计划与与该激励励对象签签署协议议（见附附件4），协议议一式两两份，协协议内容容包括：激励对对象的真真实姓名名；虚拟拟股份授授予的有有效日期期；虚拟拟股份所所对应的的股份数数量；虚虚拟股份份的等待待期（授授予的时时间表）；虚拟拟股份的的有效期期（计划划的到期期日）；虚拟股股份的授授予条件件；虚拟拟股份授授予与兑兑现的限限制性条条件；虚虚拟股份份计划被被解除的的条件；支付虚虚拟股份份的方式式等。 激励对象象在

8、155日内在在授予协协议上签签字并交交回考核核与薪酬酬委员会会；考核核与薪酬酬委员会会签章后后将其中中一份交交由激励励对象保保存；另另一份由由考核与与薪酬委委员会放放入激励励对象的的档案中中备案；步骤5考考核与薪薪酬委员员会依据据虚拟股股份协议议内容进进行虚拟拟股份授授予操作作。7虚拟股股份的授授予7.1虚虚拟股份份的授予予流程虚拟股份份的授予予流程见见图3：图3 虚虚拟股份份授予流流程图步骤1在在虚拟股股份计划划有效期期内，每每年度的的12 月月11日至至12月31日，考核与与薪酬委委员会依依据*公司发发展战略略与目标标，针对对不同的的激励对对象制定定其本年年度考核核目标；步骤2考考核与薪薪

9、酬委员员会将所所制定的的考核目目标书面面发给激激励对象象进行确确认，激激励对象象可以将将自己的的意见书书面反馈馈给考核核与薪酬酬委员会会进行修修正；步骤3重重复上述述步骤，直到激激励对象象认可考考核目标标；步骤4每每年度的的1月1日至1月31日，考核与与薪酬委委员会依依据上年度考考核目标标对激励励对象的的进行考考核；步骤5考考核与薪薪酬委员员会依据据考核结结果以及及虚拟股股份授予予时间表表、授予予条件与与额度表表制定本本年度虚虚拟股份份授予计计划，书书面上报报给出资资人代表表委员会会审批；步骤6出出资人代代表委员员会审核核本年度度虚拟股股份授予予计划，若有调调整意见见，书面面通知考考核与薪薪酬

10、委员员进行相相应修改改；若无无调整意意见，通通过并签签章后由由考核与与薪酬委委员会书书面上报报给监事事会审批批；步骤7监监事会审审核审核核本年度度虚拟股股份授予予计划，若有调调整意见见，书面面通知考考核与薪薪酬委员员进行相相应修改改；若无无调整意意见，通通过并签签章后由由考核与与薪酬委委员会执执行下一一步骤；步骤8考考核与薪薪酬委员员会依据据审核结结果授予予激励对对象本年年度应得得虚拟股股份，书书面通知知激励对对象（见见附件55）；步骤9考考核与薪薪酬委员员会判断虚虚拟股份份计划是是否到期期，如果果没有到到期，则则回到步步骤1；如果到到期，则则开始启启动虚拟拟股份行行权流程程。7.2有有效期从

11、虚拟股股份授予予日后一一周年开开始到四四周年结结束，整整个虚拟拟股份的的有效期期为四年年，等待待期为一一年。7.3授授予时间间表预分给激激励对象象的虚拟拟股份将将在3年年内以加加速形式式授予完完毕，时时间安排排可考虑虑如下时时间表，个别激激励对象象职位生生变化时时由考核核与薪酬酬委员会会将对该该激励对对象的授授予时间间表进行行相应调调整。年份当年授予予比例当年授予予虚拟股股份上限限125%年授予额额度*44*255%235%年授予额额度*44*355%340%年授予额额度*44*400%上表为激激励对象象在授予予年度最最大可授授予的虚虚拟股份份数额，每个授授予年度度的授予予数额要要根据该该年度

12、的的绩效考考核结果果确定。7.4授授予条件件与额度度考核与薪薪酬委员员会在虚虚拟股份份有效期期内按年年度对激激励对象象进行考考核，依依据激励励对象完完成指标标情况按按照下表表授予其其本年度度应得虚虚拟股份份：激励对象象完成当当年考核核指标百百分比当年授予予虚拟股股份百分分比当年授予予虚拟股股份数额额90-1100%100%当年授予予虚拟股股份上限限*1000%80%-90%90%当年授予予虚拟股股份上限限*900%70%-80%80%当年授予予虚拟股股份上限限*800%60-770%70%当年授予予虚拟股股份上限限*700%50-660%60%当年授予予虚拟股股份上限限*600%50%以以下不

13、授予0激励对象象的绩效效考核指指标参照照考核与与薪酬委委员会当当年对该该激励对对象制定定的关键键绩效指指标执行行。7.5对对已授予予虚拟股股份的管管理7.5.1表决决权、红红利、配配股的处处理由于虚拟拟股份在在未转化化为实股股前属于于激励对对象虚拟拟持有，不具备备行使表表决权、红利、配股条条件。7.5.2虚拟拟股份的的兑现7.5.2.11在虚拟拟股份计计划未到到期之前前，激励励对象所所持有的的虚拟股股份不允允许转让让，不能能用于抵抵押以及及偿还债债务。7.5.2.22在虚拟拟股份计计划到期期之后，由激励励对象提提交申请请，*公司考考核与薪薪酬委员员会负责责将虚拟拟股份转转化为实实股。7.5.3

14、虚拟拟股份的的终止行行权、取取消行权权7.5.3.11激励对对象如果果自愿离离开、退退休、死死亡、丧丧失行为为能力，其所持持有的虚虚拟股份份数额自自动退出出本次虚虚拟股份份总额计计算；在在虚拟股股份计划划结束后后，可以以对持有有的虚拟拟股份可可行权部部分行权权；7.5.3.22*公公司辞退退或不再再续聘、未达到到绩效考考核指标标或被解解雇者，其所持持有的虚虚拟股份份数额自自动退出出本次虚虚拟股份份总额计计算；在在虚拟股股份计划划结束后后，可以以对持有有的虚拟拟股份可可行权部部分行权权。7.5.3.33激励对对象有以以下情形形之一的的，经*公司司考核与与薪酬委委员会决决议，依依照*公司虚虚拟股份

15、份激励对对象的确确定与调调整流程程，取消其其授予资资格：7.5.3.33.1违违犯国家家法律、法规，情节严严重而被被判定任任何刑事事责任的的；7.5.3.33.2*公司司有足够够证据证证明激励励对象在在任职期期间，存存在泄露露*公公司秘密密、损害害*公公司声誉誉等行为为，给*公司司造成损损失的；7.5.3.33.3严严重失职职、渎职职给*公司造造成损失失的；7.5.3.33.4*公公司考核核与薪酬酬委员会会认定的的其他问问题。7.6其其他重要要事项的的处理7.6.1在计计划执行行期内，遇到*公司司整体或或部分被被收购时时，涉及及到的激激励对象象，尚未未授予的的虚拟股股份停止止授予，已授予予的虚

16、拟拟股份可可以要求求立即兑兑现为实实股；7.6.2在计计划执行行期内，遇到*公司司整体或或部分被被兼并时时，涉及及到的激激励对象象，尚未未授予的的虚拟股股份停止止授予，已授予予的虚拟拟股份可可以要求求立即兑兑现为实实股。8虚拟股股份的行行权虚拟股份份的行权权按照下下面的流流程进行行，见图图4：图4 虚虚拟股份份计划行行权流程程步骤1在在虚拟股股份计划划期末，由考核核与薪酬酬委员会会书面通通知激励励对象（见附件件6），通知内内容包括括：总共共授予该该激励对对象的虚拟股股份数额额、提出出兑现申申请的截截止时间间等； 步骤2激激励对象象在收到到通知后后15日日内向考考核与薪薪酬委员员会书面面提出将将

17、自己所所持有的的虚拟股股份兑现现为实股股（见附附件7）；步骤3考考核与薪薪酬委员员会根据据兑现申申请，制制定相应应的执行行计划，书面上报报给出资资人代表表委员会会审批；步骤4出出资人代代表委员员会审核核执行计计划，若若有调整整意见，书面通通知考核核与薪酬酬委员会会修改；若无调调整意见见，签章章后由考考核与薪薪酬委员员会上报报给监事事会审批批；步骤5监监事会审审核执行行计划，若有调调整意见见，书面面通知考考核与薪薪酬委员员会修改改；若无无调整意意见，签签章后由由考核与与薪酬委委员会执执行；步骤6考考核与薪薪酬委员员会执行行兑现操操作，并并将操作作结果上上报给出出资人代代表委员员会备案案；步骤7出

18、出资人代代表委员员会决议议是否启启动下一一次长期期激励计计划。9虚拟股股份兑现现为实股股虚拟股份份兑现为为实股按按照下述述流程进进行，见见图5：步骤1在在虚拟股股份计划划开始当当年，考考核与薪薪酬委员员会根据据所确定定的激励励对象人人数、额额度，按按照天津津建设公公司、*公司司有限公公司、*投资资有限公公司、*公司司工程项项目管理理有限公公司等事事业板块块分别归归类，计计算得到到各个事事业板块块是实行行长期激激励所需需要的实实股数额额，形成成的计算算结果书书面上报报给出资资人代表表委员会会审批；步骤2出出资人代代表委员员会审核核各个事事业板块块长期激激励所应应出资的的数额，若有调调整意见见，书

19、面面通知考考核与薪薪酬委员员会进行行修改；若无调调整意见见，签章章后由考考核与薪薪酬委员员会上报报给监事事会审批批；步骤3监监事会审审核各个个事业板板块长期期激励所所应出资资的数额额，若有有调整意意见，书书面通知知考核与与薪酬委委员会进进行修改改；若无无调整意意见，签签章后由由考核与与薪酬委委员会交交与各事事业板块块董事会会确认；步骤4各各事业板板块确认认本板块块长期激激励所应应出资的的数额，若有调调整意见见，书面面通知考考核与薪薪酬委员员会进行行修改；若无调调整意见见，签章章后出资资；图5虚拟拟股份兑兑现为实实股流程程步骤5出出资人代代表委员员会将各各事业板板块实行行长期激激励的出出资委托托

20、信托公公司管理理，成立立信托基基金；在在虚拟股股份计划划到期前前，这部部分资金金交由出出资人代代表委员员会管理理；步骤6虚虚拟股份份计划到到期后，考核与与薪酬委委员会依依据激励励对象的的兑现申申请，制制定该部部分信托托基金持持有人的的变更计计划，书书面上报报给出资资人代表表委员会会审批；步骤7出出资人代代表委员员会审核核信托基基金持有有人变更更计划，若有调调整意见见，书面面通知考考核与薪薪酬委员员会修改改；若无无调整意意见，签签章后由由考核与与薪酬委委员会上上报给监监事会审审批；步骤8监监事会审审核信托托基金持持有人变变更计划划，若有有调整意意见，书书面通知知考核与与薪酬委委员会修修改；若若无

21、调整整意见，签章后后由考核核与薪酬酬委员会会执行；步骤9考考核与薪薪酬委员员会执行行变更操作作，并将将操作结结果上报报给出资资人代表表委员会会备案。10其他他规定10.11规定实实施本次次虚拟股股份计划划的虚拟拟股份数数额不超超过*公司总总股本规规模的330%；10.22规定本次次虚拟股股份计划划授予单个个激励对对象的虚虚拟股份份数额不不高于整整体计划划虚拟股股份数额额的255%；10.33本暂行行办法由由*公公司出资资人代表表大会审审批后方方可执行行；10.44保密原原则。虚虚拟股份份计划为为*公公司的机机密，*公司司所有员员工都有有义务保保守秘密密。对虚虚拟股份份计划的的质疑只只能向考考核

22、与薪薪酬委员员会提出出，不得得与其他他员工议议论。如如发现探探听、传传播、议议论者，*公公司一经经发现将将给予警警告处分分并罚款款5000元，情情节严重重者取消消其激励励资格； 10.55本暂行行办法由由*公公司考核核与薪酬酬委员会会负责解解释。本本制度自自下发之之日起实实施。附件1激激励对象象的范围围、人数数、额度与考考核指标标人员层次次决策层考核指标标战略执行行层考核指标标技术骨干干考核指标标管理骨干干考核指标标人员岗位位名称及及相应人人数估算算岗位职级级16-18级级员工参见当年年年度KKPI岗位职级级14-15级级员工参见当年年年度KKPI岗位职级级11-13级级员工参见当年年年度KK

23、PI岗位职级级11-13级级员工参见当年年年度KKPI该层次人人数估算算13554015分配系数数10632年分配额额度（万万元）10632附件2*公司司虚拟股股份计划划书根据*公司司虚拟股股份管理理暂行办办法的的有关规规定，为为了有效效吸引和和激励事事业推进进核心员员工，*公司司考核与与薪酬委委员会制制定本虚虚拟股份份计划。计划内内容如下下：第一条 *公公司虚拟拟股份计计划有效效期为220055年1月月1日至至20008年112月331日，总计划划期为44年；其其中，等等待期为为1年，即从220055年1月月1日到到20005年112月331日为为止；授授予期为为3年，即从220066年1月

24、月1日到到20008年112月331日为为止。第二条 *公公司虚拟拟股份的的授予范范围、额额度和授授予条件件下表：姓名激励总额额度（万万元）授予条件件第三条 *公公司虚拟拟股份激激励对象象的确定定与修改改见*公司司虚拟股股份管理理暂行办办法66。第四条 *公公司虚拟拟股份的的授予见见*公司虚虚拟股份份管理暂暂行办法法7。 第五条 *公公司虚拟拟股份的的行权时时间为220099年1月月1日至至1月331日，具体的的行权步步骤和兑兑现操作作见*公司司虚拟股股份管理理暂行办办法88和9。第六条 本虚拟拟股份计计划由*公司司出资人人代表委委员会、监事会会以及出出资人代代表大会会通过后后方可执执行。第七

25、条 本虚拟拟股份计计划由*公司司考核与与薪酬委委员会负负责解释释。*公司司出资人人代表委委员会签章 年 月 日*公司司监事会会签章年 月月 日日*公司司出资人人代表大大会签章年 月月 日日*公司司考核与与薪酬委委员会年 月月 日附件3*公司司虚拟股股份授予予调整计计划书根据*公司司虚拟股股份管理理暂行办办法的的有关规规定，*公司司发展实实际，上上年度*公司司虚拟股股份计划划执行实实际，对对*公公司虚拟拟股份计计划激励励对象、激励额额度作如如下调整整： 第一条 对下年年度激励励对象虚虚拟股份份的授予予额度的的调整见见下表：姓名激励总额额度（万万元）已授予额额度调整额度度调整原因因第二条 对下年年

26、度虚拟拟股份新新增激励励对象及及授予额额度见下下表：姓名激励总额额度（万万元）授予条件件增加原因因第三条 其他规规定见*公公司虚拟拟股份管管理暂行行办法。第三条 本*公司虚虚拟股份份调整计计划书由由*公公司出资资人代表表委员会会、监事事会以及及出资人人代表大大会通过过后方可可执行。第四条 本*公司虚虚拟股份份调整计计划书由由*公公司考核核与薪酬酬委员会会负责解解释。*公司司出资人人代表委委员会签章 年 月 日*公司司监事会会签章年 月月 日日*公司司出资人人代表大大会签章年 月月 日日*公司司考核与与薪酬委委员会年 月 日附件4 *公司司虚拟股股份授予予计划协协议书甲方 *公司司考核与与薪酬委

27、委员会乙方 根据*公司司虚拟股股份管理理暂行规规定的的有关规规定，本本着自愿愿、公平平、平等等互利、诚实信信用的原原则，甲甲方与乙乙方就*公司司虚拟股股份的授授予、持持有、调调整、行行权等有有关事项项达成如如下协议议：第一条 *公公司虚拟拟股份计计划有效效期为220055年1月月1日至至20008年112月331日，总计划划期为44年；其其中，等等待期为为1年，即从220055年1月月1日到到20005年112月331日为为止；授授予期为为3年，即从220066年1月月1日到到20008年112月331日为为止。第第二条 甲方承承诺从年年开始在在年内向向乙方授授予一定定数量的的虚拟股股份。第三

28、条 甲方授授予乙方方虚拟股股份的数数量与计计划见下下表：年份当年授予予比例当年授予予虚拟股股份上限限125%年授予额额度*计计划到期期年份*25%235%年授予额额度*计计划到期期年份*35%340%年授予额额度*计计划到期期年份*40%第四条 甲方授授予乙方方虚拟股股份的条条件与额额度见下下表：乙方完成成当年考考核指标标百分比比当年授予予虚拟股股份百分分比当年授予予虚拟股股份数额额90-1100%100%当年授予予虚拟股股份上限限*1000%80%-90%90%当年授予予虚拟股股份上限限*900%70%-80%80%当年授予予虚拟股股份上限限*800%70%以以下不授予0其中，乙乙方完成成当

29、年考考核指标标是指其其当年度度KPII。第四条 对表决决权、红红利、配配股的处处理见*公公司虚拟拟股份管管理暂行行办法7.55.1。第五条 当乙方方因辞职职、解雇雇、退休休、丧失失行为能能力、死死亡而终终止服务务时，按按照*公司司虚拟股股份管理理暂行办办法77.5.3办理理。第六条 虚拟股股份到期期后，甲甲方负责责在 年年 月 日日至 年年 月 日日之间以以*公司虚虚拟股份份兑现通通知书的形式式书面通通知乙方方可行权权的虚拟拟股份数数额、行行权时间间；乙方方以*公司司虚拟股股份兑现现申请书书的形形式向甲甲方书面面申请兑兑现的虚虚拟股份份数额。第七条 本协议议书所指指虚拟股股份兑现现后即为为*公公司出资资人的信信托资金金。第八条 乙方向向甲方保保证理解解并遵守守*公司虚虚拟股份份管理暂暂行办法法和*公公司虚拟拟股份授授予计划划协议书书的所所有条款款，其解解释权在在甲方。第九条 甲方向向乙方提提供*公司司虚拟股股份管理理暂行办办法一一份，在在该计划划的有效效期