关于填报《上市公司并购重组专业意见附表》的规定

1、PAGE PAGE 40 关于填报报上市市公司并并购重组组财务顾顾问专业业意见附表表的规规定为进一步步推进并并购重组组的市场场化进程程，明确确上市公公司并购购重组财财务顾问问业务尽尽职调查查的关注注要点，提高财财务顾问问专业意意见的质质量，引引导财务务顾问勤勤勉尽责责，充分分发挥其其在并购购重组中中的作用用，提高高并购重重组的效效率和质质量，根根据上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务管理理办法（证监监会令第第54号号，以下下简称财务顾顾问办法法）、上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（证证监会令令第533号，以以下简称称重组组办法）、上市公公司收购购管理办办法（证监会会令第556号，以下简

2、简称收收购办法法）等等相关规规定，制制定本规规定。 一、财财务顾问问根据财务顾顾问办法法、重组办办法、收购购办法等规定定，对相相关并购购重组申申请事项项出具专专业意见见的，应应当填报报相应的的上市市公司并并购重组组财务顾顾问专业业意见附附表（以下简简称专专业意见见附表），并并将专专业意见见附表作为财财务顾问问专业意意见的附附件一并并上报。二、财务务顾问需需要在审审慎核查查的基础础上针对对专业业意见附附表中中所述问问题回答答“是”或“否”；如未未能对相相关问题题进行核核查、无无法发表表核查意意见或存存在需要要说明事事项的，应当在在备注中中加以说说明；如如有未尽尽事项需需要予以以说明的的，可以以加

3、项说说明；如如有特别别事项需需要予以以说明的的，可以以另附书书面文件件说明。三、专专业意见见附表规定的的关注要要点是对对财务顾顾问从事事相关并并购重组组业务的的最低要要求，财财务顾问问应当结结合个案案的实际际情况，全面做做好尽职职调查工工作，充充分分析析和揭示示风险。四、财务务顾问及及其财务务顾问主主办人未未按规定定填报专业意意见附表表，或或者申报报文件制制作质量量低下的的，中国国证监会会依据财务顾顾问办法法、重组办办法、收购购办法等规定定对其采采取监管管措施；财务顾顾问及其其财务顾顾问主办办人所填填报的专业意意见附表表存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏的，中国证证监会责责令改正

4、正并依据据证券券法第第二百二二十三条条的规定定予以处处罚。五、本规规定自220111年1月月1日起起施行。附件：11. 上上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第第1号上市市公司收收购 22. 上上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第第2号重大大资产重重组 33. 上上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第第3号发行行股份购购买资产产 44. 上上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第第4号回购购社会公公众股份份附件1：上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第1号上市市公司收收购上市公司司名称财务顾问问名称证券简称称证券代码码收购人名名称或姓姓名实际控

5、制制人是否否变化是 否收购方式式通过证券券交易所所的证券券交易 协议收购购 要约收购购 国有股行行政划转转或变更更 间接收购购 取得上市市公司发发行的新新股 执行法院院裁定 继承 赠与 其他 （请注明明）_方案简介介序号核查事项项核查意见见备注与说说明是否一、收购购人基本本情况核核查1.1收购人身身份（收收购人如如为法人人或者其其他经济济组织填填写1.1.11-1.1.66，如为为自然人人则直接接填写11.2.1-11.2.6）1.1.1收购人披披露的注注册地、住所、联系电电话、法法定代表表人与注注册登记记的情况况是否相相符1.1.2收购人披披露的产产权及控控制关系系，包括括投资关关系及各各层

6、之间间的股权权关系结结构图，及收购购人披露露的最终终控制人人（即自自然人、国有资资产管理理部门或或其他最最终控制制人）是是否清晰晰，资料料完整，并与实实际情况况相符1.1.3收购人披披露的控控股股东东及实际际控制人人的核心心企业和和核心业业务、关关联企业业，资料料完整，并与实实际情况况相符1.1.4是否已核核查收购购人的董董事、监监事、高高级管理理人员（或者主主要负责责人）及及其近亲亲属（包包括配偶偶、子女女，下同同）的身身份证明明文件上述人员员是否未未取得其其他国家家或地区区的永久久居留权权或者护护照1.1.5收购人及及其关联联方是否否开设证证券账户户（注明明账户号号码）（如为两两家以上上的

7、上市市公司的的控股股股东或实实际控制制人）是是否未持持有其他他上市公公司5%以上的的股份 是否披露露持股55%以上的的上市公公司以及及银行、信托公公司、证证券公司司、保险险公司等等其他金金融机构构的情况况1.1.6收购人所所披露的的实际控控制人及及控制方方式与实实际情况况是否相相符（收收购人采采用非股股权方式式实施控控制的，应说明明具体控控制方式式）1.2收购人身身份（收收购人如如为自然然人）1.2.1收购人披披露的姓姓名、身身份证号号码、住住址、通通讯方式式（包括括联系电电话）与与实际情情况是否否相符1.2.2是否已核核查收购购人及其其直系亲亲属的身身份证明明文件上述人员员是否未未取得其其他

8、国家家或地区区的永久久居留权权或者护护照1.2.3是否已核核查收购购人最近近5年的的职业和和职务是否具有有相应的的管理经经验1.2.4收购人与与最近55年历次次任职的的单位是是否不存存在产权权关系1.2.5收购人披披露的由由其直接接或间接接控制的的企业核核心业务务、关联联企业的的主营业业务情况况是否与与实际情情况相符符1.2.6收购人及及其关联联方是否否开设证证券账户户（注明明账户号号码）（如为两两家以上上的上市市公司的的控股股股东或实实际控制制人）是是否未持持有其他他上市公公司5%以上的的股份是否披露露持股55%以上上的上市市公司以以及银行行、信托托公司、证券公公司、保保险公司司等其他他金融

9、机机构的情情况1.3收购人的的诚信记记录1.3.1收购人是是否具有有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生生产等相相关部门门出具的的最近33年无违违规证明明1.3.2如收购人人设立未未满3年年，是否否提供了了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生生产等相相关部门门出具的的收购人人的控股股股东或或实际控控制人最最近3年年的无违违规证明明1.3.3收购人及及其实际际控制人人、收购购人的高高级管理理人员最最近5年年内是否否未被采采取非行行政处罚罚监管措措施，是是否未受受过行政政处罚（与证券券市场明明显无关关的除外外）、刑刑事处罚罚1.3.4收购人是是否未涉涉及与经经济纠纷纷有关的的重大民民事

10、诉讼讼或者仲仲裁，诉诉讼或者者仲裁的的结果1.3.5收购人是是否未控控制其他他上市公公司被收购人人控制其其他上市市公司的的，是否否不存在在因规范范运作问问题受到到证监会会、交易易所或者者有关部部门的立立案调查查或处罚罚等问题题被收购人人控制其其他上市市公司的的，是否否不存在在因占用用其他上上市公司司资金或或由上市市公司违违规为其其提供担担保等问问题1.3.6收购人及及其实际际控制人人的纳税税情况说明1.3.7收购人及及其实际际控制人人是否不不存在其其他违规规失信记记录，如如被海关关、国土土资源、环保等等其他监监管部门门列入重重点监管管对象说明1.4收购人的的主体资资格1.4.1收购人是是否不存

11、存在上上市公司司收购管管理办法法第六六条规定定的情形形1.4.2收购人是是否已按按照上上市公司司收购管管理办法法第五五十条的的规定提提供相关关文件1.5收购人为为多人的的，收购购人是否否在股权权、资产产、业务务、人员员等方面面存在关关系收购人是是否说明明采取一一致行动动的目的的、一致致行动协协议或者者意向的的内容、达成一一致行动动协议或或者意向向的时间间1.6收购人是是否接受受了证券券市场规规范化运运作的辅辅导收购人董董事、监监事、高高级管理理人员是是否熟悉悉法律、行政法法规和中中国证监监会的规规定二、收购购目的2.1本次收购购的战略略考虑2.1.1收购人本本次收购购上市公公司是否否属于同同行

12、业或或相关行行业的收收购2.1.2收购人本本次收购购是否属属于产业业性收购购是否属于于金融性性收购2.1.3收购人本本次收购购后是否否自行经经营是否维持持原经营营团队经经营2.2收购人是是否如实实披露其其收购目目的2.3收购人是是否拟在在未来112个月月内继续续增持上上市公司司股份2.4收购人为为法人或或者其他他组织的的，是否否已披露露其做出出本次收收购决定定所履行行的相关关程序和和具体时时间三、收购购人的实实力3.1履约能力力3.1.1以现金支支付的，根据收收购人过过往的财财务资料料及业务务、资产产、收入入、现金金流的最最新情况况，说明明收购人人是否具具备足额额支付能能力3.1.2收购人是是

13、否如实实披露相相关支付付安排3.1.2.11除收购协协议约定定的支付付款项外外，收购购人还需需要支付付其他费费用或承承担其他他附加义义务的，如解决决原控股股股东对对上市公公司资金金的占用用、职工工安置等等，应说说明收购购人是否否具备履履行附加加义务的的能力3.1.2.22如以员工工安置费费、补偿偿费抵扣扣收购价价款的，收购人人是否已已提出员员工安置置计划相关安排排是否已已经职工工代表大大会同意意并报有有关主管管部门批批准3.1.2.33如存在以以资产抵抵扣收购购价款或或者在收收购的同同时进行行资产重重组安排排的，收收购人及及交易对对方是否否已履行行相关程程序并签签署相关关协议 是否已核核查收购

14、购人相关关资产的的权属及及定价公公允性3.1.3收购人就就本次收收购做出出其他相相关承诺诺的，是是否具备备履行相相关承诺诺的能力力3.1.4收购人是是否不存存在就上上市公司司的股份份或者其其母公司司股份进进行质押押或者对对上市公公司的阶阶段性控控制作出出特殊安安排的情情况；如如有，应应在备注注中说明明3.2收购人的的经营和和财务状状况3.2.1收购人是是否具有有3年以以上持续续经营记记录是否具备备持续经经营能力力和盈利利能力3.2.2收购人资资产负债债率是否否处于合合理水平平是否不存存在债务务拖欠到到期不还还的情况况如收购人人有大额额应付账账款的，应说明明是否影影响本次次收购的的支付能能力3.

15、2.3收购人如如是专为为本次收收购而设设立的公公司，通通过核查查其实际际控制人人所控制制的业务务和资产产情况，说明是是否具备备持续经经营能力力3.2.4如实际控控制人为为自然人人，且无无实业管管理经验验的，是是否已核核查该实实际控制制人的资资金来源源是否不存存在受他他人委托托进行收收购的问问题3.3收购人的的经营管管理能力力3.3.1基于收购购人自身身的业务务发展情情况及经经营管理理方面的的经验和和能力，是否足足以保证证上市公公司在被被收购后后保持正正常运营营3.3.2收购人所所从事的的业务、资产规规模、财财务状况况是否不不存在影影响收购购人正常常经营管管理被收收购公司司的不利利情形 3.3.

16、3收购人属属于跨行行业收购购的，是是否具备备相应的的经营管管理能力力四、收购购资金来来源及收收购人的的财务资资料4.1收购资金金是否不不是来源源于上市市公司及及其关联联方，或或者不是是由上市市公司提提供担保保、或者者通过与与上市公公司进行行交易获获得资金金的情况况4.2如收购资资金来源源于借贷贷，是否否已核查查借贷协协议的主主要内容容，包括括借贷方方、借贷贷数额、利息、借贷期期限、担担保及其其他重要要条款、偿付本本息的计计划（如如无此计计划，也也须做出出说明）4.3收购人是是否计划划改变上上市公司司的分配配政策4.4收购人的的财务资资料收购人完完整财务务报告及及审计意意见作为为收购报报告书附附

17、件可上上网披露露，但须须在收购购报告书书中注明明4.4.1收购人为为法人或或者其他他组织的的，在收收购报告告书正文文中是否否已披露露最近33年财务务会计报报表4.4.2收购人最最近一个个会计年年度的财财务会计计报表是是否已经经具有证证券、期期货从业业资格的的会计师师事务所所审计，并注明明审计意意见的主主要内容容4.4.3会计师是是否说明明公司前前两年所所采用的的会计制制度及主主要会计计政策与最近一一年是否否一致如不一致致，是否否做出相相应的调调整4.4.4如截至收收购报告告书摘要要公告之之日，收收购人的的财务状状况较最最近一个个会计年年度的财财务会计计报告有有重大变变动的，收购人人是否已已提供

18、最最近一期期财务会会计报告告并予以以说明4.4.5如果该法法人或其其他组织织成立不不足一年年或者是是专为本本次收购购而设立立的，是是否已比比照上述述规定披披露其实实际控制制人或者者控股公公司的财财务资料料 4.4.6收购人为为上市公公司的，是否已已说明刊刊登其年年报的报报刊名称称及时间间收购人为为境外投投资者的的，是否否提供依依据中国国会计准准则或国国际会计计准则编编制的财财务会计计报告4.4.7收购人因因业务规规模巨大大、下属属子公司司繁多等等原因难难以按要要求提供供财务资资料的，财务顾顾问是否否就其具具体情况况进行核核查收购人无无法按规规定提供供财务材材料的原原因是否否属实收购人是是否具备

19、备收购实实力收购人是是否不存存在规避避信息披披露义务务的意图图五、不同同收购方方式及特特殊收购购主体的的关注要要点5.1协议收购购及其过过渡期间间的行为为规范5.1.1协议收购购的双方方是否对对自协议议签署到到股权过过户期间间公司的的经营管管理和控控制权作作出过渡渡性安排排 5.1.2收购人是是否未通通过控股股股东提提议改选选上市公公司董事事会如改选，收购人人推荐的的董事是是否未超超过董事事会成员员的1/35.1.3被收购公公司是否否拟发行行股份募募集资金金 是否拟进进行重大大购买、出售资资产及重重大投资资行为5.1.4被收购公公司是否否未为收收购人及及其关联联方提供供担保或或者与其其进行其其

20、他关联联交易5.1.5是否已对对过渡期期间收购购人与上上市公司司之间的的交易和和资金往往来进行行核查 是否可以以确认在在分期付付款或者者需要履履行要约约收购义义务的情情况下，不存在在收购人人利用上上市公司司资金、资产和和信用为为其收购购提供财财务资助助的行为为5.2收购人取取得上市市公司向向其发行行的新股股（定向向发行）5.2.1是否在上上市公司司董事会会作出定定向发行行决议的的3日内内按规定定履行披披露义务务5.2.2以非现金金资产认认购的，是否披披露非现现金资产产的最近近2年经经具有证证券、期期货从业业资格的的会计师师事务所所审计的的财务会会计报告告，或经经具有证证券、期期货从业业资格的的

21、评估机机构出具具的有效效期内的的资产评评估报告告5.2.3非现金资资产注入入上市公公司后，上市公公司是否否具备持持续盈利利能力、经营独独立性5.3国有股行行政划转转、变更更或国有有单位合合并5.3.1是否取得得国有资资产管理理部门的的所有批批准5.3.2是否在上上市公司司所在地地国有资资产管理理部门批批准之日日起3日日内履行行披露义义务5.4司法裁决决5.4.1申请执行行人（收收购人）是否在在收到裁裁定之日日起3日日内履行行披露义义务5.4.2上市公司司此前是是否就股股份公开开拍卖或或仲裁的的情况予予以披露露5.5采取继承承、赠与与等其他他方式，是否按按照规定定履行披披露义务务5.6管理层及及

22、员工收收购5.6.1本次管理理层收购购是否符符合上上市公司司收购管管理办法法第五五十一条条的规定定5.6.2上市公司司及其关关联方在在最近224个月月内是否否与管理理层和其其近亲属属及其所所任职的的企业（上市公公司除外外）不存存在资金金、业务务往来是否不存存在资金金占用、担保行行为及其其他利益益输送行行为5.6.3如还款资资金来源源于上市市公司奖奖励基金金的，奖奖励基金金的提取取是否已已经过适适当的批批准程序序5.6.4管理层及及员工通通过法人人或者其其他组织织持有上上市公司司股份的的，是否否已核查查5.6.4.11所涉及的的人员范范围、数数量、各各自的持持股比例例及分配配原则5.6.4.22

23、该法人或或者其他他组织的的股本结结构、组组织架构构、内部部的管理理和决策策程序5.6.4.33该法人或或者其他他组织的的章程、股东协协议、类类似法律律文件的的主要内内容，关关于控制制权的其其他特殊殊安排5.6.5如包括员员工持股股的，是是否需经经过职工工代表大大会同意意5.6.6以员工安安置费、补偿费费作为员员工持股股的资金金来源的的，经核核查，是是否已取取得员工工的同意意是否已经经有关部部门批准准是否已全全面披露露员工在在上市公公司中拥拥有权益益的股份份的情况况5.6.7是否不存存在利用用上市公公司分红红解决其其收购资资金来源源是否披露露对上市市公司持持续经营营的影响响5.6.8是否披露露还

24、款计计划及还还款资金金来源股权是否否未质押押给贷款款人5.7外资收购购（注意意：外资资收购不不仅审查查5.99，也要要按全部部要求核核查。其其中有无无法提供供的，要要附加说说明以详详细陈述述原因）5.7.1外国战略略投资者者是否符符合商务务部、证证监会等等五部委委联合发发布的220055年第228号令令规定的的资格条条件5.7.2外资收购购是否符符合反垄垄断法的的规定并并履行了了相应的的程序5.7.3外资收购购是否不不涉及国国家安全全的敏感感事项并并履行了了相应的的程序5.7.4外国战略略投资者者是否具具备收购购上市公公司的能能力5.7.5外国战略略投资者者是否作作出接受受中国司司法、仲仲裁管

25、辖辖的声明明5.7.6外国战略略投资者者是否有有在华机机构、代代表人并并符合11.1.1的要要求5.7.7外国战略略投资者者是否能能够提供供上市市公司收收购管理理办法第五十十条规定定的文件件5.7.8外国战略略投资者者是否已已依法履履行披露露义务5.7.9外国战略略投资者者收购上上市公司司是否取取得上市市公司董董事会和和股东大大会的批批准5.7.10外国战略略投资者者收购上上市公司司是否取取得相关关部门的的批准5.8间接收购购（控股股股东改改制导致致上市公公司控制制权发生生变化）5.8.1如涉及控控股股东东增资扩扩股引入入新股东东而导致致上市公公司控制制权发生生变化的的，是否否已核查查向控股股

26、股东出出资的新新股东的的实力、资金来来源、与与上市公公司之间间的业务务往来、出资到到位情况况5.8.2如控股股股东因其其股份向向多人转转让而导导致上市市公司控控制权发发生变化化的，是是否已核核查影响响控制权权发生变变更的各各方股东东的实力力、资金金来源、相互之之间的关关系和后后续计划划及相关关安排、公司章章程的修修改、控控股股东东和上市市公司董董事会构构成的变变化或可可能发生生的变化化等问题题；并在在备注中中对上述述情况予予以说明明5.8.3如控股股股东的实实际控制制人以股股权资产产作为对对控股股股东的出出资的，是否已已核查其其他相关关出资方方的实力力、资金金来源、与上市市公司之之间的业业务、

27、资资金和人人员往来来情况，并在备备注中对对上述情情况予以以说明5.8.4如采取其其他方式式进行控控股股东东改制的的，应当当结合改改制的方方式，核核查改制制对上市市公司控控制权、经营管管理等方方面的影影响，并并在备注注中说明明5.9一致行动动5.9.1本次收购购是否不不存在其其他未披披露的一一致性动动人 5.9.2收购人是是否未通通过投资资关系、协议、人员、资金安安排等方方式控制制被收购购公司控控股股东东而取得得公司实实际控制制权5.9.3收购人是是否未通通过没有有产权关关系的第第三方持持有被收收购公司司的股份份或者与与其他股股东就共共同控制制被收购购公司达达成一致致行动安安排，包包括但不不限于

28、合合作、协协议、默默契及其其他一致致行动安安排5.9.4如多个投投资者参参与控股股股东改改制的，应当核核查参与与改制的的各投资资者之间间是否不不存在一一致行动动关系 改制后的的公司章章程是否否未就控控制权做做出特殊殊安排六、收购购程序6.1本次收购购是否已已经收购购人的董董事会、股东大大会或者者类似机机构批准准 6.2收购人本本次收购购是否已已按照相相关规定定报批或或者备案案本次收购购需取得得的批准准包括6.3履行各项项程序的的过程是是否符合合有关法法律、法法规、规规则和政政府主管管部门的的要求6.4收购人为为完成本本次收购购是否不不存在需需履行的的其他程程序6.5上市公司司收购人人是否依依法

29、履行行信息披披露义务务七、收购购的后续续计划及及相关承承诺7.1是否已核核查收购购人的收收购目的的与后续续计划的的相符性性7.2收购人在在收购完完成后的的12个个月内是是否拟就就上市公公司经营营范围、主营业业务进行行重大调调整7.3收购人在在未来112个月月内是否否拟对上上市公司司或其子子公司的的资产和和业务进进行出售售、合并并、与他他人合资资或合作作的计划划，或上上市公司司拟购买买或置换换资产的的重组计计划 该重组计计划是否否可实施施7.4是否不会会对上市市公司董董事会和和高级管管理人员员进行调调整；如如有，在在备注中中予以说说明7.5是否拟对对可能阻阻碍收购购上市公公司控制制权的公公司章程

30、程条款进进行修改改；如有有，在备备注中予予以说明明7.6其他对上上市公司司业务和和组织结结构有重重大影响响的计划划7.7是否拟对对被收购购公司现现有员工工聘用计计划作出出重大变变动；如如有，在在备注中中予以说说明八、本次次收购对对上市公公司的影影响分析析8.1上市公司司经营独独立性8.1.1收购完成成后，收收购人与与被收购购公司之之间是否否做到人人员独立立、资产产完整、财务独独立8.1.2上市公司司是否具具有独立立经营能能力在采购、生产、销售、知识产产权等方方面是否否保持独独立8.1.3收购人与与上市公公司之间间是否不不存在持持续的关关联交易易；如不不独立（例如对对收购人人及其关关联企业业存在

31、严严重依赖赖），在在备注中中简要说说明相关关情况及及拟采取取减少关关联交易易的措施施8.2与上市公公司之间间的同业业竞争问问题：收收购完成成后，收收购人与与被收购购公司之之间是否否不存在在同业竞竞争或者者潜在的的同业竞竞争；如如有，在在备注中中简要说说明为避避免或消消除同业业竞争拟拟采取的的措施8.3针对收购购人存在在的其他他特别问问题，分分析本次次收购对对上市公公司的影影响九、申请请豁免的的特别要要求（适用于于收购人人触发要要约收购购义务，拟向中中国证监监会申请请按一般般程序（非简易易程序）豁免的的情形）9.1本次增持持方案是是否已经经取得其其他有关关部门的的批准9.2申请人做做出的各各项承

32、诺诺是否已已提供必必要的保保证9.3申请豁免免的事项项和理由由是否充充分是否符合合有关法法律法规规的要求求9.4申请豁免免的理由由9.4.1是否为实实际控制制人之下下不同主主体间的的转让9.4.2申请人认认购上市市公司发发行新股股的特别别要求9.4.2.11申请人是是否已承承诺3年年不转让让其拥有有权益的的股份9.4.2.22上市公司司股东大大会是否否已同意意申请人人免于发发出要约约9.4.3挽救面临临严重财财务困难难的上市市公司而而申请豁豁免要约约收购义义务的9.4.3.11申请人是是否提出出了切实实可行的的资产重重组方案案9.4.3.22申请人是是否具备备重组的的实力9.4.3.33方案的

33、实实施是否否可以保保证上市市公司具具备持续续经营能能力9.4.3.44方案是否否已经取取得公司司股东大大会的批批准9.4.3.55申请人是是否已承承诺3年年不转让让其拥有有权益的的股份十、要约约收购的的特别要要求（在要约约收购情情况下，除按本本表要求求对收购购人及其其收购行行为进行行核查外外，还须须核查以以下内容容）10.11收购人如如须履行行全面要要约收购购义务，是否具具备相应应的收购购实力10.22收购人以以终止被被收购公公司的上上市地位位为目的的而发出出的全面面要约，是否就就公司退退市后剩剩余股东东的保护护作出适适当安排排 10.33披露的要要约收购购方案，包括要要约收购购价格、约定条条

34、件、要要约收购购的期限限、要约约收购的的资金安安排等，是否符符合上上市公司司收购管管理办法法的规规定10.44支付手段段为现金金的，是是否在作作出要约约收购提提示性公公告的同同时，将将不少于于收购价价款总额额的200%作为为履约保保证金存存入证券券登记结结算机构构指定的的银行10.55支付手段段为证券券10.55.1是否提供供该证券券的发行行人最近近3年经经审计的的财务会会计报告告、证券券估值报报告10.55.2收购人如如以在证证券交易易所上市市的债券券支付收收购价款款的，在在收购完完成后，该债券券的可上上市交易易时间是是否不少少于1个个月 10.55.3收购人如如以在证证券交易易所上市市交易

35、的的证券支支付收购购价款的的，是否否将用以以支付的的全部证证券交由由证券登登记结算算机构保保管（但但上市公公司发行行新股的的除外）10.55.4收购人如如以未在在证券交交易所上上市交易易的证券券支付收收购价款款的，是是否提供供现金方方式供投投资者选选择是否详细细披露相相关证券券的保管管、送达达和程序序安排十一、其其他事项项11.11收购人（包括股股份持有有人、股股份控制制人以及及一致行行动人）各成员员以及各各自的董董事、监监事、高高级管理理人员（或者主主要负责责人）在在报告日日前244个月内内，是否否未与下下列当事事人发生生以下交交易如存在相相关情形形，应予予以说明明如有发生生，是否否已披露露

36、11.11.1是否未与与上市公公司、上上市公司司的关联联方进行行合计金金额高于于30000万元元或者高高于被收收购公司司最近经经审计的的合并财财务报表表净资产产5%以以上的资资产交易易（前述述交易按按累计金金额计算算）11.11.2是否未与与上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员进进行合计计金额超超过人民民币5万万元以上上的交易易11.11.3是否不存存在对拟拟更换的的上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员进行行补偿或或者存在在其他任任何类似似安排11.11.4是否不存存在对上上市公司司有重大大影响的的其他正正在签署署或者谈谈判的合合同、默默契或者者安排11.22相关当事事人是否否已

37、经及及时、真真实、准准确、完完整地履履行了报报告和公公告义务务 相关信息息是否未未出现提提前泄露露的情形形相关当事事人是否否不存在在正在被被证券监监管部门门或者证证券交易易所调查查的情况况11.33上市公司司控股股股东或者者实际控控制人是是否出具具过相关关承诺是否不存存在相关关承诺未未履行的的情形该等承诺诺未履行行是否未未对本次次收购构构成影响响11.44经对收购购人（包包括一致致行动人人）、收收购人的的董事、监事、高级管管理人员员及其直直系亲属属、为本本次收购购提供服服务的专专业机构构及执业业人员及及其直系系亲属的的证券账账户予以以核查，上述人人员是否否不存在在有在本本次收购购前6个个月内买

38、买卖被收收购公司司股票的的行为11.55上市公司司实际控控制权发发生转移移的，原原大股东东及其关关联企业业存在占占用上市市公司资资金或由由上市公公司为其其提供担担保等问问题是否否得到解解决如存存在，在在备注中中予以说说明11.66被收购上上市公司司股权权权属是否否清晰，不存在在抵押、司法冻冻结等情情况11.77被收购上上市公司司是否设设置了反反收购条条款如设置了了某些条条款，是是否披露露了该等等条款对对收购人人的收购购行为构构成障碍碍尽职调查查中重点点关注的的问题及及结论性性意见*财务顾顾问对详详式权益益变动报报告书出出具核查查意见，对于相相关信息息披露义义务人按按照收购购人的标标准填报报第一

39、条条至第八条的的内容。附件2：上市公司司并购重重组财务务顾问专专业意见见附表第2号重大大资产重重组上市公司司名称独立财务务顾问名名称证券简称称证券代码码交易类型型购买 出出售 其其他方式式 交易对方方是否构成成关联交交易是 否 本次重组组概况判断构成成重大资资产重组组的依据据方案简介介序号核查事项项核查意见见备注与说说明是否一、交易易对方的的情况1.1交易对方方的基本本情况1.1.1交易对方方的名称称、企业业性质、注册地地、主要要办公地地点、法法定代表表人、税税务登记记证号码码与实际际情况是是否相符符1.1.2交易对方方是否无无影响其其存续的的因素1.1.3交易对方方为自然然人的，是否未未取得

40、其其他国家家或者地地区的永永久居留留权或者者护照1.1.4交易对方方阐述的的历史沿沿革是否否真实、准确、完整，不存在在任何虚虚假披露露1.2交易对方方的控制制权结构构1.2.1交易对方方披露的的产权及及控制关关系是否否全面、完整、真实1.2.2如交易对对方成立立不足一一年或没没有开展展实际业业务，是是否已核核查交易易对方的的控股股股东或者者实际控控制人的的情况1.2.3是否已核核查交易易对方的的主要股股东及其其他管理理人的基基本情况况1.3交易对方方的实力力1.3.1是否已核核查交易易对方从从事的主主要业务务、行业业经验、经营成成果及在在行业中中的地位位1.3.2是否已核核查交易易对方的的主要

41、业业务发展展状况1.3.3是否已核核查交易易对方的的财务状状况，包包括资产产负债情情况、经经营成果果和现金金流量情情况等1.4交易对方方的资信信情况1.4.1交易对方方及其高高级管理理人员、交易对对方的实实际控制制人及其其高级管管理人员员最近55年内是是否未受受到过行行政处罚罚（不包包括证券券市场以以外的处处罚）、刑事处处罚或者者涉及与与经济纠纠纷有关关的重大大民事诉诉讼或者者仲裁交易对方方及其高高级管理理人员最最近5年年是否未未受到与与证券市市场无关关的行政政处罚1.4.2交易对方方是否未未控制其其他上市市公司 如控制其其他上市市公司的的，该上上市公司司的合规规运作情情况，是是否不存存在控股

42、股股东占占用上市市公司资资金、利利用上市市公司违违规提供供担保等等问题1.4.3交易对方方是否不不存在其其他不良良记录1.5交易对方方与上市市公司之之间的关关系1.5.1交易对方方与上市市公司之之间是否否不存在在关联关关系1.5.2交易对方方是否未未向上市市公司推推荐董事事或者高高级管理理人员的的情况1.6交易对方方是否承承诺在限限定期限限内不以以任何形形式转让让其所持持股份1.7交易对方方是否不不存在为为他人代代为持有有股份的的情形二、上市市公司重重组中购购买资产产的状况况（适用于于上市公公司购买买资产、对已设设立企业业增资、接受附附义务的的赠与或或者托管管资产等等情况）2.1购买资产产所属

43、行行业是否否符合国国家产业业政策鼓鼓励范围围若不属于于，是否否不存在在影响行行业发展展的重大大政策因因素2.2购买资产产的经营营状况2.2.1购买的资资产及业业务在最最近3年年内是否否有确定定的持续续经营记记录2.2.2交易对方方披露的的取得并并经营该该项资产产或业务务的时间间是否真真实2.2.3购买资产产最近33年是否否不存在在重大违违法违规规行为2.3购买资产产的财务务状况2.3.1该项资产产是否具具有持续续盈利能能力2.3.2收入和利利润中是是否不包包含较大大比例（如300%以上上）的非非经常性性损益2.3.3是否不涉涉及将导导致上市市公司财财务风险险增加且且数额较较大的异异常应收收或应

44、付付帐款2.3.4交易完成成后是否否未导致致上市公公司的负负债比例例过大（如超过过70%），属属于特殊殊行业的的应在备备注中说说明2.3.5交易完成成后上市市公司是是否不存存在将承承担重大大担保或或其他连连带责任任，以及及其他或或有风险险问题2.3.6相关资产产或业务务是否不不存在财财务会计计文件虚虚假记载载；或者者其他重重大违法法行为2.4购买资产产的权属属状况2.4.1权属是否否清晰2.4.1.11是否已经经办理了了相应的的权属证证明，包包括相关关资产的的所有权权、土地地使用权权、特许许经营权权、知识识产权或或其他权权益的权权属证明明2.4.1.22交易对方方向上市市公司转转让前述述资产是

45、是否不存存在政策策障碍、抵押或或冻结等等权利限限制是否不会会产生诉诉讼、人人员安置置纠纷或或其他方方面的重重大风险险2.4.1.33该资产正正常运营营所需要要的人员员、技术术以及采采购、营营销体系系等是否否一并购购入2.4.2如为完整整经营性性资产（包括股股权或其其他可独独立核算算会计主主体的经经营性资资产）2.4.2.11交易对方方是否合合法拥有有该项权权益类资资产的全全部权利利2.4.2.22该项权益益类资产产对应的的实物资资产和无无形资产产的权属属是否清清晰2.4.2.33与该项权权益类资资产相关关的公司司发起人人是否不不存在出出资不实实或其他他影响公公司合法法存续的的情况2.4.2.4

46、4属于有限限责任公公司的，相关股股权注入入上市公公司是否否已取得得其他股股东的同同意或者者是有证证据表明明，该股股东已经经放弃优优先购买买权 2.4.2.55股权对应应的资产产权属是是否清晰晰是否已办办理相应应的产权权证书2.4.3该项资产产（包括括该股权权所对应应的资产产）是否否无权利利负担，如抵押押、质押押等担保保物权 是否无禁禁止转让让、限制制转让或或者被采采取强制制保全措措施的情情形2.4.4是否不存存在导致致该资产产受到第第三方请请求或政政府主管管部门处处罚的事事实是否不存存在诉讼讼、仲裁裁或其他他形式的的纠纷2.4.5相关公司司章程中中是否不不存在可可能对本本次交易易产生影影响的主

47、主要内容容或相关关投资协协议2.4.6相关资产产是否在在最近33年曾进进行资产产评估或或者交易易相关资产产的评估估或者交交易价格格与本次次评估价价格相比比是否存存在差异异如有差异异是否已已进行合合理性分分析相关资产产在最近近3年曾曾进行资资产评估估或者交交易的，是否在在报告书书中如实实披露2.5资产的独独立性2.5.1进入上市市公司的的资产或或业务的的经营独独立性，是否未未因受到到合同、协议或或相关安安排约束束，如特特许经营营权、特特种行业业经营许许可等而而具有不不确定性性2.5.2注入上市市公司后后，上市市公司是是否直接接参与其其经营管管理，或或做出适适当安排排以保证证其正常常经营2.6是否

48、不存存在控股股股东及及其关联联人以与与主业无无关资产产或低效效资产偿偿还其占占用上市市公司的的资金的的情况2.7涉及购买买境外资资产的，是否对对相关资资产进行行核查，如委托托境外中中介机构构协助核核查，则则在备注注中予以以说明（在境外外中介机机构同意意的情况况下，有有关上述述内容的的核查，可援引引境外中中介机构构尽职调调查意见见）2.8交易合同同约定的的资产交交付安排排是否不不存在可可能导致致上市公公司交付付现金或或其他资资产后不不能及时时获得对对价的风风险相关的违违约责任任是否切切实有效效2.9拟在重组组后发行行新股或或债券时时连续计计算业绩绩的2.9.1购买资产产的资产产和业务务是否独独立

49、完整整，且在在最近两两年未发发生重大大变化2.9.2购买资产产是否在在进入上上市公司司前已在在同一实实际控制制人之下下持续经经营两年年以上2.9.3购买资产产在进入入上市公公司之前前是否实实行独立立核算，或者虽虽未独立立核算，但与其其经营业业务相关关的收入入、费用用在会计计核算上上是否能能够清晰晰划分2.9.4上市公司司与该经经营实体体的主要要高级管管理人员员是否签签订聘用用合同或或者采取取其他方方式确定定聘用关关系是否就该该经营实实体在交交易完成成后的持持续经营营和管理理作出恰恰当安排排2.100交易标的的的重大大会计政政策或者者会计估估计是否否与上市市公司不不存在较较大差异异存在较大大差异

50、按按规定须须进行变变更的，是否未未对交易易标的的的利润产产生影响响2.111购买资产产的主要要产品工工艺与技技术是否否不属于于政策明明确限制制或者淘淘汰的落落后产能能与工艺艺技术2.122购买资产产是否符符合我国国现行环环保政策策的相关关要求三、上市市公司重重组中出出售资产产的状况况（适用于于上市公公司出售售资产、以资产产作为出出资且不不控股、对外捐捐赠、将将主要经经营性资资产委托托他人经经营等情情况）3.1出售资产产是否不不存在权权属不清清、限制制或禁止止转让的的情形3.2出售资产产是否为为上市公公司的非非主要资资产，未未对上市市公司收收入和盈盈利构成成重大影影响，未未导致上上市公司司收入和

51、和盈利下下降3.3出售的资资产是否否为难以以维持经经营的低低效或无无效资产产3.4交易合同同约定的的资产交交付安排排是否不不存在可可能导致致上市公公司交付付现金或或其他资资产后不不能及时时获得对对价的风风险相关的违违约责任任是否切切实有效效四、交易易定价的的公允性性4.1如交易价价格以评评估值为为基准确确定4.1.1对整体资资产评估估时，是是否对不不同资产产采取了了不同评评估方法法评估方法法的选用用是否适适当4.1.2评估方法法是否与与评估目目的相适适应4.1.3是否充分分考虑了了相关资资产的盈盈利能力力4.1.4是否采用用两种以以上的评评估方法法得出的的评估结结果 4.1.5评估的假假设前提

52、提是否合合理预期未来来收入增增长率、折现率率、产品品价格、销售量量等重要要评估参参数取值值是否合合理，特特别是交交易标的的为无形形资产时时4.1.6被评估的的资产权权属是否否明确，包括权权益类资资产对应应的实物物资产和和无形资资产的权权属4.1.7是否不存存在因评评估增值值导致商商誉减值值而对公公司利润润产生较较大影响响的情况况4.1.8是否不存存在评估估增值幅幅度较大大，可能能导致上上市公司司 每年年承担巨巨额减值值测试造造成的费费用4.2与市场同同类资产产相比，本次资资产交易易定价是是否公允允、合理理4.3是否对购购买资产产本次交交易的定定价与最最近3年年的评估估及交易易定价进进行了比比较

53、性分分析五、债权权债务纠纠纷的风风险5.1债务转移移5.1.1上市公司司向第三三方转移移债务，是否已已获得债债权人书书面同意意并履行行了法定定程序5.1.2如债务转转移仅获获得部分分债权人人同意，其余未未获得债债权人同同意的债债务的转转移是否否作出适适当安排排保证债债务风险险的实际际转移转移安排排是否存存在法律律障碍和和重大风风险5.2上市公司司向第三三方转让让债权，是否履履行了通通知债务务人等法法定程序序5.3上市公司司承担他他人债务务，被承承担债务务人是否否已取得得其债权权人同意意并履行行了法定定程序5.4上述债权权债务转转移是否否未对上上市公司司财务状状况和经经营成果果有负面面影响5.5

54、资产出售售方是否否就资产产的处置置取得了了债权人人的同意意六、重组组须获得得的相关关批准6.1程序的合合法性6.1.1上市公司司与交易易对方是是否已就就本次重重大资产产交易事事项履行行了必要要的内部部决策和和报备、审批、披露程程序 6.1.2履行各项项程序的的过程是是否符合合有关法法律、法法规、规规则和政政府主管管部门的的政策要要求6.1.3重组方案案是否已已经上市市公司股股东大会会非关联联股东表表决通过过6.2重组后，是否不不会导致致公司涉涉及特许许领域或或其他限限制经营营类领域域如存在前前述问题题，是否否符合现现阶段国国家产业业发展政政策或者者取得相相关主管管部门的的批准，应特别别关注国国

55、家对行行业准入入有明确确规定的的领域七、对上上市公司司的影响响7.1重组的目目的与公公司战略略发展目目标是否否一致是否增强强了上市市公司的的核心竞竞争力7.2对上市公公司持续续经营能能力和盈盈利能力力的影响响7.2.1上市公司司购买资资产后是是否增强强其持续续经营能能力和盈盈利能力力7.2.2交易完成成后上市市公司（除文化化传媒等等特殊服服务行业业外）的的主要资资产是否否不是现现金或流流动资产产；如为为“否”，在备备注中简简要说明明主要资产产的经营营是否具具有确定定性主要资产产不存在在导致上上市公司司持续经经营具有有重大不不确定性性的、上上市公司司不能控控制的股股权投资资、债权权投资等等情形7

56、.2.3实施重组组后，上上市公司司是否具具有确定定的资产产及业务务，且该该等资产产或业务务未因受受到合同同、协议议或相关关安排约约束而具具有不确确定性 7.2.4实施重组组后，上上市公司司是否不不需要取取得相应应领域的的特许或或其他许许可资格格上市公司司获取新新的许可可资格是是否不存存在重大大不确定定性7.2.5本次交易易设置的的条件（包括支支付资金金、交付付资产、交易方方式）是是否未导导致拟进进入上市市公司的的资产带带有重大大不确定定性（如如约定公公司不能能保留上上市地位位时交易易将中止止执行并并返还原原状等），对上上市公司司持续经经营有负负面影响响或具有有重大不不确定性性7.2.6盈利预测

57、测的编制制基础和和各种假假设是否否具有现现实性盈利预测测是否可可实现7.2.7如未提供供盈利预预测，管管理层讨讨论与分分析是否否充分反反映本次次重组后后公司未未来发展展的前景景、持续续经营能能力和存存在的问问题 7.2.8交易对方方与上市市公司就就相关资资产实际际盈利数数不足利利润预测测数的情情况签订订补偿协协议的，相关补补偿安排排是否可可行、合合理；相相关补偿偿的提供供方是否否具备履履行补偿偿的能力力7.3对上市公公司经营营独立性性的影响响7.3.1相关资产产是否整整体进入入上市公公司上市公司司是否有有控制权权，在采采购、生生产、销销售和知知识产权权等方面面是否保保持独立立7.3.2关联交易

58、易收入及及相应利利润在上上市公司司收入和和利润中中所占比比重是否否不超过过30%7.3.3进入上市市公司的的资产是是否包括括生产经经营所必必需的商商标使用用权、专专利使用用权、安安全生产产许可证证、排污污许可证证等无形形资产（如药品品生产许许可证等等）7.3.4是否不需需要向第第三方缴缴纳无形形资产使使用费7.3.5是否不存存在控股股股东及及实际控控制人及及其关联联方或交交易对方方及其关关联方通通过交易易占用上上市公司司资金或或增加上上市公司司风险的的情形7.4对上市公公司治理理结构的的影响7.4.1上市公司司控股股股东或潜潜在控股股股东是是否与上上市公司司保持独独立是否不存存在通过过控制权权

59、转移而而对上市市公司现现有资产产的安全全构成威威胁的情情形7.4.2重组后，是否能能够做到到上市公公司人员员、财务务、资产产完整，拥有独独立的银银行账户户依法独独立纳税税独立做做出财务务决策7.4.3生产经营营和管理理是否能能够做到到与控股股股东分分开7.4.4重组后，上市公公司与控控股股东东及其关关联企业业之间是是否不存存在同业业竞争如有，是是否提出出切实可可行的解解决方案案7.4.5重组后，是否未未有因环环境保护护、知识识产权、产品质质量、劳劳动安全全、人身身权等原原因发生生的侵权权之债；如存在在，在备备注中说说明对上上市公司司的影响响八、相关关事宜8.1资产重组组是否涉涉及职工工安置8.

60、1.1职工安置置是否符符合国家家政策8.1.2职工是否否已妥善善安置8.1.3职工安置置费用是是否由上上市公司司承担 8.1.4安置方案案是否经经职工代代表大会会表决8.2各专业机机构与上上市公司司之间是是否不存存在关联联关系涉及的独独立财务务顾问、评估机机构、审审计机构构、法律律顾问是是否由上上市公司司聘请；如否，具体情情况在备备注栏中中列明8.3二级市场场股票交交易核查查情况8.3.1上市公司司二级市市场的股股票价格格是否未未出现异异常波动动8.3.2是否不存存在上市市公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员及上上述人员员的直系系亲属参参与内幕幕交易的的嫌疑8.3.3是否不存存在重组组方