4外商合资企业章程(参考格式)

1、外商合资资xxxxx(深深圳)有有限公司司章程（本文本本仅供参参考。投投资者可可根据公司法法、有有关外商商投资企企业的法法律、行政法规规、国务务院决定定和国家家有关外外商投资资的其他他规定进进行修订订。）第一章 总则第一条根根据中中华人民民共和国国公司法法、中华人人民共和和国外资资企业法法及中中国其他他有关法法律、法法规，制制定本章章程。第二条 外商合合资各方方的名称称、地址址、法定定代表分分别为：甲方：英文名称称：在国国（地区区）登记记注册，法定地地址：电话：传真真：法定代表表姓名：，职职务：，国国籍：乙方：英文名称称：在国国（地区区）登记记注册，法定地地址：电话：传真真：法定代表表姓名：，

2、职职务：，国国籍：丙方：（注：投投资者为为自然人人的，写写明姓名名、国籍籍、身份份证号、常住住住所、电电话、传传真。）第三条外外商合资资企业名名称：（深深圳）有有限公司司（以下下简称公公司）公司法定定地址：中国广广东省深深圳市第四条公公司为有有限责任任公司，是（注：投资者者名称）投资经经营的企企业，并并以其认认缴的出出资额承承担企业业责任。第五条公公司经审审批机构构批准成成立，并并在深圳圳市登记记注册，公司应应遵守中中华人民民共和国国法律、法规，并受中中国法律律的管辖辖和保护护。第二章 宗旨和和经营范范围第六条公公司宗旨旨：本着着加强经经济合作作和技术术交流的的愿望，促进中中国国民民经济的的发

3、展，并获取取满意的的回报。第七条公公司经营营范围：（注：投资者者可根据据申报项项目特点点进行填填写，要要求用语语规范、简洁）第八条公公司生产产经营活活动过程程中涉及及的环境境保护方方案、消消防安全全措施，须经深深圳市环环境保护护部门、消防管管理部门门审核批批准。第九条公公司可以以在中国国市场销销售产品品。国家家鼓励公公司出口口其生产产的产品品。第十条公公司有权权自行决决定购买买本企业业自用的的机器设设备、原原材料、燃料、零部件件、配套套件、元元器件、运输工工具和办办公用品品等物资资。公司司在中国国购买物物资，在在同等条条件下，享受与与中国企企业同等等的待遇遇。（非生产产型企业业可以省省略第八八

4、、九、十条）第三章 投资总总额和注注册资本本第十一条条公司投投资总额额：万美元元（注：或或其他外外币，下下同）公司注册册资本（出资额额）：万美美元（注注：币别别与投资资总额相相同）公司投资资总额与与注册资资本的差差额部分分由投资资者从境境外筹措措。投资各方方出资额额及出资资比例：甲方出资资万美美元，占占 ；乙方出资资万美美元，占占 ；丙方出资资公司注册册资本出出资方式式及期限限，按中华人人民共和和国公司司法及及中国其其他有关关法律、法规的的规定执执行。其其中：现金：万美美元；实物：万美美元；知识产权权：万美元元。公司的注注册资本本分期投入入。第一一期万美元元，自公公司营业业执照签签发之日日起九

5、十十天内投投入；第第二期万美美元，自自营业执执照签发发之日起起。（注：不不分期而而一次缴缴付出资资的，应应当自营营业执照照签发之之日起六六个月内内缴清。分期出出资的，自营业业执照签签发之日日起，全全部缴齐齐出资的的期限为为：第一一期不少少于注册册资本的的15，也不不得低于于法定的的注册资资本最低低限额，自公司司营业执执照签发发之日起起九十天天内投入入；其余余部分自自营业执执照签发发之日起起两年内内缴足，投资性性公司可可以在五五年内缴缴足）第十二条条公司缴缴付出资资后三十十天内，应委托托中国注注册会计计师事务务所验证证并出具具验资报报告。验验资报告告应当报报原审批批机构和和工商行行政管理理机构备

6、备案。第十三条条公司在在经营期期内，不不得减少少注册资资本。但但因投资资总额和和生产经经营规模模等发生生变化，确需减减少的，须经审审批机构构批准。第十四条条公司变变更经营营范围、分立、合并、注册资资本增加加、转让让或者其其他重要要事项的的变更，须按本本章程规规定，经经公司股股东会通通过后，报原审审批机构构批准，并在规规定期限限内向工工商行政政管理、税务、海关等等有关部部门办理理相应的的变更登登记手续续。第四章 股东会会第十五条条 公司司设立股股东会。股东会会是公司司的权力力机构，由公司司全体股股东组成成，依照照公司法法和本章章程行使使职权。第十六条条 股东东会行使使下列职职权：（一）决决定公司

7、司的经营营方针和和投资计计划；（二）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事、监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项；（三）审审议批准准董事会会的报告告；（四）审审议批准准监事会会或者监监事的报报告；（五）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（六）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（七）对对公司增增加、减少、转转让注册册资本作作出决议议；（八）对对发行公公司债券券作出决决议；（九）对对公司合合并、分分立、延延期、解解散、清清算、或者变变更公司司形式作作出决议议；（十）修修改公司司章程；（十一）其他应应由股东东会决议议的重大大事宜。第十七条条

8、首次次股东会会会议由由出资最最多的股股东召集集和主持持，依照照本章程程规定行行使职权权。第十八条条 股东东会会议议分为定定期会议议和临时时会议。定期会会议每年年至少召召开 次。代代表十分分之一以以上表决决权的股股东，三三分之一一以上的的董事，监事会会或者不不设监事事会的公公司的监监事提议议召开临临时会议议的，应应当召开开临时会会议。第十九条条 股东东会会议议由董事事会召集集，董事事长主持持；董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务时时，由 (副董事事长或半半数以上上董事共共同推举举的一名名董事，公司不不设董事事会的，由执行行董事召召集和主主持)主持。第二十条条 召开开股东会会会议，应当于于会

9、议召召开十五五日前通通知全体体股东；股东会会应当对对所议事事项的决决定作成成会议记记录，出出席会议议的股东东应当在在会议记记录上签签名。第二十一一条 股股东会会会议由股股东按照照出资比比例行使使表决权权，对下下列事项项作出决决议时，必须经经代表三三分之二二以上表表决权的的股东通通过：（一）修修改公司司章程；（二）增增加或者者减少公公司注册册资本；（三）公公司合并并、分立立、解散散或者变变更公司司形式第二十二二条 除除第二十十一条以以外其他他应由股股东会决决议的事事项，须须经 以上有有表决权权的股东东通过即即可。第五章 董事会会（或：执执行董事事）第二十三三条公司司设立董董事会（注：不设设董事会

10、会的应设设立一名名执行董董事）。董事事会负责责执行公公司的一一切重大大事项，并向股股东会负负责。第二十四四条董事事会由名成员员组成(注：不不少于33名，不不超过113人)，其中中董事长长人、副董事事长人。董董事长及及董事由由投资者者委派及及撤换。董事长长和董事事每届任任三年。经继续续委派可可以连任任。董事事人选的的更换，应书面面通知董董事会。第二十五五条公司司的法定定代表人人由 担任任（董事长长或经理理），是代代表公司司行使职职权的负负责人。（在董董事会闭闭会期间间，法定定代表人人依照企企业章程程和董事事会决议议，处理理公司的的重大问问题，负负责检查查、监督督董事会会决议的的执行情情况。）法定

11、代代表人临临时不能能履行职职责的应应书面委委托代理理人。法法律、法法规规定定必须由由法定代代表人行行使的职职责，不不得委托托他人代代行。第二十六六条董事事会对股股东会负负责，行行使下列列职权：(一)召召集股东东会会议议，并向向股东会会报告工工作；(二)执执行股东东会的决决议；(三)决决定公司司的经营营方针、发展规规划和投投资方案案，审批批经理或或管理部部门提出出的重要要报告；(四)制制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；(五)制制订公司司的年度度利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；(六)制制订公司司增加、减少或者者转让注注册资本本以及发发行公司司债券的的方案；(七)制制订公司司合并、

12、分立、延期、解散、中止或或者变更更公司形形式的方方案；(八)决决定公司司内部管管理机构构的设置置；(九)决决定聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并根据据经理的的提名决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项；(十)制制定公司司的基本本管理制制度；(十一)其他应应由董事事会决定定的重大大事宜。第二十七七条上述述事项须须经全体体董事 通过过方可生生效。第二十八八条董事事会会议议每年至至少召开开一次，由董事事长召集集并主持持。董事事长因故故不能主主持时，可由董董事长委委托副董董事长或或其他董董事召集集并主持持董事会会会议。经三分分之一董董事提议议，可由由董事长长召

13、开董董事会临临时会议议。董事事会会议议应有三三分之二二以上的的董事出出席方能能举行。董事因因故不能能出席董董事会会会议的，可出具具委托书书委托他他人出席席和表决决。第二十九九条召开开董事会会会议应应提前天送送达开会会通知，并说明明会议议议程和地地点。第三十条条董事会会会议须须作详细细的书面面记录，并由全全体出席席董事或或代理人人签字。记录文文字使用用中文或或中文、英文。会议记记录及决决议文件件，经与与会代表表签字后后，由公公司抄送送全体董董事，并并连同委委托书一一并存档档，由董董事会指指定专人人保管，在公司司经营期期限内任任何人不不得涂改改或销毁毁。董事会休休会期间间需经董董事会决决定的事事宜

14、，也也可通过过电讯及及书面表表决方式式作出。董事书书面表决决作出的的决议，与董事事会会议议作出的的决议具具有同等等效力。第六章 经营管管理机构构第三十一一条公司司在其住住所设立立经营管管理机构构，负责责公司的的日常经经营管理理，并实实行董事事会领导导下的经经理负责责制。公公司下设设生产、技术、销售、财务、行政等等部门。（注：根根据公司司具体情情况确定定）第三十二二条公司司设经理理人，副经理理人。副副经理协协助经理理工作。经理处处理重要要问题时时，应同同副经理理协商。第三十三三条经理理对董事事会负责责，行使使下列职职权：(一)主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会的的各项决决议

15、；(二)组组织实施施公司的的年度经经营计划划和投资资方案；(三)拟拟定公司司内部管管理机构构设置方方案、公公司基本本制度和和具体规规章；（四）在在董事会会授权范范围内，提请聘聘任或者者解聘公公司副经经理、财财务负责责人；(五)决决定聘任任或者解解聘除应应由董事事会决定定聘任或或者解聘聘以外的的负责管管理人员员；（六）行行使董事事会授予予的其他他职权。第三十四四条经理理、副经经理每届届任期年，经经董事会会聘请，可以连连任。第三十五五条经理理、副经经理必须须是常驻驻公司住住所的专专职人员员，不得得兼任其其他经济济组织的的经理或或副经理理，不得得参与其其他经济济组织对对本公司司的商业业竞争行行为。公

16、司管理理人员如如有营私私舞弊或或严重失失职行为为的，经经董事会会决议或或按公司司的管理理规定，予以解解聘；对对造成公公司经济济损失或或触犯刑刑律的，要追究究相应的的经济责责任或法法律责任任。第三十六六条经理理、副经经理和其其他高级级职员请请求辞职职的，应应提前天向董董事会提提交书面面报告，经董事事会决议议批准，方可离离任。监事会(注:规规模较小小的公司司可设11-2名名监事,不设监监事会)第三十七七条 公公司设监监事会，监事会会是公司司的监督督管理机机构。第三十八八条 监监事会对对公司监监督管理理中，行行使以下下职权：（一）检检查公司司财务；（二）对对董事、高级管管理人员员执行公公司职务务的行

17、为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者董事事会决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免建建议；（三）当当董事、高级管管理人员员的行为为损害公公司的利利益时，要求董董事、高高级管理理人员予予以纠正正；（四）提提议召开开临时董董事会，列席董董事会并并提出提提案、质质询和建建议；（五）对对违反公司法法规定定的董事事、高级级管理人人员提起起诉讼；（六）对对公司经经营情况况进行调调查。第三十九九条 监监事会由由 名监事事组成（不得少少于三名名），其中中公司职职工代表表 名（比例不不得低于于三分之之一）。监事事的任期期为每届届三年，任期届届满，连连选可以以连任。董事、高级管管理人

18、员员不得兼兼任监事事。第四十条条 监监事会设设主席一一人，由由全体监监事过半半数选举举产生。监事会会主席召召集和主主持监事事会会议议；监事事会主席席不能履履行职务务或不履履行职务务的，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。第四十一一条 监事会会会议每每年至少少召开一一次，监监事可以以提议召召开临时时监事会会会议。监事会会决议应应当经全全体监事事 通过（不得低低于半数数），并作作成会议议记录，出席会会议的监监事应当当在会议议记录上上签名。第八章 财务会会计、税税务、外外汇管理理及保险险第四十二二条 公公司依照照中国法法律、法法规和财财政机关关的有关关规定，结合公公

19、司的具具体情况况，制定定公司的的财务会会计制度度，并报报深圳市市财政、税务部部门备案案。第四十三三条 公公司会计计年度采采用公历历年制，自每年年一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。因特特殊情况况需改变变会计年年度起止止日期的的，须经经税务机机关批准准。第四十四四条 公公司财务务部门应应在每一一个会计计年度头头三个月月内，编编制上一一会计年年度资产产负债表表和损益益计算书书，经审审计师审审计后，公司批批准，并并报原审审批机构构和工商商行政管管理机构构备案。第四十五五条 公公司采用用人民币币为记帐帐本位币币。对于于现金、银行存存款、其其他款项项以及债债权债务务、收益益和费用用

20、等，应应按实际际收付的的货币进进行登记记。其他他货币折折算为人人民币时时，按中中国人民民银行公公布的实实际发生生日的基基准汇率率折算。第四十六六条 公公司按照照税法规规定缴纳纳所得税税后的利利润，应应提取利利润的110列列入公司司法定公公积金。公司法法定公积积金累计计金额为为公司注注册资本本的500以上上的，可可以不再再提取。第四十七七条 公公司上一一年度亏亏损未弥弥补前，不得分分配利润润；上一一会计年年度未分分配的利利润，可可与本会会计年度度可供分分配的利利润一并并分配。第四十八八条 公公司依照照中国有有关法律律和条例例规定缴缴纳各种种税款，并可按按有关规规定申请请享受减减、免税税的优惠惠待

21、遇。第四十九九条 公公司职工工按照中华人人民共和和国个人人所得税税法缴缴纳个人人所得税税。第五十条条 公司司的一切切外汇事事宜，按按照中中华人民民共和国国外汇管管理条例例和有有关规定定办理。第五十一一条 公公司的各各项保险险应向中中国境内内的保险险公司投投保。第九章 职工及及工会第五十二二条 公公司根据据生产、经营的的需要，自行决决定本企企业的机机构设置置和人员员编制。公司在在劳动部部门核准准的招工工计划内内，自行行公开招招聘，经经考核，择优录录用所需需的职工工。第五十三三条 公公司录用用职工，企业和和职工双双方应当当遵守中华人人民共和和国劳动动法以以及中国国的其他他有关法法律、法法规和深深圳

22、市有有关规定定，并依依法订立立劳动合合同。合合同中应应当订明明劳动（工作）任务、劳动合合同期限限、劳动动条件和和劳动保保护、劳劳动纪律律、报酬酬、社会会保险、福利待待遇，以以及辞退退、辞职职、合同同变更、终止和和解除合合同的条条件、违违反劳动动合同的的责任、双方其其他约定定事项等等。劳动动合同订订立后，报深圳圳市劳动动局备案案，并按按有关规规定办理理用工手手续。第五十四四条公司司职工有有权依照照中华华人民共共和国工工会法的规定定，建立立基层工工会组织织，开展展工会活活动。第五十五五条 工工会是职职工利益益的代表表，其基基本任务务是：依依照中国国法律、法规的的规定维维护职工工的合法法权益，协助公

23、公司安排排和合理理使用福福利及奖奖励基金金；组织织职工学学习，开开展文体体活动；教育职职工遵守守劳动纪纪律，努努力完成成公司的的各项经经济任务务。公司研究究决定有有关职工工奖惩、工资制制度、生生活福利利、劳动动保护和和保险等等有关职职工切身身利益的的问题时时，工会会代表有有权列席席会议，反映职职工的意意见和要要求。第五十六六条 本本企业工工会可指指导、帮帮助职工工同公司司签订个个人劳动动合同，或代表表职工同同公司签签定集体体劳动合合同，并并监督劳劳动合同同的执行行。第五十七七条 公公司应为为本企业业工会提提供必要要的活动动条件。公司每每月按本本企业职职工实发发工资总总额的拨交交工会经经费，由由

24、本企业业工会依依照中华华全国总总工会制制定的有有关工会会经费管管理的规规定使用用。第十章 期限、终止和和清算第五十八八条公司司经营期期限为年，自营业业执照签签发之日日起计算算。第五十九九条公司司需要延延长经营营期限的的，应在在距经营营期满天天前向原原审批机机构提交交书面申申请。经经批准后后，公司司应向工工商、税税务、海海关等有有关部门门办理变变更登记记手续。第六十条条公司有有下列情情形之一一的，应应予终止止：(一)经经营期限限届满；(二)经经营不善善，严重重亏损，外商合合资各方方决定解解散；（三）外外商合资资一方或或者数方方不履行行本章程程规定的的义务，致使企企业无法法继续经经营；(四)因因自然灾灾害、战战争等不不可抗力力而遭受