中外商业银行公司治理结构的比较借鉴

1、中外商业银行公司治理结构的比较借鉴在中国金融体系中占据主体地位的商业银行的经营效率不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量而在影响商业银行经营效率的众多因素中公司治理结构问题已经成为关键性因素之一但摆在我们面前的事实是随着我国金融体制改革的深化发展特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显有些则成为制约其进一步发展的瓶颈因此研究国外商业银行公司治理结构的成功案例对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构一般泛

2、指公司管理与激励约束的方法由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的从世界范围来看目前主要有两种典型的模式一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构（一）两种模式的比较1.英美模式由于英国和美国的股市比较发达银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强银行资产结构中股市的地位举足轻重因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制强调银行财务数据的充分公开增强透明度禁止内部人交易用股票市场监督经理活动2.德日模式德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行

3、资本主要来自于占据支配地位的财团因而更多地依靠债务约束和经营者的“ 团队精神 ” 以及法人股东在银行非正常状态下的控制力客观地说上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用促进了各自国家经济的快速发展而且随着经济金融全球化进程的加速近年来两种模式也在不断互动、不断融合以进一步提高治理结构的有效性具体来说英美模式中机构投资者开始成为主导性的投资者并且更为积极地参与公司事务监督公司管理层德日模式中来自外部的监督也在增强养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展许多大型公司也开始公开上市信息披露在不断加强中小股东的合法权利不断增多（二）典型案例从我国商业银行社会定位看更倾向于德日模式因此

4、下面的介绍将以德日模式的典型代表 德意志银行为例德意志银行成立于 1870 年是德国最大的商业银行从事全能银行业务在国际银行业中占据显著地位德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度1.组织结构与制衡机制德意志银行公司治理的组织结构由股东大会、监事会、执行董事会和经理层组成监事会是公司股东和员工利益的代表机构和决策机构主要是负责任命、监督执行董事会并为执行董事会提供咨询执行董事会负责日常银行的经营管理向监事会报告和负责向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息监事会对执行董事会的工作只有监督的权利可以提出具体的建议但不能

5、直接干预执行董事会的日常工作如果执行董事会和监事会之间存在争议可以由股东大会来裁决2.股权结构在股权结构中德意志银行拥有戴姆勒 奔驰公司 24.4% 的股份但也有少量大公司和其他机构投资者拥有其 54% 的股份（见表 1 ）形成相互交叉持股3.激励机制从对董事、经理以及员工的激励机制看德意志银行监事会负责决定执行董事会成员薪酬的多少及结构对于董事的报酬基本工资依据国际同行业的可比标准产生奖金则与公司业绩挂钩主要是按照利润率来支付在全部工资构成中占据主要份额为了有利于对董事们的长期激励该行设置了股权激励和延期付息股票计划另外为激励分布在全球范围内的员工广泛参与银行的公司治理2001年该行股东大会

6、通过了全球持股计划根据这一计划允许工作满一年的员工购买该行一定数量按市场价格打折的股票并附有相应的期权所附期权允许员工以后再购买相同数量的股票（三）特点分析德意志银行的运营情况表明该行是一家效益和信用度非常好的银行有着较完善的公司治理结构其公司治理的特点表现为1.公司治理的目的突出了共同治理的理念强调银行的经营目标首先是要履行其社会义务之后才是服务于股东2.在风险管理的基础上构建了执行董事会负责的模式监事会的作用除了对执行董事会提建议以及监督之外按照国内和国际标准要确保审计官的独立性3.对监事的要求比较高要求监事要具备专业知识、管理技能、实践经验和国际业务经验并且要求有足够的时间来履行自己的职

7、责监事会不应该有两个以上的原董事会成员4.为避免利益冲突要求执行董事会成员应该向监事会主席披露在交易过程中的个人利益避免执行董事会成员为了追求个人利益而损害公司利益同时执行董事会成员不能利用公司的业务机会为个人牟取利益5.特别重视风险管理体系的建设并强调随着时间推移不断对风险管理体系的有效性进行审定二、我国商业银行公司治理结构的缺陷在比较了当前国际上商业银行公司治理结构的两种模式、介绍了德意志银行公司治理结构案例、分析了德意志银行公司治理结构的特点后反观我国商业银行公司治理结构的现状可以比较清晰地看出我国商业银行在公司治理结构上存在着一系列缺陷（一）治理目标单一从政治经济学角度来分析我国商业银

8、行公司治理目标在追求效益最大化的同时更应突出社会整体利益与此相反我国商业银行尤其是股份制商业银行公司治理目标却一味追求效益最大化忽视了社会整体利益（二）产权过于集中长期以来我国政府几乎都是国有独资商业银行产权的惟一主体在股份制商业银行中绝大多数也是国有股占控股地位产权高度集中政府的干预和影响力大不利于商业银行市场化和商业化经营不利于建立现代企业制度按照委托代理理论政府作为所有权的主体是委托代理关系的最终接受者委托代理人（董事会、经理）经营政府以产权主体的名义实施转委托却无须对代理人的经营结果向所有者承担责任最终会产生 “ 产权主体虚位 ” 进而导致 “ 代理人缺位 ” 的问题（三）组织结构不健

9、全目前我国国有独资商业银行基本上都没有建立起完整的公司治理组织架构股份制商业银行形式上虽然建立了 “股东大会 董事会 / 监事会 经理层 ” 的治理结构但实际上却普遍缺乏良好公司治理的基本要素独立董事制度尚未建立董事和高级管理人员人选很大程度上受政府或上级管理部门影响（见表 2）这种不健全的组织结构很难保证其功能的正常发挥（四）激励机制不合理一是国有独资商业银行内部的权利配置结构中控制权和剩余索取权在很大程度上是错位的国有独资商业银行的高级管理层作为经营管理者对银行拥有一定的控制权但没有剩余索取权收入水平基本上是事前固定的与业绩水平的相关程度并不明显这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有

10、可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入造成 “ 内部人控制 ” 现象二是对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理表现在商业银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低广大员工参与公司治理的积极性不高（五）管理流程不科学现代商业银行高效率的扁平化和矩阵式管理模式要求上下级行间管理层次少管理链条短总部的管理职能突出省行、二级行管理职能都放入经营职能中而目前我国商业银行总行对省行省行对二级行都存在着直线式管理部门和职能纵向管理链条多管理职能弱化管理的漏洞很多这也是多年来基层行案件发案率高的重要原因之一（六）信息披露制度不完善金融信息的正确、及

11、时披露是强化市场约束、增强商业银行经营透明度、保护客户权益的重要手段成功的公司治理越来越将开放和透明的信息披露作为实施有效投资关系战略和宣传公司优势的重要方式过去我国商业银行基本上没有进行过公开的信息披露中国银监会成立后已明确要求商业银行做好信息披露工作但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等都还需要进一步提高三、改善我国商业银行公司治理结构的建议我国商业银行有效公司治理结构的构建会涉及到众多的利益主体既要充分借鉴国际经验也要立足于我国的实际状况采取切实可行的措施（一）合理定位治理目标单一的效益最大化目标有悖于我国的国情因此应该对我国商业银行公司治理的目标进行合理定位当前注重社会整体利益

12、的实现应该是我国商业银行尤其是国有独资商业银行公司治理的首要目的同时要正确兼顾好经营效益最大化使两种目标协同并进（二）积极推动产权多元化改革公司治理的理论依据之一是产权理论它认为所有权规定了公司的边界是控制公司权利的基础所以建立明晰的多元化的产权结构积极吸引外资资本、民营资本扩大各种资本来源加大股份制改造力度将有利于促进我国商业银行的各项改革从源头上解决好“ 产权主体虚位 ” 、 “ 代理人缺位 ” 的问题（三）建立健全公司治理组织结构首先要建立健全股东大会、董事会和监事会明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利完善公司治理的组织体系形成有效的制衡机制其次要确定董事的任职资

13、格和构成尤其是要引入独立董事实行董事责任追究制度充分发挥独立董事的作用以避免国有股控股可能带来的效率损失第三要进一步强化监事会的功能确保监事的独立性以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督第四要尽可能减少政府的外部干预提高银行经营自主性（四）尽快建立有效的激励机制有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献为此要在科学衡量业绩的基础上改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法推进隐性福利货币化根据业绩和贡献进行激励如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等形成现代商业银行以工资、奖金、社会保

14、险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制此外还要不断拓宽竞争上岗的层面真正做到竞争的公开、公平和公正（五）加快管理流程的整合再造管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一个环节通过对我国商业银行管理流程整合再造彻底打破原有的直线式管理模式实行扁平化和矩阵式管理全面构筑风险管理体系将能显著提升我国商业银行综合竞争能力（六）逐步完善信息披露制度完善我国商业银行信息披露制度一方面要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露另一方面商业银行也要随着我国通信技术的发展努力开展信息管理手段创新逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化提高信息的处理效率降低信息成

15、本促进信息在商业银行内部的传播出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。“能”，是以众议举宠为督：亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命