公司融资券募及财务知识分析说明书

1、268/269上海城投控股股份有限公司2010年度第一期短期融资券募集讲明书发行人主承销商联席主承销商信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司注册金额：17亿元发行规模：17亿元本期发行期限：365天担保情况：无担保发行人主体信用等级：AA+级本期短期融资券信用等级：A-1 募集讲明书签署日期：2010年 月重要声明本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何推断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集讲明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性

2、进行独立分析，并据以独立推断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集讲明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个不和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集讲明书所述财务信息真实、准确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视同自愿同意本募集讲明书对各项权利义务的约定。本公司承诺依照法律法规的规定和本募集讲明书的约定履行义务，同意投资者监督。目 录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc269128419 释 义 PAGEREF

3、 _Toc269128419 h 4 HYPERLINK l _Toc269128420 第一章风险提示及讲明 PAGEREF _Toc269128420 h 7 HYPERLINK l _Toc269128421 一、短期融资券的投资风险 PAGEREF _Toc269128421 h 7 HYPERLINK l _Toc269128422 二、发行人相关的风险 PAGEREF _Toc269128422 h 7 HYPERLINK l _Toc269128423 第二章发行条款 PAGEREF _Toc269128423 h 13 HYPERLINK l _Toc269128424 一、本

4、期短期融资券发行条款 PAGEREF _Toc269128424 h 13 HYPERLINK l _Toc269128425 二、认购与托管 PAGEREF _Toc269128425 h 14 HYPERLINK l _Toc269128426 三、本期短期融资券的发行安排 PAGEREF _Toc269128426 h 15 HYPERLINK l _Toc269128427 第三章募集资金运用 PAGEREF _Toc269128427 h 16 HYPERLINK l _Toc269128428 一、募集资金用途 PAGEREF _Toc269128428 h 16 HYPERLIN

5、K l _Toc269128429 二、发行人承诺 PAGEREF _Toc269128429 h 16 HYPERLINK l _Toc269128430 第四章 发行人差不多情况 PAGEREF _Toc269128430 h 17 HYPERLINK l _Toc269128431 一、发行人概况 PAGEREF _Toc269128431 h 17 HYPERLINK l _Toc269128432 二、发行人的历史沿革 PAGEREF _Toc269128432 h 17 HYPERLINK l _Toc269128433 三、控股股东及实际操纵人 PAGEREF _Toc26912

6、8433 h 25 HYPERLINK l _Toc269128434 四、发行人与控股股东的独立性情况 PAGEREF _Toc269128434 h 27 HYPERLINK l _Toc269128435 五、发行人的要紧下属子公司 PAGEREF _Toc269128435 h 28 HYPERLINK l _Toc269128437 六、发行人内部组织机构情况 PAGEREF _Toc269128437 h 54 HYPERLINK l _Toc269128438 七、董事及高级治理人员任职情况 PAGEREF _Toc269128438 h 62 HYPERLINK l _Toc2

7、69128439 八、发行人要紧业务情况及进展目标 PAGEREF _Toc269128439 h 67 HYPERLINK l _Toc269128440 九、发行人所在行业状况 PAGEREF _Toc269128440 h 80 HYPERLINK l _Toc269128441 十、发行人在行业中的地位和竞争优势 PAGEREF _Toc269128441 h 83 HYPERLINK l _Toc269128442 第五章发行人要紧财务状况 PAGEREF _Toc269128442 h 86 HYPERLINK l _Toc269128443 一、发行人财务报表 PAGEREF _

8、Toc269128443 h 86 HYPERLINK l _Toc269128444 二、发行人合并报表范围及变化情况 PAGEREF _Toc269128444 h 95 HYPERLINK l _Toc269128445 三、发行人要紧财务指标 PAGEREF _Toc269128445 h 98 HYPERLINK l _Toc269128446 四、发行人财务分析 PAGEREF _Toc269128446 h 100 HYPERLINK l _Toc269128447 五、发行人有息债务情况 PAGEREF _Toc269128447 h 119 HYPERLINK l _Toc2

9、69128448 六、发行人关联交易情况 PAGEREF _Toc269128448 h 121 HYPERLINK l _Toc269128449 七、重大或有事项或承诺事项 PAGEREF _Toc269128449 h 122 HYPERLINK l _Toc269128450 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 PAGEREF _Toc269128450 h 124 HYPERLINK l _Toc269128451 九、其他重要事项 PAGEREF _Toc269128451 h 124 HYPERLINK l _Toc269128452 第六章发行人资信状况 PAGEREF _T

10、oc269128452 h 126 HYPERLINK l _Toc269128453 一、信用评级情况 PAGEREF _Toc269128453 h 126 HYPERLINK l _Toc269128454 二、发行人资信情况 PAGEREF _Toc269128454 h 128 HYPERLINK l _Toc269128455 第七章债务融资工具担保 PAGEREF _Toc269128455 h 130 HYPERLINK l _Toc269128456 第八章投资者爱护机制 PAGEREF _Toc269128456 h 131 HYPERLINK l _Toc26912845

11、7 一、违约事件及违约责任 PAGEREF _Toc269128457 h 131 HYPERLINK l _Toc269128458 二、投资者爱护机制 PAGEREF _Toc269128458 h 132 HYPERLINK l _Toc269128459 三、信息披露 PAGEREF _Toc269128459 h 133 HYPERLINK l _Toc269128460 四、债权人大会 PAGEREF _Toc269128460 h 133 HYPERLINK l _Toc269128461 五、不可抗力 PAGEREF _Toc269128461 h 134 HYPERLINK

12、l _Toc269128462 六、弃权 PAGEREF _Toc269128462 h 134 HYPERLINK l _Toc269128463 第九章信息披露 PAGEREF _Toc269128463 h 135 HYPERLINK l _Toc269128464 一、本次发行相关文件 PAGEREF _Toc269128464 h 135 HYPERLINK l _Toc269128465 二、定期财务报告 PAGEREF _Toc269128465 h 135 HYPERLINK l _Toc269128466 三、重大事项 PAGEREF _Toc269128466 h 136

13、HYPERLINK l _Toc269128467 四、本息兑付 PAGEREF _Toc269128467 h 137 HYPERLINK l _Toc269128468 第十章税项 PAGEREF _Toc269128468 h 138 HYPERLINK l _Toc269128469 一、营业税 PAGEREF _Toc269128469 h 138 HYPERLINK l _Toc269128470 二、所得税 PAGEREF _Toc269128470 h 138 HYPERLINK l _Toc269128471 三、印花税 PAGEREF _Toc269128471 h 138

14、 HYPERLINK l _Toc269128472 第十一章发行有关的机构 PAGEREF _Toc269128472 h 140 HYPERLINK l _Toc269128473 一、发行人 PAGEREF _Toc269128473 h 140 HYPERLINK l _Toc269128474 二、承销团 PAGEREF _Toc269128474 h 140 HYPERLINK l _Toc269128475 三、发行人律师 PAGEREF _Toc269128475 h 143 HYPERLINK l _Toc269128476 四、审计机构 PAGEREF _Toc269128

15、476 h 143 HYPERLINK l _Toc269128477 五、信用评级机构 PAGEREF _Toc269128477 h 144 HYPERLINK l _Toc269128478 六、托管人 PAGEREF _Toc269128478 h 144 HYPERLINK l _Toc269128479 第十二章备查文件 PAGEREF _Toc269128479 h 145 HYPERLINK l _Toc269128480 一、备查文件 PAGEREF _Toc269128480 h 145 HYPERLINK l _Toc269128481 二、文件查询地址 PAGEREF

16、_Toc269128481 h 145释 义在本募集讲明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人、城投控股、公司、本公司指上海城投控股股份有限公司上海城投指上海市都市建设投资开发总公司置地集团指上海城投置地（集团）有限公司环境集团指上海环境集团有限公司自来水闵行公司指上海市自来水闵行有限公司诚鼎创投指上海诚鼎创业投资有限公司中诚信国际指中诚信国际信用评级有限公司上海市国资委指上海市国有资产监督治理委员会短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具本期短期融资券指发行总额为人民币17亿元的上海城投控股股份有限公司2010年度第一期短

17、期融资券本次发行指本期短期融资券的发行募集讲明书指发行人依照有关法律、法规为发行本期短期融资券而制作的上海城投控股股份有限公司2010年度第一期短期融资券募集讲明书发行公告指发行人依照有关法律、法规为发行本期短期融资券而制作的上海城投控股股份有限公司2010年度第一期短期融资券发行公告交易商协会指中国银行间市场交易商协会中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司簿记治理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期短期融资券发行期间由中国国际金融有限公司担任主承销商指中国国际金融有限公司联席主承销商指上海浦东进展银行股份有限公司承销商指与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，同意承销团

18、协议和与本次发行有关文件约束，参与本期短期融资券簿记建档的机构承销团指主承销商、联席主承销商为本期短期融资券发行组织的由主承销商、联席主承销商和分销商组成的承销团簿记建档指由簿记治理人记录投资者认购利率和数量的意愿的程序，该程序由簿记治理人和发行人共同监督承销协议指发行人与主承销商、联席主承销商签订的上海城投控股股份有限公司2009年度短期融资券承销协议承销团协议指主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2010 年版）公司法指中华人民共和国公司法治理方法指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具治理方法新企业会计

19、准则指指财政部制定、颁布的，并于2007年1月1日起施行的企业会计准则旧企业会计准则指指财政部制定、颁布的，并于1993年7月1日起施行的企业会计准则重大资产重组指依照中国证监会出具的关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市都市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复（证监许可2008825号），公司向上海城投发行4.137亿股人民币一般股，同时向上海城投支付现金人民币668,711,766.19元购买上海城投持有的环境集团和置地集团各100%的股权BOT指BUILD-OPERATE-TRANSFER的简称，即“建设-经营-移交”。一般来讲，是政府同投资人的项目公司签订合同，由项目公司筹资和建

20、设基础设施项目。项目公司在协议期内拥有、运营和维护这项设施，并通过收取使用费或服务费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后，这项设施的所有权无偿移交给政府元指如无特不讲明，为人民币元法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特不行政区、澳门特不行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）工作日指国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定公休日和节假日）第一章风险提示及讲明本期短期融资券不设担保，短期融资券的本金和利息能否按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期短期融资券时，应认真考虑下述各项相关的风险因素：短期融资券的投资风险利率风险在

21、本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的阻碍。流淌性风险本期短期融资券将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的流淌性风险。偿付风险在本期短期融资券的存续期内，假如由于不可操纵的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而阻碍本期短期融资券的按期足额兑付。发行人相关的风险（一）财务风险1、短期贷款占比较高截止2010年6月30日，公司合并报表口径的一年以内到期的有息负债余额为43.4

22、0亿元（含短期融资券），占有息负债总额的54.39%，公司已对有关借款的偿还方式和资金来源作了安排，但由于受到市场环境、融资条件、销售资金回笼以及信贷政策等因素的阻碍，偿债打算的最终落实尚存在一定的不确定性，一年以内到期的借款数额较大仍将给发行人带来一定的偿债压力。2、大额资本性支出环境集团利用市场化的机制，采纳与各地点政府签订BOT协议的模式，拓展生活垃圾处理业务，业务范围已由上海市拓展到全国多个重点都市。目前，在青岛、威海、漳州、金山等都市投资的环境项目均处于建设时期，以后三年需要接着投入约【 】亿元。置地集团目前要紧以保障性住房开发为主，适量开发一般商品房。从现有在建及储备项目来看，公司

23、以后三年房地产需要投入资金将超过【 】亿元。另外，公司还将积极拓展环境项目并适度增加土地储备，增加公司的资本性支出，从而给公司带来一定的资金压力。3、存货跌价风险截止2010年6月30日，公司存货余额为97.94亿元，其中房地产业务相关存货为96.70亿元，占存货比例为98.71%。随着房地产市场出现调整，土地和房产价格在某些地区有所下跌，房地产企业存在存货跌价的风险。本公司取得土地的成本较低，且公司的重大工程配套商品房和经济适用房项目属于市政重大工程配套和国家政策鼓舞的保障性住房项目，需求较为稳定，受房地产市场景气度的阻碍相对较小。然而，假如以后房地产市场持续低迷，土地价格和房产价格持续下跌

24、，则本公司以后可能面临一定的存货跌价的风险。4、非经常性损益比重较大2010年16月、2009年度、2008年度和2007年度，公司非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润的比例为13.64%、19.32%、58.21%和40.37%，投资收益占利润总额的比例14.99%、20.39%、61.74%和51.06%，占比相对较高。尽管最近三年及一期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分不为4.04亿元、6.14亿元、5.31亿元和4.61亿元，呈稳定上升趋势。然而，假如以后宏观经济、证券市场等发生不利变化，公司的投资收益等非经常性损益将面临下降的风险。（二）行业与经营风险1、水务业务上

25、海市原水要紧依靠黄浦江上游和长江口陈行边滩二大集中水源地。由于黄浦江上游可供水量有限，且受到上游和沿岸污染的阻碍，水质具有不稳定性，供水规模已不能满足都市社会经济需要。为了从全然上改善原水供水水质，上海市从2007年6月开工建设青草沙水源地原水工程，可能整个工程于2010年初步竣工。青草沙新水源地项目将在2010年之后对公司现有的黄浦江原水业务产生一定阻碍。此外，居民用户自来水水价调整的不确定性和自来水成本增加将阻碍公司以后业绩增长。为进一步优化主业结构，提高可持续进展能力，公司正在进行原水和自来水资产的调整和处置。在水务资产调整完成前，公司仍面临一定的经营风险。2、环境业务垃圾处理行业市场竞

26、争加剧致使获得新项目的难度加大，本公司环境业务投资规模较大，且目前多数项目处于投资开发的前期，拟建项目较多，资金需求较大，盈利能力尚未充分显现，回报周期较长。环境业务属于依法实施特许经营的市政公用事业，本公司需通过规定的程序参与社会公开招标。尽管公司在环境业务领域具有国内领先的技术水平和规模优势，具有一定的竞争实力，但在招标过程中公司也可能会受到国内同行的价格竞争，从而阻碍本公司环境业务的价格水平。此外，尽管环境业务BOT项目存在调价机制，垃圾处置价格能够随着物价等因素的变化进行调整，然而假如以后原材料、能源、劳动力等生产成本的上涨超过垃圾处置价格的上涨幅度，仍将阻碍本公司的盈利水平。公司要紧

27、是按特许经营权协议为政府提供垃圾处理业务，向政府收取垃圾处理服务费。尽管垃圾处理费已列入各地政府财政支出预算，但假如由于自然灾难等不可抗力或其他缘故导致政府财政收入不能按打算完成，将会对公司垃圾处理费的及时收回带来一定风险。3、房地产业务房地产业差不多成为我国国民经济进展的支柱产业和要紧的经济增长点，与宏观经济的进展状况紧密相关。2009年下半年以来，受全球金融危机和国内宏观经济以后走势不明朗及房地产调控政策等诸多因素阻碍，房地产市场出现了交易量下降、房价下跌、市场观望气氛较浓等情况。房地产市场的整体情况和购房者的信心状况，可能会抑制本公司一般商品房的销售。假如以后宏观经济持续下滑，房地产市场

28、持续低迷，将导致以后土地价格和房产价格持续下跌，进而对公司的生产经营和盈利前景产生不利阻碍。目前，公司房地产业务要紧为配套商品房和经济适用房，该类房地产受到政策支持，存在一定的需求刚性，受房地产整体市场变化的阻碍有限。（三）治理风险本公司于2008年8月完成重大资产重组，本公司的主营业务增加了环境、房地产等业务板块。尽管本公司差不多建立较为规范的治理操纵体系，本公司也针对新业务对治理层团队做了适时的调整和补充，但随着本公司业务规模的进展和对外投资的增加，本公司组织结构和治理操纵体系和层次日趋复杂；本公司环境业务跨地域的项目治理和成本操纵等诸多因素对本公司的经营和风险操纵能力提出了更高的要求。假

29、如本公司的内部治理操纵体系无法迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续进展将可能产生一定阻碍。（四）政策风险1、水务业务相关政策风险（1）价格政策风险依照都市供水价格治理方法有关规定，都市供水价格必须按照统一领导、分级治理的原则，实行政府定价，具体定价权限按价格分工治理目录执行。由于水务行业是关系民生的重要行业，当地政府对水价的调整会综合考虑当地经济承受等因素，并由有关政府部门召开价格听证会予以确定。因此，水价的调整受到价格政策的阻碍，具有不确定性，将会阻碍本公司的盈利能力。（2）行业标准政策水务行业受国家相关标准的严格操纵，水务企业须符合国家规定的行业标准。为提高人民生活质量，国家将会依照经济

30、进展状况不断提高原水、自来水和污水的生产、处理和运输的行业标准，若国家上调行业标准，将会阻碍本公司的生产工艺，公司需要提高技术改造水平，应对行业标准政策的改变。（3）特许经营政策为了促进市政公用行业的进展，提高市政公用行业运行效率，建设部于2002年公布关于加快市政公用行业市场化进程的意见，目的是通过开放市政公用市场，建立特许经营制度，在较短时刻内尽快建立起统一开放、竞争有序的市政公用行业市场体系和运行机制。2004年建设部公布市政公用事业特许经营治理方法，以进一步规范市政公用事业特许经营活动，加强市场监管，从而使国内水务行业进入快速市场化的时期。随着水务行业参与者的增多，公司的市场开拓将面临

31、日趋激烈的竞争局面。2、环境业务相关政策风险（1）行业标准政策我国国民经济持续稳定增长将为环境行业的进展提供良好的经济环境和空间，然而，随着生活水平的不断提高，垃圾处理处置的标准也日趋严格。公司面临着追加投资，增加成本的问题。尽管环境业务的BOT项目存在价格调整机制，垃圾处置价格能够随着行业标准的变化进行调整，然而假如行业标准提升所导致的成本上升超过垃圾处置价格的上涨幅度，则仍可能存在阻碍公司收益的风险。（2）特许经营政策公司的环境业务范围已由上海市拓展到全国各地。按照市政公用事业特许经营治理方法的规定：“都市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营”，全国各地普

32、遍差不多或将要实行市政公用行业的特许经营制度，实施特许经营应通过规定的程序公开向社会招标选择投资者和经营者。尽管公司具有较强的竞争优势，若特许经营政策发生变化，公司业务的进展可能将受到阻碍。3、房地产业务相关政策风险近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供应结构、房地产项目开发贷款的资本金比例以及期房预售政策、购房贷款及首付比例等各个方面对房地产市场进行宏观调控。假如发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营治理和以后进展造成不利的阻碍。（五）不可抗力的风险在生产经营过程中，发行人可能面临地震、冰雪、洪水、战争及突发性公共卫生

33、事件等不可抗力因素的阻碍，并有可能因此而阻碍发行人的正常运营。第二章发行条款本期短期融资券发行条款短期融资券名称上海城投控股股份有限公司2010年度第一期短期融资券发行人全称上海城投控股股份有限公司待偿还债务融资工具余额截止本募集讲明书签署之日，发行人公司债券待偿还余额20亿元短期融资券注册额度17亿元注册额度有效期2年（2009年7月31日至2011年7月30日）本期发行金额17亿元期限365天面值100元发行利率按面值发行，发行利率将依照簿记建档的结果确定发行对象全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）承销方式主承销商和联席主承销商余额包销发行方式组建承销团，采纳簿记

34、建档、集中配售的方式发行短期融资券形式实名制记账式，由中央国债登记公司统一托管发行日2010年【】月【】日簿记建档日2010年【】月【】日分销期2010年【】月【】日缴款日2010年【】月【】日起息日2010年【】月【】日还本付息方式到期一次还本付息付息及兑付日2011年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）兑付价格本期短期融资券到期按面值兑付付息及兑付方式本期短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登“付息及兑付公告”。本期短期融资券的付息兑付，按照中央国债登记公司的规定，由中央国债登记公司代理完成，相关事宜将在“付息及兑付公告”中详细

35、披露。信用等级经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定，本期短期融资券的信用等级为A-1级登记、托管机构：中央国债登记公司担保情况本期短期融资券不设担保募集资金用途本期短期融资券募集资金拟全部用于偿还公司本部银行贷款，调整债务结构认购与托管本期短期融资券采纳簿记建档方式发行。投资者需通过承销团成员认购本期短期融资券，认购款项应先划至承销团成员指定的账户，在承销团成员将认购款项划付至簿记治理人的指定账户后，由簿记治理人统一划付至发行人指定账户。本期短期融资券投资者认购的短期融资券金额应当是100万元的整数倍且许多于500万元。本期短期融资券采纳实名

36、制记账式发行，投资者认购的本期短期融资券在中央国债登记公司开立的托管账户托管记载。本期短期融资券发行结束后，由主承销商、联席主承销商协助发行人向中央国债登记公司办理本期短期融资券的登记托管工作。投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循短期融资券托管机构的有关规定。若上述有关短期融资券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准。本期短期融资券的发行安排簿记建档安排：本期短期融资券簿记建档日暨发行日2010年【】月【】日上午

37、9:00-11:30为簿记建档时刻。簿记治理人在规定时刻内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员。分销安排：本期短期融资券分销期为2010年【】月【】日至2010年【】月【】日，在分销期内承销团成员进行分销工作，并安排分销额度的缴款事项。缴款和结算安排：承销团成员在缴款日上午11:00前依照募集讲明书条款规定，将所分销的本期短期融资券额度的募集款项划付至簿记治理人开立的簿记治理账户，簿记治理人于缴款日后一个工作日内将本期短期融资券募集款项按照承销协议的约定划付至发行人指定账户。登记托管安排：本期短期融资券发行登记和

38、托管由中央国债登记公司完成。上市流通安排：本期短期融资券于债权债务登记日的次一工作日，即能够在全国银行间债券市场交易流通。第三章募集资金运用经中国银行间市场交易商协会注册，发行人于注册有效期内分期发行待偿还余额不超过17亿元的短期融资券，所募集资金将全部用于偿还公司本部银行贷款，调整债务结构。募集资金用途发行人通过积极开拓融资渠道，力求降低融资成本，节约财务费用，增强公司经营效益。截止2010年6月30日，发行人有息负债合计为79.83亿元（含短期融资券、公司债券），其中，银行贷款余额为43.02亿元，占有息负债的比例为53.89%。另一方面，2009年度及2010年1-6月，发行人利息支出分

39、不为2.97亿元和1.83亿元，债务融资综合成本分不为5.41%和5.21%。本期短期融资券募集资金将全部用于偿还公司本部银行贷款，降低银行贷款规模，提高直接融资比例，同时进一步拓宽发行人的直接融资渠道，降低融资成本，为支持发行人业务的持续健康进展打下良好的基础。发行人承诺发行人承诺本次募集资金用于符合国家相关法律法规和产业政策的企业生产经营活动，且不用于房地产业务。同时，发行人承诺在本期短期融资券存续期间变更资金用途前将及时向投资者披露有关信息。第四章 发行人差不多情况 发行人概况注册名称：上海城投控股股份有限公司法定代表人：孔庆伟注册资本：229,809.5014万元成立日期：1992年9

40、月9日工商登记注册号：310000000011872注册地址：上海市浦东新区北艾路1540号办公地址：上海市浦东新区浦东南路500号39楼邮政编码：200125电话号码真号码行人的历史沿革（一）发行人设立的差不多情况依照上海市建设委员会出具的关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市原水供应股份有限公司的批复（沪建经（92）第 657 号）及中国人民银行上海市分行于1992 年8月5日出具的发行股票（债券）申批书（92）沪人金股字第51号），公司在原上海市自来水公司水源厂股份制改制的基础上，以募集方式设立，并于1992年9月9日在上海市工商行

41、政治理局注册登记并取得营业执照。经中国人民银行上海市分行出具的发行股票（债券）申批书（92）沪人金股字第51号）批准，公司设立时发行人民币股票6,624.3万股，每股面值10元，共计66,243万元，并于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易，股票代码600649。经上海市工商行政治理局于2008年4月29日批准，公司名称从“上海市原水股份有限公司”变更为“上海城投控股股份有限公司”。自2008 年5 月12 日起，公司股票简称由“原水股份”变更为“城投控股”，股票代码不变。（二）发行人设立后历次股本变动情况1、1992年8月5日，中国人民银行上海市分行出具发行股票（债券）申批书（92）

42、沪人金股字第51号），核准同意公司发行股票，发行总额为66,243万元，每股面值10元。1993年3月2日，上海会计师事务所出具验资报告（上会师报字（93）第203号），经验证，投资各方认缴的注册资本66,243万元差不多全部缴足。发行后，公司股本结构如下：表4-1：股票发行完成后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份63,868,32096.42国家股48,993,00073.96募集法人股14,875,32022.46二、流通股份2,374,6803.58人民币一般股（包括45万股内部职工股）2,374,6803.58三、股份总数66,243,000100.

43、00注：全部股份为10元面值2、1993年5月，公司A股面值由10元拆细为1元，其中新增100元股本金为上海市国资委由资本公积转入股本。拆细后，公司股本结构如下：表4-2：股票面值拆细后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份638,683,30096.42国家股489,930,10073.96募集法人股148,753,20022.46二、流通股份23,746,8003.58人民币一般股23,746,8003.58三、股份总数662,430,100100.003、1993年11月6日，公司召开一届二次临时股东大会，决议同意1993年度增资配股方案，即每1股配售3股

44、。1993年11月19日，上海市证券治理办公室出具关于对上海市原水股份有限公司增资配股方案请示的批复（沪证办（1993）153号），同意公司向法人股、个人股股东配51,750万股（每股1元），即每一股最高可配售3股，配股价格每股为2.6元。1993年12月30日，上海会计师事务所出具验资报告（上会师报字（93）第1248号），经验证，截止1993年12月29日，公司增资配股后的总股本847,387,600股。配股后公司股本结构如下：表4-3：配股完成后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份752,400,40088.79国家股489,930,10057.82募集

45、法人股262,470,30030.97二、流通股份94,987,20011.21人民币一般股94,987,20011.21三、股份总数847,387,600100.004、1995年5月15日，公司召开一届四次股东大会，决议同意公司向全体股东按10：3的比例进行配股，为了规范公司股本结构，国家股、法人股股东拟将配股份额中的6,649.104万股配股权有偿协议转让给社会个人股股东，社会个人股股东依照持股数最多可按10：7的比例受让配股权进行配股，配股权转让费暂定为每股0.10元，国家股部分配股权转让后，其余配股份额由国家股股东出资2亿元，按配股价进行配股。1995年9月28日，上海市证券治理办公

46、室出具关于同意上海市原水股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复（沪证办（1995）120号），同意公司股东大会上通过的1995年增资配股方案，即按公司上年末总数84,738.76万股的30%比例进行配售，共可配售25,421.628万股，配股价每股暂定2.20元；社会公众股能够从国家股、社会法人股转让的部分配股权中按10：7比例受让配股，共受让配股6,649.104万股，配股权协议转让价每股0.10元，国家股转让部分配股权，并出资2亿元进行配股。1995年11月21日，中国证监会出具关于上海市原水股份有限公司申请配股的复审意见书（证监发审字199574号），同意公司向全体股东配售25,421

47、.628万股一般股，其中向国家股股东配售14,697.903万股、法人股股东配售7,874.109万股、向社会公众股股东配售2,849.616万股，国家股股东、法人股股东可将其配股权有偿转让给社会公众股股东。1996年2月12日，上海会计师事务所出具验资报告（上会师报字（96）第068号），经验证，截止1996年2月12日，本次配股的资金已全部到位。配股后公司股本结构如下：表4-4：配股完成后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份879,029,44087.68国家股580,840,10057.90募集法人股263,329,64326.30转配股34,859,6

48、973.48二、流通股份123,483,36012.32人民币一般股123,483,36012.32三、股份总数1,002,512,800100.005、1997年6月27日，公司召开第六次股东大会，决议同意以公司总股本100,251.28万股为基数，向全体股东按10：8的比例进行配股；在征得国家股、法人股股东同意的情况下，国家股、法人股股东的部分配股权有偿协议转让给公众股股东，公众股股东依照持股数最多可按10：10的比例受让配股。 1997年8月12日，上海市证券治理办公室出具关于同意上海市原水股份有限公司1997年增资配股方案的意见（沪证司1997114号）,同意公司股东大会通过的增资配股

49、方案。1997年11月7日，中国证监会出具关于上海市原水股份有限公司申请配股的批复（证监上字1997101号），同意公司向全体股东配售487,127,247股一般股，其中向国家股股东配售308,949,649股，向法人股股东配售51,503,152股，向前次转配股股东配售27,887,758股，向社会公众股股东配售98,786,688股，国家股股东和法人股股东可将部分配股权向社会公众股股东和前次配股股东转让。1997年12月29日，上海会计师事务所出具验资报告（上会师报字（97）第1092号），经验证，截止1997年12月29日，本次配股的资金已全部到位。配股后公司股本结构如下：表4-5：配股

50、完成后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份1,267,369,99985.08国家股780,840,10052.42募集法人股265,439,38717.82转配股221,090,51214.84二、流通股份222,270,04814.92人民币一般股222,270,04814.92三、股份总数1,489,640,047100.006、1998年1月16日，公司召开临时股东大会，决议同意以1997年配股后的总股本148,964.0047万股为基数，向全体股东按每10股送红股1.245股，向全体股东按每10股转增股本0.225股。1998年6月25日，上海会计师

51、事务所出具验资报告（上会师报字（98）第1055号），经验证，截止1998年6月25日，上述送股及转增后，公司注册资本变更为1,713,086,375元。送股后公司股本结构如下：表4-6：送股完成后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份1,457,475,49985.08国家股897,966,11552.42募集法人股305,255,29517.82转配股254,254,08914.84二、流通股份255,610,87614.92人民币一般股255,610,87614.92三、股份总数1,713,086,375100.007、2000年6月26日，公司召开199

52、9年度股东大会，决议同意1999年度股利分配方案为每10股送1股及派发觉金红利1.00元（含税）。2000年10月16日，中国证监会上海证券监管办公室出具关于核准上海市原水股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知（沪证司2000143号），同意以1999年12月31日总股本171,308.6375万股为基数，以10：1的比例送红股，共送17,130.8639万股。2000年9月4日，上海上会会计师事务所有限公司出具验资报告（上会师报字（2000）第0513号），经验证，截止2000年9月4日，上述送股后，公司注册资本变更为1,884,395,014元。送股后公司股本结构如下：表4-7：送股完

53、成后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份1,603,223,05085.08国家股987,762,72752.42募集法人股335,780,82517.82转配股279,679,49814.84二、流通股份281,171,96414.92人民币一般股281,171,96414.92三、股份总数1,884,395,014100.008、2000年10月，公司279,679,498股转配股获准在上证所上市流通，公司股本结构变更如下：表4-8：转配股完成后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股份1,323,543,55270.24国家股

54、987,762,72752.42募集法人股335,780,82517.82二、流通股份560,851,46229.76人民币一般股560,851,46229.76三、股份总数1,884,395,014100.009、2006年3月3日，上海市国资委出具关于上海市原水股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（沪国资委产2006167号），同意公司的股权分置改革方案。2006年3月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，决议通过了公司的股权分置改革方案。公司于2006年4月实施股权分置改革，股权分置改革后公司股本结构如下：表4-9：股权分置改革后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%

55、）一、有限售条件的流通股份1,200,156,23063.69国家持有股份864,375,40545.87募集法人股335,780,82517.82二、流通股份684,238,78436.31人民币一般股684,238,78436.31三、股份总数1,884,395,014100.0010、2007年4月16日，股权分置改革限售股份上市流通（共计430,000,576股，其中国有股上市流通94,219,751股，法人股上市流通335,780,825股）。公司股本结构变更如下：表4-10：限售股份上市流通后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股份国家持有股份

56、770,155,65440.87二、无限售条件的流通股份人民币一般股1,114,239,36059.13三、股份总数1,884,395,014100.002007年5月24日，公司国有股（共计864,375,405股）已从上海市国资委股东账户划到上海城投账户（其中流通股94,219,751股，有限售条件流通股770,155,654股）。依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的权证行权结果确认函，截止2007年2月12日，依照公司股权分置改革方案所发出的“原水CTP1”认沽权证成功行权数量为65,328份，全部向创设者行权，公司总股本和无限售条件流通股在行权前后没有变化。11、2007年

57、10月25日和12月3日，公司分不召开第五届董事会第二十二次和第二十三次会议，审议通过了公司以非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的要紧经营性资产等相关议案。2007年11月28日，上海市国资委出具关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复（沪国资委产2007802号），同意公司非公开发行股票购买资产的方案。公司于2007年12月20日召开2007年第一次临时股东大会会议，会议审议同意通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投持有的环境集团100%股权及置地集团100%股权。2008年4月28日，经中国证监会并购重组审核委员会审核，发行人以定向发行股份和支付

58、现金相结合的方式进行重大资产购买暨关联交易的申请获得有条件通过。2008年6月23日，中国证监会出具关于核准上海城投控股股份有限公司向上海市都市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复（证监许可2008825号），核准发行人向上海市都市建设投资开发总公司发行4.137亿股人民币一般股购买相关资产。同日，中国证监会出具关于核准豁免上海市都市建设投资开发总公司要约收购上海城投控股股份有限公司股份义务的批复（证监许可2008826号），核准豁免上海城投因以资产认购公司本次发行股份而增持4.137亿股股份，导致合计持有公司55.61%的股份而应履行的要约收购义务。2008年7月30日，上海众华沪银会计

59、师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具验资报告（沪众会字（2008）第3619号），经验证，截止2008年7月30日，公司变更后的注册资本为人民币2,298,095,014元，累计实收资本（股本）人民币2,298,095,014元。2008年8月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上海城投发行股票购买资产的股份登记工作。发行完成后，公司股本结构如下：表4-11：定向发行完成后发行人股本结构股份类不持股数量（股）占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股份1,183,855,65451.51二、无限售条件的流通股份1,114,239,36048.4

60、9三、股份总数2,298,095,014100.00控股股东及实际操纵人1、发行人的控股股东为上海市都市建设投资开发总公司。发行人实际操纵人为上海市国资委。截止2010年6月30日，上海城投持有本公司1,278,075,405股股份，占本公司总股本的55.61%，是本公司的第一大股东。上海城投成立于1992年7月21日，是经上海市人民政府批准和授权的对都市建设资金进行筹措、使用、治理的专业投资控股公司，依法享有企业经营自主权，对所经营治理的企业国有资产承担保值增值责任。公司注册资本204.05939亿元。公司属于基础设施行业，要紧经营范围包括：都市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产