会计的游戏游戏的会计

1、会计“游戏”，“游戏”会计小组组员及分工：1、苏雪：非经常性损益2、周道娟、朱华蓉：并购基金3、徐爱仙：商誉4、罗春莲：沟通方案5、沙四花：披露关键审计事项1/39一、非经常性损益判断（一）非经常性损益概念（二）案例分析2/39依据证监会公开发行证券企业信息披露规范问答第1号-非经常性损益相关要求：“非经常性损益是指企业发生与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但因为其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价企业当期经营结果和赢利能力各项收入、支出”，并明文要求将“处置长久股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其它长久资产产生损益”划分为非经常性损益。（一）非经常性损益3/39IA

2、S 8中要求：“显著区于企业正常活动事项或交易所产生收益或损失，所以不会经常或定时发生为非常项目。如:资产被没收;地震或其它自然灾害。”4/391、I企业投资收益包含转让股权产生损益及分步并购造成控股时确认投资收益，虽该子企业主业属于投资类企业，但其长久股权投所产生投资收益均属于收购和转让股权过程中产生投资收益，无正常持有长久股权投资期间被投资企业盈利、分红产生；（二）案例分析5/392、长久股权投资与可供出售金融资产均属于非流动资产，企业会计准则要求转让非流动资产产生收益应属于非日常活动中产生利得；6/393、I企业基于战略发展考虑进行各种长久投资，其主要目标并不在于短期内转让以获取价差收益

3、。所以，经过对外长久股权，债权投资在持有期间所获取正常投资收益，应该作为经常性损益处理。不过，I企业转让持有长久投资属于特殊业务，由此而产生损益应全部作为非经常性损益处理，不然无法合理地评价企业盈利能力。7/39交易或事项性质：I企业处置长久股权投资交易发生比较反常与企业主营业务(游戏)和其它经营业务不太相关；交易或事项发生频率：I企业处置长久股权投资交易事项发生只是偶然发生，而且在当前看来没有证据显示该交易或事项一定要发生，则说明该交易或事项是非经常性损益项目；交易或事项对报表使用者决议影响：偶然处置长久股权投资交易发生后，影响了报表使用者对企业经营业绩和盈利能力做出正常判断，则说明该交易或

4、事项是非经常性损益项目。综上述分析，I企业产生投资收益属于非经常性损益项目。结合案例从以下几方面综合考虑：8/39二、并购基金（一）并购基金概念（二）并购基金运作模式（三）并购基金盈利模式（四）案例分析9/39并购基金：是专注于对目标企业进行并购基金，经过收购目标企业股权，取得对目标企业控制权，然后对其进行一定重组改造，持有一定时期后再出售。（一）并购基金概念10/39两种模式1、控股型并购基金2、参股型并购基金（二）并购基金运作模式11/39并购基金信息披露并购基金信息披露是十分主要。并购基金并未得到充分发展主要原因就是并购市场缺乏有效规则。并购信息披露不完善，并购重组透明度不高，市场交易效

5、率下降，影响并购市场竞争性、公平性。即使关于并购基金信息披露相关法规并没有完善，不过在制作报表过程中相关信息也应该在财务报表附注中重大披露事项中有所表达。在审计时候能够对这一项目进行着重审核。12/391、控股型并购基金（1）基本概念控股型并购基金运作模式强调取得并购标地控制权，并以此主导目标企业整合，重组及运行。控股型并购基金能最大程度地提升并购效率和资金使用效率，是美国并购基金主流模式。（2）主要特征以取得并购标企业控制权为投资前提以杠杆收购为并购投资关键运作伎俩以打造优异整合能力管理团体为安全保障13/392、参股型并购基金（1）、基本概念参股型并购基金并不取得目标企业控制权，而是经过提

6、供债权融资或股权融资方式，帮助其它主导并购方参加对目标企业整合重组，以小量资本为支点，借助增值服务和网络资源参加并购。通常参加方式包含以下两种：为并购基金提供融资支持向标企业进行适当股权投资14/39案例中，该基金设置投资决议委员会，负责基金对外投资决议。投资决议委员会由 5名委员组成，上市企业及 I 企业派 3 名委员，合作方委派 1 名委员， 另1 人可依据项目情况设一名外部教授委员，投资决议须经四票同意方为经过。综上，我们认为案例属于控股型并购基金。15/39（三）并购基金盈利模式1、打包收购+并购转让通过债务重组、破产重整以及管理升级，再整合其它资产进行产业重新提升，然后经过并购进行转

7、让。并购基金不一定是不参加IPO，能够整合私有化再IPO。举例：美国通用汽车，当初已经申请破产保护，并购基金进去，经过各种方式打包重新再IPO。2、弘毅模式：整合上市举例：弘毅收购江苏一家玻璃企业，再整合其它六、七家玻璃企业，然后打包为中国玻璃在海外上市。因为控股，投资量大，收益也多。16/393、中信产业基金模式：帮助产业资本并购，实现完整进入退出过程举例：三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特全部股权，实质上是杠杆收购，过程中配套有并购基金参加，中信可能经过给三一重工过桥融资，撮合一些并购贷款，帮助三一完成，之后占有一定股权。因为高负债收购，这个股权拥有总资产较大。4、建

8、银国际模式：并购借壳借壳前在资产方先进行投资，再往上市企业里注入因为借壳资产规模往往比较大，赚是相对利益，靠股票二级市场差价来盈利。假如股份比较大，未来还能够帮助上市企业整合，不停往里装资产实现收益，这种方式是介于PE-IPO基金和并购基金中间状态。17/395、收购整合+换股转让并购基金能够去收购一些资产，经过自己整合，转让给上市企业，或是经过换股方式再变成上市企业参股股东。6、并购狙击模式通过二级市场收购持有3%以上股份，争取成为上市企业董事，游说进行分立或企业重组，以期价值能够不停释放或是管理上能够得到提升，股价能够得到深入提升。这么并购基金能够持有很多年之后退出。18/39（四）案例分

9、析I 企业与深圳一家资本管理有限企业共同发起设置了一只文化娱乐产业并购基金（有限合作），同时共同出资设置一家有限责任企业担任该产业基金普通合作人和基金管理人。产业并购模式为：PE+上市企业19/391、经过与PE机构合作设置并购基金优点（1）上市企业能够依靠并购基金进行外部融资、放大资金杠杆，处理并购重组资金来源问题；（2）产业并购面临很多风险，上市企业毕竟不是投资方面教授，PE机构通常由财务人员、法律人员以及行业、金融等各方面专业人士组成，有着较强专业能力和丰富投资经验，投资、并购重组具有先天优势，上市企业经过利用投资机构资源优势及其各种专业金融工具，能够放大上市企业投资能力，提升上市企业并

10、购重组运作效力；（3）上市企业与PE机构合作设置并购基金，基金投资方向大多数与上市企业自身行业相关，上市企业经过利用PE机构在各方面资源以及中介机构增值服务等方面，但有大量投资目标能够选择，能够实现产业重组和升级，从而加强自身竞争力。20/392、经过与PE机构合作设置并购基金弊端 “上市企业+PE” 并购基金中，上市企业往往名义是有限合作人，实际上是普通合作人会造成较高交易风险。 所以，对“上市企业+PE”并购基金实际控制方即合并报表编制主体识别，不但仅是会计处理需要， 更是控制并购基金风险、保护其他 有限合作人 利益基本要求。21/393、并购基金列报从控制三要素来判断上市企业是否对并购基

11、金实现控制：I 企业持股 45%、合作资本管理企业持股 55%。企业设董事会， 3 名组员组成，中 2 名（含董事长）由合作资本管理企业委派， 企业委派 1 名董事；企业设监事 1 名， I 企业委派；企业财务核实由合作方负责管理，财务责任人 1 名，业基金资金由 I企业委派出纳 1 名负责管理。 该基金设置投资决议委员会，责基金对外投资决议。投资决议委员会由 5名委员组成，市企业及 I 企业派 3 名委员，作方委派 1 名委员， 1 人可依据项目情况设一名外部教授委员，资决议须经四票同意方为经过。22/39总而言之，我们结论是：上市企业子企业I企业参加设置并购基金，其在并购基金中享受权利足以

12、主导并购基金相关活动， 而且经过这些活动能够取得可变回报，还能利用这些权利影响其回报金额，则能够确定上市企业对该并购基金实现控制，应该将其纳入合并报表范围。作为长久股权投资列报。23/39三、商誉1、商誉概念2、案例分析24/39商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润潜在经济价值，或一家企业预期赢利能力超出可识别资产正常赢利能力（如社会平均投资回报率）资本化价值。商誉是企业整体价值组成部分。在企业合并时，它是购置企业投资成本超出被合并企业净资产公允价值差额。25/39案例分析问题： A企业对B企业投资成本5,000万与所占份额4,000万差额1,000万在合并报表中怎样处理？A企业对D企业

13、投资应按多少金额入账（按照1元、还是按照所占份额950万元），后续怎样计量？26/39（1）差额1000万在合并报表中应作为商誉列示；控股合并情况下，合并成本大于合并中取得被购置方可识别净资产公允价值份额差额，即长久股权投资成本与购置日按照持股百分比计算，确定应享受被购置方可识别净资产公允价值份额之间差额，购置方在其账簿及个别财务报表中应确认商誉。投资额小于投资者所占注册资本份额时能够按照注册份额记账，注册份额金额与实际出资金额差额能够用资本公积-资本溢价来冲减，后续追加投资时也经过该账户核实。27/39（2）对D企业投资应按1元作为长久股权投资入账，再按长久股权投资权益法将成本调整至950万

14、元，因为A企业虽只占股19%，但“鉴于上市企业在游戏行业里资源”说明被投资单位D生产经营需要依赖投资方A技术或技术资料，表明投资方对被投资单位含有重大影响，应按长久股权投资权益法进行后续计量。28/39需要关注商誉问题（1）A企业对轻资产行业企业进行并购时估价是否合理；29/39（2）A企业商誉金额占总资产28.22%、占净资产百分比高达62.19%，是归属于母企业净利润3.87倍，故A企业商誉不能仅遵照会计准则要求进行测试，还要考虑行业特征，说明A企业大金额商誉减值风险比较高，即使当前依据会计准则要求测试未见发生减值迹象，但因为行业特征问题未来一旦发生减值，对A企业净利润影响是非常巨大，一旦

15、高额商誉泡沫破灭，可能将使A企业两到三年净利润指标无法到达证监会对上市企业要求净利润指标，故A企业应依据行业特征等综合分析对商誉进行减值测试。30/39四、沟通方案注册会计师在审计汇报中沟通关键审计事项，能有利于加强注册会计师与治理层就这些事项进行沟通，同时还可能提升管理层和治理层对审计汇报中提及财务报表披露关注程度。 31/39（1）转让股权产生损益及分步并购造成控股时确认投资收益应归属于非经常损益事项需进行沟通；（2）商誉减值问题需要沟通； （3）与管理层沟通；32/39按照中国注册会计师审计准则第 1151 号与治理层沟通要求，注册会计师应该与治理层进行双向沟通，其中可能就一些事项进行沟

16、通最为充分，财务报表使用者对这些事项感兴趣，且呼吁增加这些沟通透明度。比如，使用者对了解注册会计师在对财务报表整体形成审计意见时作出重大判断尤其感兴趣，因为这些判断通常与管理层在编制财务报表时作出重大判断领域相关。33/39与治理层下设组织沟通良好治理标准提议： （1）邀请注册会计师定时参加审计委员会会议； （2）审计委员会主席和其它相关组员定时与注册会计师联络； （3）审计委员会每年最少一次在管理层不在场情况下会见注册会计师。 34/39沟通事项可能包含：沟通事项可能包含： （1）注册会计师计划怎样应对因为舞弊或错误造成尤其风险； （2）注册会计师计划怎样应对重大错报风险评定水平较高领域；

17、（3）注册会计师对与审计相关内部控制采取方案； 35/39（4）在审计中对主要性概念利用；（5）实施计划审计程序或评价审计结果需要专门技术或知识性质及程度，括利用注册会计师教授工作； （6）当中国注册会计师审计准则第 1504 号在审计汇报中沟通关键审计事项适用时，册会计师对于哪些事项可能需要重点关注因而可能组成关键审计事项所作初步判断。 36/39五、披露关键审计事项（1）评定重大错报风险较高领域或识别出尤其风险：需要披露有A企业屡次进行收购、转让股权相关重大非常规交易（2）与财务报表中包括重大管理层判断（包含被认为含有高度预计不确定性会计预计）领域相关重大审计判断： 管理层对转让股权产生损益及分步并购造成控股时确认投资收益应归属于非经常损益事项重大判断； 管理层对金额重大商誉没有计提减值准备判断。37/39（3）本