中外合资经营企业合同协议

1、中外合资经营公司合同目录序言第一章合营两方第二章成立合资经营公司第三章合营公司的主旨、经营范围和规模第四章投资总数和注册资本第五章合营两方的责任第六章董事会第七章经营管理机构第八章筹建和筹办第九章采买第十章劳务管理第十一章项目经营管理第十二章税务第十三章财务与会计第十四章审计第十五章土地使用费第十六章合营限期第十七章违约的责任第十八章清理第十九章保险第二十章合用的法律第二十一章守旧奥密第1页共19页第二十二章不行抗力第二十三章争议的解决第二十四章排除合同第二十五章附则序言NF公司有限公司和M国DT投资股份公司依照中华人民共和国中外合资经营公司法和其余有关法律、法例，在同样互利的基础上，经过友善

2、磋商，就共同投资在中华人民共和国山西省运城市成立并经营合资公司一事，特签订本合同。第一章合营两方第一条合同两方：甲方：NF公司有限公司（以下简称NF公司）注册登记地：中华人民共和国_省_市_路_号法定代表人：_职务：董事长国籍：中华人民共和国拜托代理人：乙方：M国DT投资股份公司（以下简称DT公司）注册登记地：M国N州N市_路_号法定代表人：_职务：董事长第2页共19页国籍：M国拜托代理人：第二章中外合资经营公司第二条甲乙两方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法例向中国有关当局办理申请赞同手续，在山西省运城市登记成立中外合资经营公司。第三条中外合资经营公司的名称和法定地址以下：

3、名称：_N&D_旅行有限责任公司（以下简称“合营公司”）注册登记地：第四条合营公司是依据中国法律成立的中国法人，其全部活动受中国法律的管辖，其合法权益受中国法律的保护。第五条合营公司是有限责任公司。甲乙两方分别以各自认缴的注册资本对合营公司担当责任，并按各自认缴的投资额的比率分派经营利润、担当经营损失。第三章合营公司的主旨、经营范围和规模第六条合营公司的主旨是：本着友善合作精神，共同建筑，经营拥有现代化水平的国际旅行度假中心，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其余各界人士）供给交际、会议、办公、通信、康乐、食宿场所和服务。经过先进的经营管理手段和优良、高效率的服务，获取两方均满意的社会

4、效益和经济效益。第七条合营公司的经营范围是：交际和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、隶属的通信设备和商品部，以及其余有关的生活、工作服务设备。第八条合营公司的建设规模以下：总占地面积_平方米；新建建筑面积_平方米。第3页共19页第四章投资总数和注册资本第九条合营公司的注册资本为_亿元人民币。此中甲方出资额为_万元人民币，占注册资本的55；乙方出资额为_万元人民币，占注册资本的45。第十条合营公司的投资总数为_亿元人民币（含合营公司的注册资本），此中甲方投资额为_千万元（_亿），乙方投资额为_万元（_亿）。以下花费在投资总数中支出：1、合营公司进行经营所需的土地处理费；2、市政工程设备费；

5、3、勘察费、设计费；4、新建建筑及隶属设备的建设费；5、筹建费；6、开业筹办费；7、新建筑建成开业前的流动资本；8、其余由甲乙两方商定的花费开销。第十一条甲乙两方不论是注册资本仍是投资，分别按前条规定的投资本额以以下方式出资：1、甲方的投资由以下三部分构成：、“_”品牌、_旅行资源和现有旅行产品工艺技术，占投资总数的35，该部分所占比率不随注册资本增添而变化，并且需经合营公司所在地政府认定。、该土地上原有的甲方所有的建筑物，修建物和隶属设备以钱币作价（以当时投资的原始资料作为作价参照依照，由甲乙两方署名认同后确认）；土地使用权和原有建筑物、修建物及隶属设备的详情，见本合同附件一甲方投资一览表。

6、、钱币出资_千万元人民币，本条B项的投资作价可在本项钱币出资中抵扣,并在本合同第十二条第3款所商定的第四次出资时抵扣。第4页共19页2、乙方以钱币出资_千万元人民币。第十二条甲方的出资限期1、甲方应在本合同签订后30天内将现有建筑物的所有权的更改加合营公司所有。2、甲方应在本合同签订后30天内将该土地上原有的甲方所有的建筑物，构筑物和隶属设备交托合营公司。3、甲方应在本合同签订后将本合同第十一条第1款C项所商定的甲方认缴的钱币投资分四次汇入合营公司的银行账户。详细出资时间和金额以下：第一次应于合营公司注册登记后15日内交托_万元人民币；第二次应于施工进度达到30时，交托_万元人民币；第三次应于

7、施工进度达到60时，交托_万元人民币；第四次应于施工进度达到80时，交托_万元人民币。第十三条乙方的出资限期乙方应分四次将其应缴的投资总数_千万元人民币汇入合营公司的银行账户。详细出资时间和金额以下：第一次应于合营公司注册登记15日内交托_万元人民币；第二次应于施工进度达到30时，交托_万元人民币；第三次应于施工进度达到60时，交托_万元人民币；第四次应于施工进度达到80时，交托_万元人民币。第十四条甲乙两方任何一方未能履约执行出资义务，即构成违约。每逾期一日，违约方应按其认缴注册资本金的千分之五向遵约方支付延缓执行违约金。如缴款限期届满30日，违约方仍未执行出资义务，遵约方可排除本合同，并有

8、官僚求违约方补偿因违约而对遵约方造成的经济损失。第5页共19页第十五条甲乙两方缴足出资后，须由中国注册会计师考证并出具验资报告，并由合营公司发给董事长和副董事长签订的出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。第十六条合营公司所需的投资总数中，除本章规定的注册资本金外，不足部分由合营公司另行筹资。第十七条甲乙两方任何一方如向第三者转让其所有或部分出资额，一定预先经另一方书面赞同。第十八条甲乙任何一方在转让其所有或部分出资额时，另一方有权优先购买。一方提出转让时，另一方须在接到书面通知天内书面签复能否接受转让，如逾期未做出接受转让

9、的回复，即视为放弃优先购买权。任何一方向第三者转让其出资额的条件，不得比向本合同另一方提出的条件优惠。违犯上述条款规定之一的，其转让无效。第十九条合营公司注册资本的转让，须经董事会会议的经过或确认，并报原审批机构赞同，向登记管理机构办理更改登记手续。第五章合营两方的责任第二十条合营两方除一定执行本合同其余条款所规定的义务外，还应负责或辅助办理下述事项：甲方：1、负责合营公司向中国有关当局办理合营公司成立的申请赞同、注册登记和领取营业执照等手续；2、负责合营公司同中国政府土地管理部门签订用地合同，获得土地使用权，并将土地使用权办理到合营公司名下；向中国有关部门办理原有建筑物、修建物及隶属设备的所

10、有权移交给合营公司的手续；第6页共19页3、负责供给新建建筑物和改造原有建筑物所必需的有关法例、数据和资料；4、在合营公司的经营管理机构成立从前，辅助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；5、辅助合营公司办理合营公司建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设备的建设及正常使用的联系事宜；6、辅助合营公司办理建设工程和经营所必需从中国境外采买入口的机具、材料、设备、交通工具及其余用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；7、辅助合营公司办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；8、辅助合营公司就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜

11、，赶快获得中国有关审批部门的赞同；9、尽最大努力辅助合营公司，在原有建筑物改造达成之时，新建筑土建工程达成之时，使其经过中国有关查收部门的完工检查；10、辅助办理合营公司拜托的其余有关事项。乙方：1、依据董事会决定的目标和计划，尽最大努力辅助合营公司在中国境外联系以最优惠的价钱采买或租用建设工程和经营所一定从中国境外入口的机具、资料、设备、交通工具及其余用品，并安排运抵指定的中国港口；2、依据合营公司的利益和需要，介绍和差遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营公司筹建和经营管理工作；3、尽最大努力辅助合营公司为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训供给场所和全部必需的条件，或其余有关

12、安排；4、辅助办理合营公司拜托的其余有关事项。第六章董事会第7页共19页第二十一条董事会是合营公司的最高权益机构，决定合营公司的全部重要问题。第二十二条董事会由7名董事构成，此中甲方委派4名董事，乙方委派3名董事。第二十三条董事的任期为3年。董事任期届满，经委派能够蝉联。第二十四条假如一名董事的职位因故出现空缺时，委派方应另行委派。遇有特别状况，委派方能够在其委派的董事任期届满前改换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。第二十五条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方在其委派的董事中委任，副董事长由乙方在其委派的董事中委任。第二十六条董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不可以执行其

13、职权时，应受权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不可以执行其职权时，应由董事长受权另一名董事代行其职权。第二十七条董事会会议须有三分之二以上的董事列席方能举行。董事因故不可以列席，可出具拜托书拜托别人代表其列席董事会会讲和表决。第二十八条董事会会议须获取列席会议的董事多半以上的赞同，并且投同意票的董事中须包含两方各自委派的董事，方能作出决策。第二十九条以下事项须由全体董事列席的董事会会议一致经过才能做出决议：1、合营公司章程的改正；2、合营公司的中断、解散（但合营期满的解散不包含在内）；3、合营公司注册资本的转让；4、合营公司与其余经济组织的归并。第三十条董事会会议每年起码召开一次，由董事

14、长负责招集并主持。董事长不可以招集时，应拜托副董事长或其余董事负责招集并主持。经三分之一以上董事的建议，董事长一定召开暂时董事会会议。第8页共19页第三十一条总经理和副总经理可列席董事会会议，但无表决权。第三十二条董事会会议上决策的事项，应分别用中文和英文做出会议事录，经列席的董事署名后由合营公司归档保存，并抄送甲乙两方。第三十三条董事会会议应在合营公司注册地举行，经董事长与副董事长磋商赞同，也可改在其余地址举行。第三十四条除担当合营公司管理职务应得的酬劳外，董事不得从合营公司获取其余酬劳。但董事会开会时期的来往旅费、住宿、款待等开销由合营公司负担。第七章经营管理机构第三十五条合营公司在董事会

15、之下建立经营管理机构，负责合营公司的平时经营管理工作。第三十六条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营公司的高级管理人员，由董事会任免。第三十七条依照现代公司制度配置合营公司经理层。第三十八条合营时期，总会计师由甲方介绍，审计师由乙方介绍。第三十九条董事长由甲方担当，副董事长由乙方担当，可兼任合营公司的总经理。第四十条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营公司的平时经营管理工作。在董事会受权的范围内，对外代表合营公司，对内任免高级管理人员以外的其余部下人员，并履行其余被授与的职权。在总经理因故不可以执行职务时，应受权副总经理

16、代行其职权。副总经理辅助总经理工作，并在总经理受权之下，分担必定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营公司平时业务中的重要事项，应与副总经理磋商一致。前款规定的重要事项在合营公司章程中规定。第四十一条总经理、副总经理不得兼任其余任何经济组织的职务，不得参加其余经济组织对合营公司的商业竞争。第9页共19页第四十二条总经理、副总经理及其余高级管理人员有徇私作弊或严重渎职行为，或许不可以胜任工作，经董事会决定可随时解聘。第四十三条依据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部门。分管合营公司各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。第四十四条经营管理机构包含暂时建立的筹建处、筹

17、办处和行政处的人员编制、薪资待遇及福利等，由总经理负责制定，报董事会赞同执行。第八章筹建和筹办第四十五条合营公司在开始阶段，应在董事会的受权和监察之下，由总经理在副总经理辅助下达成以下三项任务：1、有关合营公司的建设工程的工作；2、有关合营公司全面开业的准备工作；3、原有建筑物和设备全面开业前的正常经营。第四十六条对第四十五条规定的第3项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：1、总经理负责全面工作；2、副总经理辅助总经理工作，并分别负责筹建处、筹办处和行政处的工作。第四十七条为达成四十五条中所列的合营公司开始阶段的三项任务，由总经理负责组织装备适合人员，分明成立筹建处、筹办处和行政处、

18、其职能以下：1、筹建处（）组织制定方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定，并报中国主管当局赞同；（）依据赞同的扩大初步设计，制作工程估算，由总经理和副总经理报董事会决定；（）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜；（）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜；第10页共19页（）安排在中国境内采买和运输工程建设所需的机具、设备、资料；（）随时敦促检查承包设计和承包施工的单位准时保质保量地执行合同，并依据需要与对方磋商解决执行合同中发生的问题；（）实时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的查收及所有工程的完工查收；（）严格依照设计和工程承包合同的条款掌握

19、设计费和工程费的支付，并在估算的范围内支付其余有关花费；（）整理和保存有关设计、施工、查收的全部图纸、文件和其余记录资料；（）其余有筹建的业务。2、筹办处（）保护、管理原有建筑；（）就康乐、旅店、办公楼、饮食店和商铺等各不一样营业部门分别制定经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和拜托的有关事宜；（）安排各营业部门所需设备、家具和其余用品的采买、运输、安装；（）拟定各营业部门人员的编制；（）安排和管理对营业人员的业务培训；（）做好合营公司全面开业的全部准备。3、行政处（）负责一般行政事务工作；（）负责有关法律事宜；（）负责文书、资料的收发登记、保存等工作；（）制定财会制度，全面

20、负责财会工作；（）负责资本的筹备、使用及进出工作；（）负责新建建筑及原有建筑的建设、改建费的投资估算、结算的管理工作；（）负责工作人员的查核、选拔、聘任及岗前培训工作；第11页共19页（）制定工作人员的薪资标准、福利待遇方案及赏罚条例等。第四十八条所述暂机遇构在达成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤除。在暂机遇构撤除从前，总经理一定就合营公司机构设置、人员装备提出方案报董事会赞同，并做好全面开业准备。第四十九条依据董事会的受权，总经理和副总经理磋商一致后，可将筹建和筹办工作的一部分与第三者合作达成或拜托第三者代理达成。第九章物质采买第五十条合营公司建设工程和经营所必需的机具、资料、设备、交通

21、工具及其余用品，应由总经理负责提出采买计划和估算。总经理应将拟在中国境内采买和一定从中国境外入口的品目分别开列清单，报董事会赞同后由合营公司自行采买，或拜托第三者采买。第五十一条合营公司建设工程和营业所需物质的购买，在质量、价钱和交货限期同样的条件下，应优先采纳中国的产品。第五十二条为保证合营公司各方面的设备达到国际上较高级的水平，如合营公司需要从中国境外入口设备、资料等物质，应按中国政府规定预先编制计划，申领入口允许证，并依照中华人民共和国中外合资经营公司法实行条例等有关法律规定申请免证入口关税和工商一致税。第十章劳务管理第五十三条合营公司所需要的中国籍员工，能够由甲方介绍，或许在劳感人事部

22、门辅助下，由合营公司公然招收，但一律经过查核，择优录取，并与之签订雇用合同。第五十四条合营公司员工的招聘、解雇、薪资、福利、劳动保护、劳动纪律，应由经营管理机构依照中国有关法律法例的规定制定详细规章，报董事会赞同后执行。第12页共19页第五十五条合营公司的员工有权依照中华人民共和国中外合资经营公司法实行条例成立基层工会组织，展开工会活动。合营公司与本公司工会的关系，依照中华人民共和国中外合资经营公司法实行条例第十三章的各条规定执行。第五十六条合营公司中、外籍高级管理人员和其余管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。第十一章项目经营管理第五十七

23、条基于乙方拥有25年以上的同类项目经营管理经验，此项目经营权由董事会全权拜托乙方进行管理。主要包含：公园内之门票、交通、款待、安全、住宿、餐饮、娱乐文化、节目之制作、表演、设备经营及设备保护等。项目形象包装策划、广告宣传、业务拓展、国外市场、隶属产品之研刊行销等。第十二章税务第五十八条合营公司应该依照中国有关税务方面的法律和规定，缴纳各样税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营公司向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经赞同后推行。第五十九条合营公司员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第六十条合营公司的固定财富分别以下三种状况，采纳直线法进行折旧。按期折旧完成，不

24、留残值。经国家有关税务部门赞同后，也可按加快折旧法进行折旧，加快折旧仅限于双倍余额递减法和年数总和法。1、新建房子、建筑物和原有建筑采纳加快折旧方法。新建房子、建筑物自投入使用次月起15年折旧完成，原有建筑自投入使用次月起20年折旧完成。报中国财政部国家税务总局赞同后实行；2、各样机器设备自投入使用次月起10年折旧完成；第13页共19页3、各样车辆和电子设备，自投入使用次月起5年折旧完成。第六十一条在新建筑完工和原有建筑改造达成后，总会计师应赶快计算列出合营公司固定财富一览表，并经审计师审计，由董事会做出决定，连同折旧方法一同报请中国税务主管部门审察赞同后执行。附注：申请加快折旧可重申地区的强

25、腐化性，可缩短折旧年限。第十三章财务与会计第六十二条合营公司的财会制度由总会计师在审计师的辅助下，依据中国财政部中外合资经营公司会计制度等规定并联合本公司的详细状况予以制定，经董事会赞同后执行。合营公司的财会制度应报合营公司主管部门、财务部门和税务部门存案。第六十三条合营公司的会计制度采纳日历年制，自阳历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度。第一个会计年度自合营公司成立之日起至该年十二月三十一日止。第六十四条合营公司出据的票据、账簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、文书写。人民币为记账的本位币。对外币的进出除应登记实质收付的外币金额外，还应依照确立的汇率（依据中国国家外汇管理

26、局宣布的外汇牌价）折算为人民币记账。因为钱币兑换率颠簸惹起的损益作为当年损益入账。关于外币的现金、银行存款，其余收付款项以及债务等，除按当天汇率折合为人民币记账外，还应按实质计算金额和收付的钱币另行记账。第六十五条合营公司应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙两方。合营公司的季度和年度报表应该报送税务机关、合营公司主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。报表格式应切合中国财政部和其余有关部门的规定。1、每季的会计报表，应在季度终了的次月二十天前报出；2、年度会计报表，应在次年的四月三十天前连同审计报告一并报出。第14页共19页第六十六条合营公司经年度决算实现的利润，在缴纳合营公司所

27、得税，提取贮备基金、员工奖赏和福利基金、公司发展基金后，节余的利润，按甲乙两方的投资比率每年分派一次，分派方法由董事会决定。各样基金的提留比率，由董事会决定。第六十七条合营公司在中国人民银行或中国人民银行赞同的商业银行开立外汇账户和人民币账户。合营公司要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇积蓄账户，应向中国有关外汇管理部门办理申请赞同手续。第十四章审计第六十八条合营公司的每个会计年度末，合营公司应责成审计师对公司的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的天内达成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在达成后赶快提交给董事会及甲乙两方。第六十九条甲乙两方均有权在前条所述年度

28、审计结束后的个月以内，对合营公司的所有账目进行审计。此时审计达成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告天内，对有关问题做出回复。第七十条甲乙两方均有权在各会计年度中，对一项特定的账目或问题进行专项审计。此种专项审计须提早天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营公司正常业务的进行。第七十一条依据第六十八条和第六十九条要求进行审计的一方，须自己另行邀请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的花费由要求进行审计的一方负担。第十五章土地使用费第七十二条合营公司经营时期应该依照中国法律的规定向中国政府土地主管部门缴纳所占用土地的使用费。第15页共19页第十六章合营限期第七十三条甲乙两

29、方的合营限期为年，自合营公司成立之日起计算。第七十四条甲乙两方赞同延伸合营限期时，应在合营期满从前起码六个月，经董事会决策，并报中国有关当局赞同。第七十五条合营公司遇以下任何状况之一时，应由董事会在天内做出解散合营公司的决策，提出解散申请书，经原审批机构赞同后，能够提早停止和解散：1、合营公司连续年发生严重损失，无力持续经营，或损失累计超过注册资本；2、甲乙任何一方不执行本合同或合营公司章程规定的义务，以致公司没法继续经营；3、因不行抗力或发生甲乙两方签订本合同时不曾预示到的事件，以致合营公司持续经营显然堕入窘境；4、合营公司不可以达到其经营目的，而又无其余发展前程。第十七章违约的责任第七十六

30、条甲乙任何一方不执行本合同或合营公司章程规定的义务，或许因其余违犯合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失推行补偿。因一方违犯合同或章程义务以致合同不得不提早停止的，不排除违约一方的补偿损失的责任。第十八章清理第16页共19页第七十七条合营公司宣布解散时，应依据中华人民共和国中外合资经营公司实行条例，及其余有关法律，由董事会提出清理的程序和清理委员会人选，报公司主管部门审察并监察清理。第七十八条合营公司清理当时的所有财富对其债务担当责任。合营公司清账债务后节余的所有财富，依照甲乙两方的投资比率进行分派。第七十九条合营公司限期届满进行清理时，各项财富均按当时账面价值计算。上述所指账面价值，包含在税后利润进行分派时保存累存的固定财富折旧款和逐年累存的未分派净利润。第八十条合营公司清理后的财富，乙方分得的部分用币支付。合营公司解散后，各项账册和文件交由甲方保存。第十九章保险第八十一条合营公司投保的各样保险，均须依据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和限期及其余有关事宜，在保险合同中规定。对中国