计算机行业：科创板业务规则深度点评：科创板规则正式落地金融科技迎加速发展

1、正文目录 HYPERLINK l _TOC_250008 一、科创板规则正式落地，汇聚多重亮点3 HYPERLINK l _TOC_250007 1、科创板规则正式落地，推进速度超预期3 HYPERLINK l _TOC_250006 2、科创板“2+6”制度规则解析4 HYPERLINK l _TOC_250005 3、汇聚多重亮点，激发市场活力5 HYPERLINK l _TOC_250004 二、科创板设立助力金融科技发展7 HYPERLINK l _TOC_250003 1、上市标准多维度，拓宽科技企业融资渠道7 HYPERLINK l _TOC_250002 2、科创板制度创新，扩大

2、金融科技需求7 HYPERLINK l _TOC_250001 三、投资建议9图表目录图 1：科创板上市流程图8表 1：科创板相关公告与政策文件梳理3表 2：“2”项部门规章的主要内容4表 3：上交所“6”项业务规则与其他指引条款5表 4：注册制与核准制5表 5：“6”项业务规则的调整优化6表 6：科创板上市标准的五种维度7表 7：科创板主要交易及监管创新8 HYPERLINK l _TOC_250000 表 8：相关公司估值对比9一、科创板规则正式落地，汇聚多重亮点1、科创板规则正式落地，推进速度超预期3 月 1 日，证监会发布了两项关于设立科创板并试点注册制主要制度规则的部门规章， 自公布

3、之日起实施。随后，上交所正式发布实施了六项关于设立科创板并试点注册制相关业务规则（以下将上述文件统称为“2+6”制度规则）。科创板四个月火速落地，超出市场预期。自习近平总书记在首届中国国际进口博览 会上提出设立科创板并试行注册制到科创板相关规则定稿的发布，科创板实现四个月 火速落地。而设立科创板并试点注册制主要制度规则自 2019 年 1 月 30 日向社会公开征求意见至正式规则落地即生效，仅用时 31 天，突显出上层对科创板的高度重视， 也传达出积极的信号。设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业能力、增强 市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革举措，它的火速落地，有望进一 步助

4、推国内科技产业发展。时间颁发部门内容解读2018/11/05证监会证监会负责人就设立上海证券交易所科创板并试点注册制答记者问阐述科创板的战略意义，简述证监会与上交所关于设立科创板并试点注册制的工作任务与计划。表 1： 科创板相关公告与政策文件梳理关于在上交所设立科创板并试点注册制相关情况答记者问阐述科创板概念与建设意义，简述上交所关于设立科创板并试点注册制的工作任务与计划。上交所2018/11/052019/01/23中央深改委在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案、关于在上海证 券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见增强资本市场对科技创新企业的关于在上海证券交易所设立科创板并试

5、点注册制的实施意见明确科创板试点注册制，提出制定更具包容性的上市条件，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市等内容。科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）和科创板上市公司持续监管办法（试行）初步提出对科创板发行上市与监管办法并公开征求意见。证监会2019/01/30包容性，着力支持关键核心技术创新，提高服务实体经济能力。稳步试点注册制， 统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披 露为中心的股票发行上市制度。2019/01/30上交所上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）、上海证券交 易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）、上海证券交易所科

6、技创 新咨询委员会工作规则（征求意见稿）、上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法（征求意见稿）、上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见 稿）、上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）初步提出科创板并试点注册制相关配套业务规则并公开征求意见。中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则（征求意见稿）、中国证券登2019/01/30中国结算记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）（征求意见稿）初步提出与科创板股票登记结算业务细则并公开征求意见。2019/03/01科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称注册管理办证监会法）、科创板上市公司持续监管办法（试行）

7、（以下简称持续监管办法）基于社 会反馈意见形成的科创板发行上市与监管办法定稿。2019/03/01上交所上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（ 以下简称审核规则）、上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法（ 以下简称发行承销实施办法）、上海证券交易所科创板股票上市规则（ 以下简称股票上市规则）、上海证券交易所科创板股票交易特别规定（ 以下简称交易特别规定）、上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（ 以下简称管理办法）、上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（ 以下简称工作规则） 基于社会反馈意见形成的科创板并试点注册制相关配套业务规则定稿。2019/03/01中国结算中国证券登记结算

8、有限责任公司科创板股票登记结算业务细则(试行)基于 社会反馈意见形成的科创板股票登记结算业务细则定稿。资料来源：国务院、证监会、上交所、中国结算、2、科创板“2+6”制度规则解析“ 2”项部门规章：注册管理办法以注册制为核心，围绕发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销和发行上市保荐等方面作出具体规定；持续监管办法聚焦市场 监管，从公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励和终止上市等方 面提出监管要求。制度名称主要内容表 2：“ 2”项部门规章的主要内容注册管理办法明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风

9、险防 控。对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排。实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披 露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。建立全流程监管体系。对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际 控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。明确适用原则。科创板上市公司（以下简称科创公司）应适用上市公司持续监 管的一般规定，持续监管办法与证监会其他相关规定不一致的，适用持续监管办法

10、。明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司 的章程规定和信息披露。建立具有针对性的信息披露制度。强化行业信息和经营风险的披露，提升信 息披露制度的弹性和包容度。持续监管办法制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份 锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方 式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的， 实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求， 并与现有主业具备协同效应。股权激励制度。增加可以成为激励对象的人员范围，放宽限制

11、性股票的价格限 制等。建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等 退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。其他监管办法。对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等 方面做出了规定。资料来源：证监会、“ 6”项业务规则与其他指引条款：上交所发布六项科创板并试点注册制相关配套业务规则与其他指引条款，主要涉及上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、 持续督导等方面，根据管理范围可将其分为四大类别发行上市审核类、发行承销 类、股票上市类与股票交易类。规则条款分类相关规则条款表 3：上交所“ 6”项业务规则与其他指引条款发行上市审核类上海证券交易所科创板

12、股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引发行承销类上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引股票上市类上海证券交易所科创板股票上市规则上海证券交易所科创板股票交易特别规定上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款股票交易类资料来源：上交所、3、汇聚多重亮点，激发市场活力注册制试行，迎来发行变革。科创板的设立以注册制为核心，此次规则落地也意味 着迎来发行制度的变革。科创板实行注册制，旨在放宽企业上

13、市要求，使具备前期高 投入低盈利特征的创新性企业具备上市条件。在我国市场化进程逐步推进的背景下，注册制相对于核准制的优势渐渐显现，注册制的试行有望容纳国内较多的创新性企业， 为国家经济稳定健康发展注入活力。注册制核准制表 4： 注册制与核准制发行成本低高发行效率高低市场化程度完全市场化逐步市场化发行监管制度证监会形式审核，中介机构实质审核中介机构和证监会分担实质审核工作优点资料来源：1、 提高审核透明度2、 对国内的创新性企业较友好1、发行审核严格，保护投资者权益2、有助于国家宏观调控业务规则实现四方面调整优化。此次业务规则定稿的颁布，上交所主要进行了四个 方面的调整优化对红筹企业上市标准进行

14、了明确，股份减持制度采取宽严结合， 信息披露与监管要求具体化处理。优化方向主要内容表 5：“ 6”项业务规则的调整优化进一步明确红筹企业和表决权差异安排企业上市标准进一步优化股份减持制度进一步明确信息披露审核内容和要求进一步合理界定持续督导职责边界资料来源：上交所、规定符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点 若干意见的通知（国办发201821 号）规定的相关红筹企业和表决权差异安排企业，可申请在科创板上市。预计市值不低于人民币 100 亿元，或者预计市值不低于人民币 50 亿元且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元，可以申请在科创板上市。缩短科创板股票上市规则征

15、求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由 3 年调整为 1 年，期满后每年可以减持 25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份 减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度， 明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所 另行规定，报中国证监会批准后实施。交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息 披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要 求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、

16、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。 不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发 表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导 工作。发行要求有所放宽，提升灵活性与包容度。本次注册管理办法定稿对“发行人 注册发行有效期”由 6 个月放宽至一年，为企业提供了更充足的时间，以便其根据自身需求与市场发展情况灵活决策；此外，对于首次审核未通过的企业，也由“1 年后发行人可再次提出上市申请”放宽至“6 个月后发

17、行人可再次提出上市申请”，充分体现了科创板准入机制的包容性，再申请门槛有所降低。引入严格退出机制， 加强市场秩序维护。上交所发布的上市规则中引入严格的退出机制，出现营业执照吊销、损害国家利益违法行为等情形的企业，将被实行强制退市。退出红线的引入有利于市场优胜劣汰，良性发展。在吸取公众意见的基础上，“2+6”制度规则针对违背科创板规则的行为，给出了更为具体严格的惩罚措施，如注册管 理办法新增发行人对重大事项未及时报告或披露的惩罚措施，针对不同情节给予相 应处罚。对信息披露与监管制度的进一步强化，宽严结合，使得违规成本上升，利于 市场秩序维护。二、科创板设立助力金融科技发展科创板的加速推出，优化和

18、升级了我国资本市场股票上市的规则制度，为科创公司上 市提供支持。目前科创板市场正处于金融制度创新发展的快车道，创新带来活力的同 时，金融信息化行业的潜在需求也不断涌现。1、上市标准多维度，拓宽科技企业融资渠道以市值为基准，五大维度定义上市标准。通过引入“市值”指标，并结合净利润、 收入、研发投入、现金流等财务指标，科创板构建出企业上市的五大标准，放宽对上 市企业的盈利要求。特别是在第五个维度中，针对企业非财务指标的一些内容提出了要求，其核心内容仍然在于对企业技术创新和成长性的要求。通过将科创板的上市标 准与国内其他股票市场进行对比，我们认为科创板的上市标准的主要强化点在于对企 业在科技实力和成

19、长增速方面的要求，高估值的技术型独角兽有望率先登陆科创板。标准内容表 6： 科创板上市标准的五种维度市值-净利润市值不低于 10 亿，近两年净利润为正且累计净利润不低于 5000万；市值不低于市值-收入-研发投入市值不低于15亿，最近一年营收不低于2亿，最近三年研发投入合计占最市值-收入-现金流市值不低于20亿，最近一年营收不低于3亿，最近三年经营活动现金流净市值-收入市值不低于30亿，最近一年营收不低于3亿10亿元，最近一年净利润为正且营收不低于1亿近三年营收合计比例不低于15%额累计不低于1亿市值-其它资料来源：上交所、市值不低于 40 亿，主要业务或产品经国家有关部门批准，市场空间大，取

20、得阶段性成果；医药企业需至少有一项核心产品或获准开展二期临床实验；其他符合科 创板定位的企业，需具备明显技术优势，满足相应条件吸引优质企业，允许红筹和表决权差异安排企业上市。科创板市场中，红筹企业 可以通过发行股票或存托凭证上市，新老发行方式的选择进一步体现出科创板对上市 企业的包容性，且存托凭证作为一种创新型金融工具，在 A 股市场的推出释放出我国金融创新放开的信号，吸引优势红筹企业回归 A 股市场。同时，科创板放宽对上市公司投票权架构的的要求，允许具有表决权差异的公司上市，为具有双层股权结构的成 长型科技公司提供了全新的融资方式。从整体上看，科创板定位于科技创新型中小企业，其加速落地以及对

21、上市企业盈利条 件、股权结构的放宽，畅通资本市场入口，为早期的成长型科技企业提供股本融资的 新途径。金融科技作为我国资本市场优化与改革的重要一环，也将迎来新一轮发展机 遇。2、科创板制度创新，扩大金融科技需求电子化流程，金融信息系统建设有望迎来新发展。在设立科创板的同时，也将迎来 注册制的试行。科创板上市申请、受理、问询、回复等事项均通过上交所发行上市审 核业务系统办理。电子化的申请审核流程也将进一步增强受理和审核的透明化程度，提高审核效率，促进科创板容纳更多的创新型企业，为国家经济稳定健康发展注入活 力。图 1： 科创板上市流程图资料来源：上交所、制度创新，金融科技龙头企业再迎加速。科创板交

22、易制度的改革在为市场带来增量 的同时，也对金融体系信息系统提出了新的要求，尤其是是监管系统和交易系统的更 新升级需求。信息披露透明度不断增强、监管体系不断完善，将加强监管信息系统的 安全性、功能性需求。涨跌幅限制等交易规则和监管制度变化将催生交易系统的功能性升级，同时潜在的交易规模增量也将提高交易系统的数据吞吐量和运算性能要求。 国内资本市场制度改革带来的金融信息系统升级有望成为未来金融科技行业业绩的新 动力。交易及监管细则具体内容表 7： 科创板主要交易及监管创新投资者要求前 20 个交易日，每日股票资产均值不低于 50 万+两年交易经验；50 万以下的， 可通过公募基金参与。盘后固定价格交易在收盘集合竞价结束后，按照时间优先顺序对申报价格进行撮合，并以当日收盘价 成交。存托凭证交易以份为单位，以人民币为计价货币，计价单位为每份存托凭证价格。融资融券交易科创板股票自上市首日起可作为证券公司融资融券标的。申报方式最优五档即时成交剩余撤销申报；最优五档及时成交其余转限价申报；本方最优价 格申报；对手方最优价格申报。涨跌幅限制20%涨跌幅，上市后的前 5 个（含首日）不设涨跌幅。每手股数限价申报：不小于 200 股且不超过 10 万