ST新梅股权暗战再升级

1、*ST新梅股权暗战再升级本刊实习记者 赵康杰6月6日，ST新梅大股东兴盛集团主导的并购江阴戎辉计划宣告失败。令人关注的是， 该计划一直受到中小股东的强烈反对，随着终止重组的公告发布广ST新梅另一大股东“开 南系发声认为，决定终止重组的时间太长，太晚了 ！另有小股东表示，将抛弃*ST新梅 “留守董事会”，彻底重组董事会以维护中小股东的权利。面对怒气冲冲的中小股东广ST新梅以及兴盛集团，将拿出怎样的方案来平衡各方利 益？这以外，“开南系”是否有取代兴盛集团的具体计划？其他中小股东发起重组董事会的 行动能否成真？不管怎样，一场股权恶斗已不可避免。大股东终止重组被质疑曾一度被*ST新梅大股东兴盛集团称

2、为一个切实可行的并购标的”如今已经滑出” 了*ST新梅的并购名单。6月6日，兴盛集团在重大资产重组进展公告中解释称， 江阴戎辉通过邮件发出书面问询函，要求本次交易的独立财务顾问就上市公司股权诉讼等事 项对公司治理稳定性的影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批以及在当前公司 治理现状下能否获得中国证监会行政许可做出评价。*ST新梅表示，针对上述情况，重组各 方进行了全面讨论，分析了完成本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求， 现交易各方达成一致意见，拟终止本次重大资产重组。这一决定对*ST新梅影响显著。因为连亏三年，*ST新梅已经被暂停上市，此次并购计划 曾被外界解读为*ST新

3、梅“最后一根保壳稻草”前后酝酿了 5个多月。如今重组计划流产，更加引起*ST新梅中小股东的不满。作为*ST新梅大股东之一的开 证券市场红周刊 2016年6月14日南系”瑞南集团总裁曾德雄认为，新梅到现在才终止重组，“太晚了”。他表示，戎辉的资质 受到中小股东这么多质疑，兴盛集团依然一意孤行，浪费了新梅半年多的保壳时间。“5 月 13 日临时股东大会修改公司章程被中小股东高票否决之后，这个重组是肯定要流产的，投 票之后兴盛集团却无动于衷，现在实在拖不下去了才宣布终止重组，这是对公司负责的态度 么？这是对所有股东负责的态度么？”此外，曾德雄在接受红周刊采访时还抗议道：“军工重组花费了这么多成本，由

4、谁来 承担呢？”他对记者表示，今年一季度新梅的管理费用有800 多万元，比去年一季度还高 出了200 多万元。“一家只有21 名员工的公司，竟然花了800 多万的管理费用，公司都面 临退市了，管理层还这么不把钱当钱。对于这件事，管理层是要负很大责任的。”不过在接受记者采访的过程中，*ST新梅中小股东七人征集小组”下称“七人组”代 表成员戚梦捷则认为，除了受到中小股东的压力之外，大股东兴盛集团主动终止重组计划是 另有企图。他对红周刊表示，重组计划的终止可以说是中小股东维权道路上的阶段性胜 利，但是，兴盛集团终止江阴戎辉的重组计划归根结底是要避免召开股东大会。他进一步解 释称，“如果公司推出资产重

5、组计划，则必须在半年内召开股东大会审议相关事项，因此兴 盛集团在近期就要公布股东大会的召开时间。但是通过5 月 13日修改章程的投票结果就可 以看出目前兴盛集团不得人心，而且还有中小股东站出来要挑战大股东的管理层地位，兴盛 集团担心有反对力量在股东大会上站出来提案改选董事会，所以为了继续掌握新梅的控制权， 兴盛集团就尽量少召开甚至避免召开股东大会。”错失快递名企借壳 只为重组戎辉在重组终止之前，兴盛集团一直对外表示“除戎辉之外，市场上没有其他合适的优质资产”。证券市场红周刊 2016年6 月14 日不过曾德雄对此说法并不认可，他对红周刊表示，没有优质资产这种说法是无法取信于 人的，“我们关注到

6、相关媒体报道浦科、长源、陈庆桃等前十大股东的手里都有相关优质标 的”。曾德雄对记者说：“5月13 日，长源基金也到了我们开南的交流会，在交流会上，长源告 诉我们所有股东，此前他们和兴盛有过交流，希望将身边的优质资产推荐给新梅，但是被兴 盛拒绝了。”为此，记者向长源基金求证。长源基金投资经理张建房对红周刊说：“我们5 月份和 兴盛进行过交流，兴盛当时提出，新梅恢复上市最主要有两个条件一是最近一个会计 年度审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；二是具备持续经营能力。其中， 兴盛认为第一条相对容易实现；第二条若要实现，需进行资产重组才具有可持续性经营能力， 而兴盛认为最合适的资产重组方就

7、是江阴戎辉，同时以时间不足为由，无意考虑第三方优质 资产。如果重组通不过，那么，兴盛认为恢复上市的条件很难具备，退市也就不可避免。”此外，还有传言称国内某知名快递公司”曾考虑借壳ST新梅。对此，有知情的“七人 组”成员对记者证实：“该快递公司确实是某前十大股东推荐给新梅的，而我手头上别人推 荐的优质资产也不下十家，但是无一例外都被兴盛集团拒绝了，兴盛集团的意思是江阴戎辉 的重组计划正在进行，所以不方便考虑其他资产。”张建房对记者表示“以上事项也有耳闻”。同时他也表示，上市公司股东之间的纷争，已 经对第三方优质资产的介入造成阻碍。“因此，我方希望尽快引入优质资产，使新梅实现脱 胎换骨、化茧成蝶的

8、变化，早日恢复上市交易。”曾德雄也向红周刊表示，兴盛一直抱着“戎辉不过就退市”的想法，“现在戎辉流产证券市场红周刊 2016年6 月14 日已成事实，如果兴盛还不改变这种想法，主动寻找优质资产，我认为所有的股东都必须有所 行动。”“他兴盛就像在玩过家家”更有中小股东在接受记者采访时难掩失望之情，并直言不信任兴盛集团。“兴盛已经讲过 太多故事了，这就是信用破产，兴盛已经信用破产了。”其实，中小股东并非在一开始就对兴盛集团彻底失去信任。戚梦捷此前在接受其他媒体采 访时曾表示，中小股东不会参加“开南系”召开的股东大会。“因为如果参加了，就是变相 地撇下兴盛集团，我们不会撇开新梅的任何一方做抉择。”如

9、今，戚梦捷的态度也变化了。 他在接受红周刊采访时表示，从目前的情况来看，兴盛集团已经不会接受中小股东向他 释放出的善意信号了，“因为他率先抛弃了所有中小股东”。有中小股东向记者表示，董事会应三年届满改选广ST新梅第六届董事会从2013年5月23 日上任以来至今早已满三年，现在实际上是“新梅第六届留守董事会”。对此，记者采访了山东财经大学法学院副教授、山东浩尚律师事务所律师韩清怀，他表示， 公司法第46 条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，董事任期 届满，连选可以连任，但是对于公司董事任期届满而没有再行选举的行为，公司法并没有规 定相应的处罚。“对此，如果有股东不满，可以依照

10、法定程序，通过召开股东大会进行董事 选举。”如果说兴盛集团逾期未改选的违规行为还可以让中小股东忍得一时，那么兴盛集团随后 “增补职工董事”的行为则直接让中小股东对兴盛集团失去了信任。6月2日，兴盛集团发布关于董事辞职及增补职工董事的公告表示，*ST新梅于2016证券市场红周刊 2016 年6 月 14日年6月1日召开职工代表大会，会议选举总经理魏峰等三人为公司第六届董事会职工董事， 填补辞职董事留下的空缺。“目前董事会已经过了任期，可以这样说，目前所有中小股东已经不承认兴盛这个董事会 了，我们认为最后这三个职工董事是不合法的。”戚梦捷对红周刊说：“我们之前还对兴 盛的董事会表示尊重，向他提议案

11、，但是现在我们已经不承认兴盛这个董事会了，之后他做 出的任何一个提案都会被否决，这个董事会已经完全失去了存在的理由。”戚梦捷对记者表示，其实在原董事辞职之后，就已经触及了公司法中规定的董事会最 低人数的法定要求红线。“但是他用了一种偷梁换柱的方式来维持第六届董事会，让我们大 家看清了兴盛集团的真正面目。”对戚梦捷所言，韩清怀也认为有一定的法律依据。他对红周刊表示，据公司法第101 条的规定，董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，应当在两 个月内召开临时股东大会。根据该条规定，如果*ST新梅公司章程规定的董事人数是六人， 由于目前只剩下三人，属于“不足三分之二”的规定，应当召

12、开临时股东大会。6月 3 日，“开南系”6位一致行动人也发布了关于上海新梅违法更换董事的严正声明予以谴责。开南系”认为，*ST新梅更换职工董事的行为明显违反相关法律法规。“他们已经失去理智了。”曾德雄对记者说，新梅违反法律法规的规定，董事会届满不改选，还直接由所谓的职工代表大会指定3名董事，“6个董事里面只有3个董事是由股东选举的，这个行为剥夺了股东的选举权利，这样的董事会能代表股东的利益么？”值得注意的是，此前宣布辞职的两位董事曾志锋和罗炜岚，正是“开南系”此前提议罢免的对象。 2015年8月10日， “开南系”在未能参与上海新梅2015年度股东大会后，即自证券市场红周刊 2016年6月14

13、日行召开了股东大会。开南系在股东大会议案中表示，曾志峰、罗炜岚在担任*ST新梅董事期间未勤勉尽责，不能正常履行董事职务，二人均不适合再担任公司董事职务。曾德雄在接受红周刊采访时表示：“曾志锋是南江集团推荐进入新梅董事会的，在2013 年年初的时候，兴盛将其持有的上海新梅 8.06%的股权转让给了南江集团，希望在石墨烯 领域和南江集团进行合作，随着新梅股价受相关消息影响一路上涨，兴盛集团大肆减持套现， 9 月份南江集团就通过大宗交易的方式将新梅的股票减持到 5%以下，当时就有媒体报认为 曾志锋进入董事会就是配合南江集团来套现的。而且，曾志锋和罗炜岚多次不来参加股东大 会，这样不作为的董事一直霸占

14、董事会席位，对公司发展能产生什么有利影响？”有中小股东在接受采访时直言看不懂兴盛的所作所为“。他兴盛就像小孩子玩过家家一样， 公司里面为数不多的员工全都齐刷刷地聚集在股吧里和中小股东斗嘴，这样的公司真是闻所 未闻。”中小股东联手存障碍对*ST新梅以及兴盛集团的种种不满，已经变为“开南系以及其他小股东联合行使投票 权的行动。*ST新梅不断上演着兴盛集团和中小股东相互否定对方提案的恶性循环。在*ST新梅终止资产重组之前的5月30日，开南系”计划以董事会名义召开临时股东 大会，审议新梅售楼事项以促进上市公司扭亏。不过随后“开南系”表示称“受兴盛 集团董事会的阻挠，无法取得股东名册” ，股东大会随即作

15、罢，并重新拟定于6月 17日以 10%股东的身份再次召开临时股东大会。对“开南系”的股东身份问题，曾德雄表示：“我认为我们以董事会名义召开股东大会是 没有任何问题的，而且召开股东大会之前我们曾致电中登公司和上交所，得到的回复是正证券市场红周刊 2016年6月 14日常走程序即可。不过兴盛集团随后发函中登公司阻止我们获得股东名册，中登公司经过研 究后联系我们称名册只能交付股东，不能以董事会名义向他们索要，所以我们就拟于6月 17 日以 10%股东的身份再次召开临时股东大会。”尽管“开南系”有自己的一番说法，但对“开南系”董事会权利和股东权利的合法性问题， 戚梦捷有不同的看法。他对红周刊表示：“我

16、们中小股东认为，从目前来看，监管部门 对开南系的董事会可能是不承认的，因为是否承认是以监管部门是否以给你股东名册为 准。”他进一步对记者解释称：“从 5 月 30 日开南没有获得股东名册来看，监管部门不承认开 南董事会的合法性。如果在6 月 17日开南系以10%的股东的名义召开临时股东大会 取得了股东名册，那么在中小股东看来，监管部门其实传递了一个信号不承认开南 系董事会的合法性但是承认他的股东地位的合法性。”在长达半小时的采访过程中，曾德雄一直对红周刊表示：“开南系”支持中小股东的 维权诉求。不过，戚梦捷则认为，与不与“开南系”联系，去不去“开南系”的股东大会，中小股东 是要按照监管部门的明

17、示或者暗示来作出判断的。“明示就是发布公告宣布开南系的合 法性问题，而暗示就是给了开南系股东名册只要监管部门给股东名册，我们中小 股东就认为监管部门已经暗示了开南的股权是合法的。” 小股东摩拳擦掌改欲组董事会作为*ST新梅股权博弈的第三方力量，中小股东的能量不容小觑。目前，戚梦捷等股东正开展股份征集活动，拟提案改选公司董事会、监事会。当记者问及中小股东何时召开临时股东大会时。戚梦捷仅表示：“兴盛集团对开南系的阻 挠让我们看到了自己的未来，我们希望监管部门介入此事。”“七人组”发布了最新的关于再次公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申 明。在申明中，拟提名张建房、范志敏、成井滨、汪中国、傅蔚冈、吴剑勋、戚梦捷和罗 建茁等 8 人进入新董事会。戚梦捷向记者表示，“七人组”一直和其他大股东保持沟通，他希望这些大股东可以站出 来主持大局。“上一次递交的董事会名单和这次的候选名单是不一样的，有微妙的变化。”戚 梦捷解释称，“如