上市公司的委托理财面面观

1、理财金额超过二百亿今年公布中报的 1153 家上市公司中，有165 家上市公司进行了委托理财，占所有上市公司的 14.31，其后又有陕解放A 、兰花科创等7 家上市公司公告了委托理财事项。截至2001 年 9 月 18 日，涉及委托理财的上市公司达到172 家，这 172 家上市公司委托理财金额累计 216.65 亿元，平均每家上市公司委托理财1.25 亿元。其中，委托理财金额超过1 亿元的上市公司有69 家，超过3 亿元的有19 家，这 19 家上市公司委托理财金额达 93.52 亿元，占了所有理财总额的近一半。委托理财金额最高的上市公司是宝钢股份，累计金额高达12.2 亿元，上半年委托理财

2、为其利润总额贡献了5870 万元。四川长虹上半年委托理财累计11.5 亿元，委托收益3600 万元，而同期实现利润总额2757.57万元， 若没有这笔委托理财收益，每股一分钱的收益也保不住。委托理财第三大户为辽河油田，该公司委托中油财务有限责任公司贷款10.5 亿元，扣除营业税和手续费获取利息2104万元，委托国泰君安公司理财5000 万元，取得收益250 万元。从时间分布看，多集中于去年。1999年 5 19 行情爆发后，我国股市走势强劲，符合入市条件的上市公司进行纷纷委托理财，取得可观的投资收益。今年年报公布后， 在先期委托理财公司的示范效应下，又有 69 家上市公司签定了委托理财协议，今

3、年一至四月份有41 家上市公司加入或续签了委托理财协议。今年六月股市下跌后，许多上市公司自行操作，损失惨重。为降低风险，有收益保证的委托理财成为部分上市公司的避风港，有23 家上市公司在此期间签定了委托协议。从受托方来看，上市公司选择的受托方，既有管理规范、有信誉保证的证券公司，又有近年来蓬勃发展的投资咨询公司，委托资金向资产管理获益能力高的公司倾斜。证券公司以其在证券行业独特的人员、技术、信息等资源优势，成为上市公司委托理财的首选，其中有97家上市公司委托证券公司进行资产管理。进行代客理财的证券公司达到38 家，共为上市公司理财 118.91 亿元，其中国泰君安证券股份有限公司无疑是受理委托

4、理财的最大赢家，共有 19 家上市公司与其签定了资产管理委托协议，资产管理金额达17.8 亿元，占了所有上市公司委托理财总额的近十分之一。南方证券和国通证券也分别有10.7 亿元和8.5 亿元的委托理财金额。证券投资咨询公司近年来得到飞速发展，代客理财成为部分投资公司的重要业务，其共为上市公司理财 97.74 亿元，占委托理财总额的45.11，有赶超证券公司之势。其中新疆德隆旗下的新疆金新信托投资股份有限公司一帜独秀，共有14家上市公司与其签定了委托理财协议， 受托家数仅次于国泰君安。该公司共为上市公司理财63970 万元， 在受托理财金额前十名排行中居第 7 位，其受上市公司青睐的程度可见一

5、斑。部分资金来源令人疑上市公司在保障资金安全的前提下， 为提高公司的效益， 充分发挥自有闲置资金的功效， 获取比银行利息高的收益， 实现投资多元化和利润最大化， 将合法资金用于委托理财本无可厚非，但将大量募集资金用于委托理财，而不用于主业的结构调整和产品升级换代，舍本逐末，实在让人难以理解。部分上市公司虽然承诺委托理财资金是企业的自有资金，但仍可看到将募集资金用于委托理财的影子。在涉及委托理财的172 家上市公司中， 有 48 家是 2000 年以来通过配股进行再融资的上市公司，有 4 家是 2000 年以来通过增资发行进行再融资的上市公司，有 46 家上市公司是自去年以来首次发行上市的公司。

6、这些近期募资的上市公司占所有委托理财公司的56.98，其共有 130.64 亿元用于委托理财，占委托理财总额的60.3，是名副其实的委托理财公司主力军。与此同时，这些公司募资计划投向进度缓慢、投资项目纷纷变脸，也揭穿了“本公司用于委托理财的资金为自有资金”的谎言。用银行信贷资金进行委托理财是上市公司的另一资金来源。上市公司利用自身的信誉优势和银行信贷资金对上市公司的贷款倾斜，获取银行资金较为容易，而同时将所谓的自有资金转向了委托理财， 使人难以区分是自有资金还是信贷资金。最为典型的是北京的一家上市公司，今年 8 月 6 日董事会通过了两项决议，一是委托某公司进行 2 亿元人民币投资金额的委托理

7、财，委托期限至 2001 年 12 月 25 日止，二是向工商银行等单位申请5 亿元人民币综合授信额度。在同一公告中公告公司既需求资金又有多余资金，确实耐人寻味。更值得关注的是， 近期没有募资的上市公司，一方面将大量闲置资金用于委托理财，另一方面又提出了资金需求计划，向广大股民伸出了要钱的手。据统计，截至今年9月 19日，已委托理财公司中有 9 家上市公司提出了增发计划，10 家上市公司提出了配股再融资需求，8家欲发行转债，而这些公司委托理财总额24.21 亿元，平均每家公司委托理财近亿元，让人难以与急需资金相联系。值得一提的是一家上市公司计划募集资金10 亿，而该公司同证券公司和投资公司签定

8、的委托协议金额达4.7 亿元，接近募资计划的一半，募资计划的必要性耐人琢磨。刘春长:谁能为理财保底上市公司进行委托理财主要采用以下几种方式：一是保底型， 券商无论盈亏均按双方商定的保底比率保证上市公司的收益，超出保底收益的盈利则全部归券商所有；二是保底加分红，即超出部分双方按事先商定的比例分红；三是按比例分红型。比如，某上市公司出资3000 万元，由北京某投资管理有限公司为该上市公司进行理财投资，托管资产期限为一年，该委托投资约定年收益率为6，该公司还出资3000 万元由新疆某信托投资公司为该公司进行理财投资，信托资产管理期限为18 个月，投资收益约定为年收益率委托合同期实际收益率360 天（

9、银行计算法） /委托合同期限， 但不得低于银行同期存款利率。有的上市公司约定的投资回报率更高达11.02（年利率） 。但事实上， 专家指出， 委托理财的保底收益一类的做法是缺乏法律依据的，也很容易出现纠纷。首先，我国证券法规定，券商不能全权受托，而有的委托理财是一种全权委托；其次，证券法也严格规定“不得以任何方式对客户证券买卖的收益作出承诺”，而目前的协议多有保底条款。另外，采取保底收益的方式，在市场行情出现调整时，委托投资资金被套牢就难以避免，委托方与受托方也就极容易出现纠纷。比如，在今年中报中披露委托理财出现亏损的某上市公司，前些日子与受托方某证券公司就为此闹起了纠纷。该上市公司在今年中报

10、披露了4 月份将 3500 万元交付某证券公司委托理财的详细事项，其中重要的一条是，当资产管理的年收益率低于或等于6时，此证券公司不收取管理费和业绩报酬，并补足公司6的年收益率。而截至上半年，该项委托理财已亏损 34.68 万元。根据此条项， 该上市公司自然理解为， 即使委托理财下半年再亏损， 此证券公司也将补足该上市公司 6的收益，即 210 万元。但此证券公司认为， “当年收益率低于或等于 6时，我方不收取管理费和业绩报酬；该上市公司误以为我方有保6年收益的承诺，实际情况是双方签定的合同中没有任何保证收益的条款。”人民银行的一位官员指出， 尽管券商打的是资产管理的幌子， 但这种规定有最低收

11、益率的条款的合同行为， 本质上讲就是非法集资。 因此，由于委托方上市公司缺乏必要的法律依据保障其权益，一旦市场行情不好时，所谓的“保底收益”也就难以兑现，极可能出现上市公司独吞损失的苦果的局面，而这也是对广大中小投资者利益的极大侵犯。弊端多多惹争议委托投资自出现之日起就引起市场人士的关注， 委托投资的合理合规性也引发了市场各方人士的争议。委托投资的弊端可以总结为如下几个方面：一是募资用资脱节，侵犯股东利益。 比如引人注目的闽东电力，招股时计划投资5 个水电项目，且 2000 年下半年就要投入6.6 亿元，结果只投了1.6 亿元，而将募集资金中的3.6 亿元用于委托理财。 市场分析人士指出，中国

12、证监会有关规定明文禁止上市公司将专项募集资金挪作它用， 上市公司将募集资金更改投向用于委托投资，形成募资项目与实际投资项目的严重脱节，违背了招股说明书上的承诺，这是典型的欺诈行为。此外， 近来随着二级市场出现暴跌，一些委托资金庞大的公司不仅收益可能无保障，连本金能否全部收回都是个问号，严重侵害了广大中小股东的合法权益。比如，中视股份、北方股份、中西药业等，在其披露的委托投资状况中，其受托方不是财务状况恶化造成亏损，就是长期占用委托资金不归还。二是资金体外循环，滋生腐败违规。 不少上市公司与受托方有着千丝万缕的关系，如将资金委托嫡系部队下属的投资公司或关联人成立的公司； 有的上市公司本身就是券商

13、的大股东，自然“肥水不流外人田” ；某些上市公司大笔资金进行委托理财却不及时公告，不排除炒作自家的股票的可能； 一些公司利用上市公司委托理财的资金参与类似连环做庄或将其资产反复质押；更有甚者，大股东欠账不还，一些上市公司就把欠款“委托”给关联财务公司理财了。此外，一些上市公司委托理财的资金来源不明，既存在着将部分募集资金用于委托理财的可能，也存在着将银行贷款资金用来委托理财的可能。由于我国相关的法律法规制度尚不完善，委托理财的资金是属于募集资金还是属于自有资金难以界定清楚，因此目前上市公司委托理3 / 5财的资金来源，还处于监管力量难以触及的“灰色区域”。三是催生股市泡沫，劣化资源配置。一些抱

14、着“主业不兴副业（委托理财）补”念头的上市公司，把本该进入实体经济中的资金，投入到虚拟经济中循环，不仅造成资源的浪费，而且还增加了金融泡沫，与资本市场优化资源配置的目的背道而驰。例如，戴梦得2000 年主业亏损，但借助委托理财的利润使每股收益达到0.217 元，几乎成为支撑利润的“主业”，福田股份将 5000 万资金“委托理财” ，也获得了 300 万元的收益，但 2000 年同比主营业务利润却下滑 10.65。专家指出， 由于委托理财在经手机构一方具有信用投资的色彩，它们投入股市的资金经委托信用而膨胀， 一旦信用关系被解除， 股市的资金将相应地减少， 由委托信用资金催生的股市泡沫亦将随之破灭

15、。可以这样讲， 委托投资是一把双刃剑， 如果任凭这种违规行为肆意发展， 不仅会严重损害投资者的正当利益，一旦泡沫完全破灭，也将给上市公司甚至整个市场带来巨大的风险。北方证券刘亚峰 :股市的新雷区？沪深股市从6 月份开始调整。以上证综指为例，从6 月 14 日 2245.44 高点，到9 月 19 日的1822.69 低点， 跌幅已超过 18.8，两市场流通市值缩水超过 3000 亿元。 假定上市公司进行委托投资的 216 亿余元资金在 6 月份已全部入市，若按平均损失计算，到目前为止将缩水40.6 亿多元，以统计的委托投资的上市公司为172 家计，则平均每家可能要面临2360 万元的损失。委托

16、理财的风险由此可见一斑。有券商人士估计， 在本次的下跌行情中， 有近三分之一的券商在理财与自营业务方面出现亏损，其它多为持平，赢利的券商很少，其它一些非券商投资理财机构损失更为惨重。如果在今年十月行情没有好转的话， 到今年年底委托理财结算高峰期间， 有些券商将难以支付上市公司保底收益，甚至有可能出现归还不了上市公司委托理财本金。使人担忧的是， 如果市场继续下行， 持续低迷到年底， 进行委托投资的上市公司有可能出现业绩大幅下滑， 部分公司甚至会亏损。 这 172 家上市公司形成市场中新的雷区的可能性极大，尤其是出资额巨大、在今年最高点进行委托投资的公司将会成为这片雷区最先引爆、杀伤力最强的地雷。

17、社科院金融研究中心研究员易宪容 :诱发金融体系泡沫化按理说， 上市公司委托券商和其他中介机构投资理财，本属一种正常的企业行为。上市公司利用自有资金和闲置资金委托投资，提高了资金的利用效率，同时也给股东带来一定回报，但是为什么一些上市公司在委托理财披露上含糊其辞，或在帐务上遮遮掩掩呢？问题并不在于委托理财这项业务，而在于任何一家上市公司在招股说明书中都没有表明它们募股资金是用来进行委托理财或其他投资活动的，因此，上市公司在融到资金后随意地改变投资意向而进行证券投资，客观上就对投资者构成了欺诈。证券法的第20 条、第142 条、第143条规定， 上市公司不能擅自更改募股资金的投向。在没有经过股东大

18、会批准的情况下改变募股资金的投向，然后用这些募股资金进行委托理财是得不到法律保护的，而且是违法的。再从受托者来说，问题更多，风险更大。受托者无论是券商还是投资顾问公司，这样做也是不合法的。第一，证券法规定，券商不能够全权代理，不能全权受托。许多委托理财是一种全权委托，是违法的；第二，不能对证券收益做任何承诺。另外，无论是券商还是投资顾问公司接受委托理财，这相当于干“私募基金”的事，但我国法律没有允许私募存在。如果正如人们所称的中国“私募基金”有7000 亿左右，这么大的规模，而又没有监管，那风险是难以想象的。 而且从上市公司与受托方签订的委托协议来看， 绝大多数委托投资都承诺有保底收益，这种协议没有法律效力，隐含着风