财务案例研究辅导

1、财务案例研究辅辅导案例一 中石化化股份有限公公司治理结构构的分析 治理结构是财务务管理的重要要起点，在这这个起点中由由此引发的财财务管理问题题是一系列的的，今天我们们想通过这个个案例来说明明这个问题。教学目的与要求求：通过本案例例了解该公司司治理结构的的整体框架结结构和制度安安排原理，把把握股东与股股东大会的权权利与义务、股股东大会的职职责与议事规规则，董事会会与监事会的的结构及权限限责任的规定定、董事会下下属委员会的的设置及功能能、经理层的的权责与约束束。掌握公司司治理的架构构下各机构相相互的约束、财财务的分层管管理机制及具具体管理的内内容。公司法人治理理结构公司法人治理结结构（corrpo

2、ratte govvernannce），或或称公司治理理结构（sttructuure），是是一种对公司司进行管理和和控制的体系系，是现代企企业制度中最最重要的架构构。现代企业业制度区别于于系统企业的的根本点在于于在产权明晰晰的前提下，实实现所有权、控控制权或决策策权和经营权权的分高，通通过股东大会会、董事会和和经理层三者者之间的权力力制衡，形成成权力制衡机机制、科学决决策机制和激激励约束机制制，加以严密密的内部控制制制度，形成成科学的现代代企业管理。它不仅规定了公公司的各个参参与者，例如如，董事会、经经理层、股东东和其他利害害相关者的贡贡任和权利分分布，而且明明确了决策公公司事务时所所应遵循的

3、规规则和程序。公公司治理的核核心是在所有有权和经营权权分离的条件件下，由于所所有者和经营营者的利益不不一致而产生生的委托一代代理关系。公公司治理的目目标是降低代代理成本，使使所有者不干干预公司的日日常经营，同同时又保证经经理层能以股股东的利益和和公司的利润润最大化为目目标。案例中该公司采采用公司法人人治理结构，包包括股东大会会、董事会、经经理层和监事事会四个机构构。公司法人治理理结构的重心心是构造极具具控制力的财财务董事会公司法人治理结结构的关键是是董事会，它它连接所有者者和经营者两两方利益，是是公司的经营营决策机构，拥拥有决定公司司的经营计划划和投资方案案的权力，向向股东大会负负责。根据我我

4、国公司法法有关规定定，董事会由由创立大会或或股东大会选选举产生。从从董事会的职职权来看，我我们很容易提提出这样的结结论：公司治治理结构以董董事会为中心心而构建，董董事会对外代代表公司进行行各种主要活活动，对内管管理公司的财财务和经营，只只有董事会才才能全方位负负责财务决策策与控制，从从本质上决定定公司的财务务状况。上市市公司治理结结构应确保董董事会能够按按照法律、法法规和公司章章程的规定行行使职权。董董事会应认真真履行有关法法律、法规和和公司章程规规定的职责，确确保公司遵守守法律、法规规和公司章程程的规定，公公平对待所有有股东，并关关注其他利益益相关者的利利益。监事会是监督机机构。应向全全体股

5、东负责责，对公司财财务以及公司司董事、经理理和其他高级级管理人员履履行职责的合合法合规性进进行监督，维维护公司及股股东的合法权权益。可以独独立聘请中介介机构提供专专业意见。监监事会发现董董事、经理和和其他高级管管理人员存在在违反法律、法法规或公司章章程的行为，可可以向董事会会、股东大会会反映，也可可以直接向证证券监管机构构及其他有关关部f报告告。股东大会是公司司的权力机构构，拥有决定定公司的经营营方针和投资资计划的权力力。经理层属于执行行机构。公司法人治理理结构中的主主要问题在内部管理上形形成科学的决决策机制、有有效的激励机机制、严格的的约束机制。本案例中中石化化的董事会较较好地发挥了了作用，

6、这与与它的股权结结构较合理相相关，即主要要股东较均衡衡持股，形成成了有效的权权利制衡。在在这种股权结结构中，股东东之间和独立立董事之间形形成了一种较较好的权利制制衡机制，在在重大决策中中都必须与其其他股东协商商。在大股东东与中小股东东之间有利益益冲突的时候候，公司的持持续健康发展展成为协调冲冲突的润滑剂剂，只有在公公司持续健康康发展的基础础上，大股东东才能得到稳稳定可靠的红红利，小股东东期望的新增增长点才能在在二级市场上上形成实实在在在的题材，从从而降低资本本利得的风险险。这种股权权结构基本上上处理好了大大、小股东和和经理层的利利益关系，保保证了公司信信息披露的真真实可靠，避避免了大股东东对经

7、理层的的不正当干预预，使董事会会的决策能够够比较科学、公公正和合理。案例分析法人治理结构（权权力机构、执执行机构、监监督机构）PP9的图示）现代企业的的规模、技术术含量、市场场竞争带来的的机遇与风险险、发展战略略确立的重要要意义、内部部资源配置的的效率这些问问题都是传统统业主式企业业所不能比或或没有碰到过过的。由此，它它造就了职业业的管理者阶阶层和管理者者市场，出现现了所有权与与管理权的分分离。这一分分离体现了这这样一种契约约控制权的授授权过程：作为所有者者的股东或股股东大会（权权力机构）将将绝大部分控控制权授予（未未授予投票选选择董事与审审计师、兼并并与发行新股股等控制权）董董事会（决策策机

8、构）将包包括日常的生生产、销售、雇雇佣等决策管管理权授予（未未授予聘用、解解雇首席执行行官CEO、重重大投资、兼兼并和收购等等决策控制权权）公司经理理阶层（执行行机构）。从从理论上讲，董董事会代表的的是股东利益益，但实际上上，尤其是中中国的企业，董董事会的成员员通常是那些些少数控股的的或具有重要要影响的大股股东。在这种种股权结构下下，董事会往往往会首先关关注少数大股股东，特别是是控股大股东东的利益，甚甚至不惜牺牲牲小股东的利利益为代价。为为了保护中小小股东及其他他利益相关者者的权益，制制约母公司董董事会的权利利，监督其管管理行为，有有必要在将独独立董事制度度引入母公司司董事会的同同时，建立一一

9、套完整有效效的监事会制制度。通常有有两种模式：一种是将监监事会置于股股东大会领导导之下，这是是我国目前普普遍采用的方方式；另一种种是监事会完完全独立于股股东大会，而而直接对中小小股东及其他他各方面的利利益相关者负负责。因此，法人人治理结构就就是股东大会会、董事会、经经理层和监事事会利益各方方按照一定合合约关系形成成的整体或集集合。法人治治理结构的根根本任务在于于明确划分股股东、董事会会、经理人员员和监事会各各自的权力、责责任和利益，形形成相互之间间的制衡关系系，最终保证证公司制度的的有效运行。法人治理结构中中的主要财务务问题1、法人治理结结构下的三大大财务机制问问题。法人治理结结构下的三大大财

10、务机制包包括财务决策策机制；财务务监控机制；财务激励机机制。就是说说，一个公司司的财务事项项按照这个治治理结构的原原理来看，要要分析哪个机机构对什么样样的财务问题题有决策权限限。财务的问问题包括许多多方面，如筹筹资问题、投投资问题、资资产组织问题题、利润分配配问题等等，这这就需要我们们建立一个决决策有效、权权责明确的这这样一个决策策机制。同时时，还要有监监控。治理结结构的一个很很重要的问题题就是监控，而而且是以价值值为主导的监监控机制。包包括：1。机机构监控（监监事会、审计计委员会、内内部的审计部部）2。制度度监控。通过过建立一个严严密的制度，来来对各个职能能部门进行监监控也是公司司治理的重要

11、要课题。在公公司治理结构构下，由于存存在着委托与与被委托的关关系，因此，出出资人一方面面要对经理层层进行防范监监控；另一方方面，还要采采取一定激励励方法，来鼓鼓励经理为股股东效力。这这就需要建立立一个有效的的财务激励机机制。2、公司治理下下的财务分层层管理（提出出来的背景就就是公司治理理，其原因就就是目前有一一个错误的认认识：公司的的财务是财务务人员的财务务）出资者财务 经经营者财务 财务经理财财务企业财务分层管管理制度安排排财务管理主体 管理对对象 管理目标 管理特征出资者财务 资 本本 资本保值与与增值 间接控制制 经营者财务 法人资资本 法法人资本的有有效配置 决策控制财务经理财务 现金

12、流流转 现现金性质收益益的提高 短期经营二、案例一思考考题回答思路路:1. 法人治理理结构的功能能与要点。(1)法人治理理结构包括四四大机构：股股东大会、董董事会、经理理层和监事会会。(2)股东东大会是公司司的权力机构构，董事会是是公司的经营营决策机构，经经理层属于执执行机构，监监事会是监督督机构。(3)股东东会议的组成成及功能。(4)董事事会及其功能能。(5)经理理及其功能。(6)监事事会及其功能能。2.本案例例提出保护中中小股东权益益措施的必要要性是什么？具体有哪些些保护措施？必要性：尽尽量避免中小小股东遭欺诈诈或压制的状状况发生。保护措施： 1、制定定了一系列的的投资者服务务计划； 2、

13、认真真作好公司的的信息披露工工作； 3、规范范关联交易，避避免同业竞争争； 4、通过过独立董事制制度、审计委委员会制度、监监事会制度、内内部监控制度度等办法，加加强对中小投投资者的保护护。 3上市公公司的监事会会、审计委员员会、和审计计部三者之间间的关系问题题。上市公司设设置监事会、审审计委员会、和和审计部的目目的就是让三三者从不同的的角度来对公公司的各项经经营活动及其其决策进行监监空和制约，所所以说这三者者职能是不重重叠的，其原原因是由于三三者的职能及及其地位不同同而决定的。股东大会监 事 会会负责对董事事会和经理的的活动实施监监督董 事 会会审计委员会会负责监督公公司的财务报报告过程和内内

14、部控制 审计委员会会审计部负责承办审审计委员会的的有关具体事事务 案例二：贵州鲜鲜酒股份有限限公司的改制制上市一、教学目的和和要求： 通过本本案例了解该该国有企业改改制上市的过过程和相关知知识，包括企企业改制上市市的条件、企企业改制上市市不同模式的的选择、企业业资产重组的的方式及方案案设计、企业业改制重组后后的股本结构构、关联交易易及拟上市公公司的独立性性。 二背景资料料 （一）政政策背景 涉及企企业改制上市市的法律法规规包括中华华人民共和国国公司法、股股票发行与交交易管理暂行行条例和拟拟发行上市公公司改制重组组指导意见。 (二)公司背景： 1.贵贵州仙酒股份份有限公司的的基本情况 股份公公司

15、主要生产产与销售驰名名中外的“贵州仙酒”，并拥有国国家经贸委批批准的国家级级白酒技术中中心，公司是是全国5200家重点扶持持大型企业之之一。 2.贵贵州仙酒股份份有限公司的的主要股东及及发行前后的的股本。 贵州仙仙酒股份有限限公司股东包包括中国贵州州仙酒厂有限限责任公司等等8家单位：贵州仙酒股股份有限公司司下属子公司司有： 销售有限公公司和仙酒厂厂进出口公司司。 3贵贵州仙酒股份份有限公司的的组织结构图图 股份公公司拥有独立立的供应、生生产、销售和和财务管理体体系，根据企企业实际情况况下设8个管管理部门、66类生产车间间、1个办公公室和2个控控股公司。按按照有关法规规和管理科学学的原则制定定了

16、相应的部部门车间管理理制度，初步步形成了与企企业发展战略略相适应的组组织结构。 三案例资料料 （一） 发行人历史史沿革及改制制重组情况 贵州仙仙酒股份有限限公司经批准准，于19999年11月月20日，由由中国贵州仙仙酒厂（集团团）有限责任任公司作为主主发起人，并并联合中国贵贵州仙酒厂(集团)技术术开发公司（现现更名为贵州州仙酒厂技术术开发公司）、贵贵州省轻纺集集体工业联社社、深圳清华华大学研究院院、中国食品品发酵工业研研究所、北京京市糖业烟酒酒公司、江苏苏省糖烟酒总总公司、上海海捷强烟草糖糖酒（集团）有有限公司共同同发起设立。 主发起起人集团公司司将其经评估估确认后的生生产经营性净净资产24,

17、830.663万元投入入股份公司，按按67.6558的比例例折为16,800万股股国有法人股股，其他七家家发起人全部部以现金2,511.882万元方式式出资，按相相同折股比例例共折为1,700万股股。通过重组组，贵州仙酒酒股份有限公公司建立了独独立的产、供供、销和经营营管理体系，成成为贵州仙酒酒系列产品的的唯一生产企企业。 四.案例分析析 这个过过程主要包括括六方面问题题的研究与设设计： 1. 满足国有企企业改制上市市和各利害关关系人的资格格条件限制。包包括:发行人人自身连续三三年盈利要求求、企业重组组的业绩计算算、主要发起起人和发起条条件限制。 2改改制上市的股股本规模与股股权结构（包包括国

18、有股折折股和社会公公众股比例）设设计。 3国国有企业改制制重组的模式式选择和设计计。 4. 同业竞争和和关联交易问问题。 5. 企业募集资资金及其投向向。6盈利预测和和股票发行价价格确定案例三：20001年中国长长江三峡工程程开发总公司司企业债务发发行一、 教学目的的与要求通过本案例的学学习，掌握公公司债券融资资的政策规定定、基本理论论与实务技巧巧，熟悉企业业依靠债券融融资的决策要要点、主要问问题。(一)公司债券券概念：是公司为为了筹集资金金而发行的，载载明一定面额额、表明债权权债务关系的的有价证券。也就是说，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在一定时期内需要还本付息的金融工具。在我国，

19、对债券的关注不如股票。可以说，在财务理论上，债券对公司的影响是多方面的。如：债券的发行不涉及到公司控制权的变化；尽管债券的发行有其特殊的风险还本付息的压力大、影响公司的再融资能力，但在现代公司中尤其是上市公司，如何通过发行债券来改变公司的资本结构，提高财务的杠杆效应，是一个很重要的课题。（本案例讨论的是非可转换债券，即普通债券，可转换债券将在案例四中介绍。普通债券又分为抵押债券和信用债券，抵押债券风险小，信用债券风险大）性质：发行和购购买企业债券券应当遵循自自愿、互利、有有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承

20、担责任。企业债券可以转让、抵押和继承。优点：对于投资资者来讲，债债券因其收益益相对稳定、风风险较低而受受到投资者的的欢迎；而对对于债券的发发行者来讲，则则具有成本低低，普通债权权人因无权参参与公司管理理，而不会稀稀释股权。因因此，债券市市场是企业融融资的重要选选择。缺点：债券有固固定到期日并并定期支付利利息，因而会会增加公司的的财务费用和和财务风险；债券筹资受受到公司资本本结构的限制制，也会影响响公司的再筹筹资能力。二、 背景资料料（一） 政政策背景 1中华华人民共和国国公司法， 第五章“公司债券”基本规范如如下 2国务院院颁布企业业债券管理条条例（19993年8月月2日发布）的的基本规定如如

21、下 （二）公司司背景中国长江三三峡工程开发发总公司（简简称“三峡总公司司”）是经国务务院批准成立立，计划在国国家单列的自自主经营、独独立核算、自自负盈亏的特特大型国有企企业，是三峡峡工程的项目目法人，全面面负责三峡工工程的建设、资资金的筹集以以及项目建成成后的经营管管理。三峡总总公司拥有全全国特大型的的水力发电厂厂-葛洲洲坝水力发电电厂，今后还还将按照国家家的要求，从从事和参与长长江中上游流流域水力资源源的滚动开发发。发行人最近近三年的财务务状况（一）主要要财务数据及及指标：（二）经审审计的最近三三年财务报表表（略）三、案例资料本期债券发发行的具体事事项 1发行批批文.20001年中国长长江三

22、峡工程程开发总公司司企业债券经经国家发展计计划委员会计计经调2000118806号文核核准发行额度度，并经国家家发展计划委委员会计经调调2001120955号文批准公公开发行。 2本期债债券的基本事事项 （1）债券券名称：20001年长江江三峡工程开开发总公司企企业债券 （2）发行行规模：人民民币50亿元元整 （3）债券券期限：按债债券品种不同同分为10年年和15年。其其中10年期期浮动利率品品种20亿元元，15年期期固定利率品品种30亿元元 （4）发行行价格：平价价发行，以11000元人人民币为一个个认购单位（5）债券券形式：实名名制记帐式企企业债券，使使用中央国债债登记结算有有限责任公司司

23、统一印制的的企业债券托托管凭证 （6）债券券利率：本期期债券分为 10年期和和15年期两两个品种。110年期品种种采用浮动利利率的定价方方式，利率自自起息日起按按年浮动，债债券票面利率率等于基准利利率与基本利利差之和。债债券第一计息息年度票面利利率为发行首首日中国人民民银行规定的的一年期定期期储蓄存款利利率与基本利利差之和；债债券期限内其其他各年度债债券票面利率率为该年度起起息日（利率率调整基准日日）中国人民民银行规定的的一年期定期期储蓄存款利利率（基准利利率）与基本本利差之和。四、案例分析从股东收益分析析，如果公司司投资回报率率高于债券利利息率，由于于债券融资的的成本只是相相对固定利息息，使

24、公司以以更多地利用用外部债务资资金来扩大公公司规模，则则可增加公司司每股收益和和净资产收益益率，提高股股东的收益，即即产生“杠杆效应”。当然，债债券筹资的缺缺点也是明显显的，诸如，债债券有固定到到期日并定期期支付利息，因因而会增加公公司的财务费费用和财务风风险；债券筹筹资受到公司司资本结构的的限制，也会会影响公司的的再筹资能力力。 债券融资资与银行贷款款的比较。从从融资主动权权看，在债券券融资中，融融资方式灵活活，各项融资资条款基本上上由企业自己己决定。从融融资成本上看看，我国银行行贷款利率一一般高于债券券利率，因此此融资成本相相对较高。从从资金运用上上看，债券融融资的资金运运用相对灵活活，避

25、免了银银行对公司财财务安排的限限制与监督。债券发行决策分分析（即通过过案例分析需需要思考哪些些问题）1、债券发行规规模决策在谈债券发行规规模决策问题题时，还有一一个前提：是是否发行，只只有发行才有有规模。现在在的公司在融融资方式上比比较单一，如如上市公司，就就倾向发行股股票增发新股股、配股，不不考虑其他的的融资方式。所所以，目前的的上市公司中中，资本结构构是不太理性性的，负债的的比率太低。而而国有企业非非上市公司，主主要是靠银行行贷款，可以以说是一种畸畸形。因此，我我们提倡通过过资本市场来来直接融资，融融资方式不仅仅有股票、还还有债券。股股票发行的规规模至少要考考虑三个因素素：首先要以企业业合

26、理的资金金占用量和投投资项目的资资金需要量为为前提，为此此应该对企业业的扩大再生生产进行规划划，对投资项项目进行可行行性研究。三三峡工程是目目前在建的世世界上最大的的水电工程，具具有世界先进进水平。这样样大的工程需需要资金。 充分考虑赢利利能力 即要要分析企业财财务状况，尤尤其是获利能能力和偿债能能力的大小。三峡总公司未来来将有巨大而而稳定的现金金流入，本期期总额为500亿元的债券券相对而言只只是个较小的的数目，因此此到期本息的的偿付有足够够的保障。再次从公司现现有财务结构构的定量比例例来考虑。最后，应比较较各种筹资方方式的资金成成本和方便程程度。筹资方式多种多多样，但每一一种方式都要要付出一

27、定的的代价即资金金成本，各种种资金来源的的资金成本不不相同，而且且取得资金的的难易程度也也不一样。为为此就要选择择最经济、最最方便的资金金来源。*债券发行筹资资利弊分析（与与发行股票和和银行贷款相相比） 债券券融资与银行行贷款筹资比比较： 规模方面：更加灵活 利率方面：我国银行贷贷款利率一般般高于债券利利率，因此融融资成本相对对较高。若是是担保贷款或或贷款按季付付息，则需要要支付的费用用更高。另外外，如果存在在未来资金成成本高息的预预期，则债券券融资有助于于企业锁定资资金成本。 弹性方面：银行贷款的的弹性大些。如如偿还期等方方面。 程序繁简方方面：在企业业在取得银行行贷款的活动动中，各种融融资

28、条款包括括融资方式的的选择、融资资数量的多少少、期限的长长短、利率的的高低，都要要与银行进行行长时间的谈谈判，最终由由银行对企业业借款申请审审核后决定，主主动权基本上上掌握在银行行手里；在债债券融资中，融融资方式灵活活，各项融资资条款基本上上由企业自己己决定。 债务约束方方面：债券融融资的资金运运用相对灵活活，避免了银银行对公司财财务安排的限限制与监督。债券融资与银行行贷款的比较较。从融资主主动权看而在在债券融资中中，融资方式式灵活，各项项融资条款基基本上由企业业自己决定。反反之，从融资资成本上看，我我国银行贷款款利率一般高高于债券利率率，因此融资资成本相对较较高。从资金金运用上看，债债券融资

29、的资资金运用相对对灵活，避免免了银行对公公司财务安排排的限制与监监督。 案例例四 吴越仪仪表发行可转转换债券（在全书中是最最难的一个案案例，在欧美美市场上，可可转换债券占占1/3的天天下，在我国国可转换债券券的规模、速速度都很有限限。成功的案案例不多，失失败的案例不不少。如深宝宝安就是个失失败的典型，深深宝安在我国国是最早发行行的可转换债债券，但后来来却失败了，原原因是它的定定价为25元元太高。可转转换公司债券券的期限最短短为三年，最最长为五年，在在这个发行期期限内让债主主转换成股票票，否则，就就是失败的。）学习目的与要求求：要求学生生了解可转换换债券对企业业筹资的重要要性、可转换换债券发行的

30、的基本原理和和基本技巧，掌掌握基本政策策规定。政策背景首先应了解可转转换债券发行行的条件：看看吴越仪表这这个公司是否否具备以下条条件（1）公公司法中有有关条款上市公司经股东东大会决议可可以发行可转转换为股票的的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。1)发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。2)发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。3)发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债

31、券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。（2）中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )主要要求 （中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法）发行条件：较详细中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )中提出了11条主要要求。如：1）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。2）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。3）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。4）主营业务是否突出。是否在

32、所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。6）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合公司法和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。7）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属

33、于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。8）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。9）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。10）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。11）中国证监会规定的其他内容。发行条款：发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括1）发行规模、3）转股价格的确定及调整原则、债券利率、2）转股期（5年）、还本付息的期限和方式、4）赎回条款及回售条

34、款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。掌握可转换债券的转换办法债券期限可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。转股价格可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。转股时间可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。赎回、回售规定（1）发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的

35、，当年不应再行使赎回权。（2）可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。（3）可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。盈利预测：发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公

36、开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。二.公司背景（是是上市公司，成成为可转换债债券所具备的的必要条件）1、了解该该公司前三年年主要会计和和财务指标公司主营业业务的范围及及其财务状况况：公司主营营业务为工业业自动化仪表表及其附件、农农用和民用泵泵阀、其它机机电产品的制制造、销售、成成套及进出口口业务；投资资。20000年，公司实实现主营业务务收入为1007,7677,629.5

37、8元，实实现主营业务务利润为411,509,483.338元。与去去年同期相比比，主营业务务收入增加了了37，主主营业务利润润增加了222。2、配股募募集资金使用用情况：天同同证券有限责责任公司关于于吴越仪表股股份有限公司司2000年年度配股的回回访报告。在本次配股股募集资金的的实际使用过过程中，吴越越仪表实际投投资项目与配配股说明书的的承诺投资项项目一致。截截止回访之日日，配股募集集资金中尚未未投入的7,143.77万元，吴越越仪表存入了了银行。公司司将根据购置置关键设备等等计划安排使使用剩余的前前次配股募集集资金，加快快项目建设的的进度，力争争提前使以上上三个项目基基本建成并为为明年试产做

38、做好准备，保保证预期各项项经济指标的的实现，提前前为公司带来来新的经济效效益。3、盈利预预测实现情况况吴越仪表在在进行配股申申报时，曾承承诺配股完成成当年的净资资产收益率超超过同期银行行储蓄存款利利率水平。根根据吴越仪表表于20011年3月9日日公布的20000年度报报告，吴越仪仪表20000年度扣除非非经常性损益益后的加权净净资产收益率率为6.933 （全面面摊薄），不不低于同期银银行储蓄存款款利率水平。根根据五联联合合会计师事务务所有限公司司出具的审审计报告，截截止20000年12月331日，发行行人配股发行行当年，即22000年度度共实现主营营业务收入119,9566.7万元，较较199

39、9年年度的15,788.88万元增长了了26.400；净利润润5,0188.3元，较较2000年年度的4,8808.3万万元增长了44.37。发发行人发行完完成当年，主主营业务收入入、主营业务务利润均稳步步增长，各项项财务指标正正常。公司董董事会认为公公司前次配股股募集资金的的实际投资项项目及投资金金额与公司配配股说明书、22001年中中期报告中披披露的募集资资金的使用情情况完全相符符。4、是否符符合政策要求求:公司募集集资金项目没没有变更。符符合国家有关关政策要求。三. 案例背景景。关注：债券利率22%，与同期期银行存款利利率比较可转转换债券不同同于普通债券券，因为它可可以给债券的的持有人带

40、来来很好的预期期效益，所以以，它通常低低于普通债券券利率和同期期银行存款利利率（从可转转换债券的基基本事项看）.债券名称：吴越仪表股股份有限公司司可转换公司司债券。股东东大会逐项审审议通过了关关于20011年发行可转转换公司债券券的发行方案案的议案：1、发行规规模：人民币币5.6亿元元。2、票面面金额：每张张面值人民币币100元。33、发行价格格：按面值发发行。4、可可转换公司债债券期限：55年。5、债债券利率及还还本付息的期期限和方式：（1）债券券利率：票面面年利率2；比当时银银行利率低（22）还本付息息的期限和方方式：从本次次可转换公司司债券发行之之日起开始计计息，每年付付息一次，付付息日

41、为发行行首日的次年年当日，以后后每年的该日日为当年付息息日，公司在在付息日后的的5个工作日日内完成付息息工作；债券券到期日后的的5个工作日日内由公司一一次性偿还未未转股债券的的本金及最后后一期利息。转股价格及及调整原则（制制度有具体规规定30个交交易日平均收收盘价，再上上浮一定比率率）转股价格格转股价格是是指转换为每每股股价所支支付的价格。是是最麻烦的一一件事，因为为转股价格高高，对投资者者吸引力小；转股价格低低，就会影响响发行者的筹筹资数额，所所以，转股价价格要给投资资者一个转换换空间。（11）转股价格格的确定：可可转换公司债债券的转股初初始价格以公公布募集说明明书前30个个交易日公司司股票

42、（A股股）平均收盘盘价格为基础础上浮1022的的幅度，并授授权董事会在在该幅度内与与主承销商协协商确定具体体转股初始价价格。（2）调调整原则：在在本次发行之之后，当公司司派发红股、转转增股本、增增资扩股（不不包括可转换换公司债券转转换的股本）、配配股、派息等等情况使股份份或股东权益益发生变化时时，转股价格格按下述公式式调整：送股股或转增股本本：PP00/（1nn）；增发新新股或配股：P（P00Ak）/（1k）；两项同时进进行：P（PP0Ak）/（1nk）；派息息：PP00D注：设设初始转股价价为P0，送送股率为n，增增发新股或配配股率为k，增增发新股价或或配股价为AA，每股派息息为D，调整整转

43、股价为PP。转股价格修修正条款（制制度为具体规规定，但要求求披露程序、条条件）该公司司是何种情况况？当本公司司股票（A股股）在任意连连续30个交交易日中至少少20个交易易日的收盘价价低于当期转转股价格的880时，本本公司董事会会有权在不超超过20的的幅度内向下下修正转股价价格。修正幅幅度为20以上时，由由董事会提议议，股东大会会通过后实施施。修正后的的转股价格不不低于关于审审议修正转股股价格的董事事会召开日前前20个交易易日本公司股股票（A股）收收盘价格的算算术平均值。董董事会行使向向下修正转股股价格的权利利在每个计息息年度不得超超过一次。向下修正的的条款主要是是为保护发行行人而设置的的，如果

44、股价价长期低靡，始始终没有涨到到转股价格之之上，投资者者就不会去转转股，那么，长长期没有转股股，发行者就就是失败。因因为公司发行行可转换债券券的目的是调调整资本结构构就没有实现现。公司就要要用一大笔现现金来还本付付息或者回购购。为什么向向下修正还要要有限度，因因为过度向下下修正会给老老股东带来不不利影响。赎回条款（三三挡 用途、三三个区间，三三种价格）如本公司股股票（A股）连连续20个交交易日的收盘盘价格高于当当期转股价格格的130、140%、160%时，本公司司有权按面值值102%、1102%、1103%的价价格赎回未转转股的本公司司可转换公司司债券。赎回回的目的是为为了保证发行行人的利益。

45、自本次可转换公司债券发行之日起满24个月后至36个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130时，本公司有权按面值的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满36个月后至48个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满48个月后至60个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的160，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。回售条款（用用途、制度未未具体规定。该该公司具体规规定）在本次

46、可转转换公司债券券到期日前，如如果公司股票票（A股）收收盘价连续220个交易日日低于当期转转股价格的770时，债债券持有人有有权将持有的的全部或部分分可转换公司司债券以面值值103（含含当期利息）的的价格回售予予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益。回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度。对新老股东东的配售安排排(本案例不不按对原股东东的配售，因因为，它关系系到股权结构构和股东收益益)将对股权权结构和股东东收益产生的的影响四.可转换债券券的理

47、论解释释和实践中权权衡或选择。把握：可转换换债券与普通通债券相比的的优势到底有有哪些吸引力力？从可转换换债券自身特特性看，发行行可转换债券券无疑是上市市公司再融资资的较佳选择择。1.是因为可可转换债券一一旦转换成股股票，上市公公司依然可以以获得长期稳稳定的资本供供给，除非发发生股价远远远低于转股价价格的情况（深深宝安转债就就是失败的例例子），因而而可转换债券券仍然具有债债务和股权的的双重性质，使使公司具有融融资的灵活性性。具有融资资的灵活性主主要体现在对对财务结构的的弹性方面。如如：公司未来来的负债太高高，股权融资资太低，发行行可转换债券券以后，就可可以在未来的的3-5年转转换成股票，这这样公

48、司的财财务结构就可可以趋于稳健健。 2.即使出现现意外情形，可可转换债券也也是一种低成成本的融资工工具，主要体体现在：1）票票面利息低22）发行价格格时较普通债债券低，即按按票面值发行行，而且利息息可以计入公公司税前利润润。根据可可转换公司债债券管理办法法，可转换换公司债券的的利率不超过过银行同期存存款的利率水水平，依照这这个水平，可可转换债券的的融资成本应应该是所有债债权融资方式式中最低的。另另外，可转换换债券利息可可以当做财务务费用，相比比红利来说，一一定程度上也也起到避税的的作用，这使使相同条件下下增加了留存存收益； 33.可转换债债券赋予投资资者未来可转转可不转的权权利，且可转转换债券

49、转股股有一个过程程，可以延缓缓股本的直接接计入，因此此发行可转换换债券不会像像其他股权融融资方式那样样，造成股本本极具扩张，从从而可以缓解解对业绩的稀稀释；4.发发行可转换债债券可以获得得比直接发行行股票更高的的股票发行价价格，根据可可转换公司债债券管理办法法和上市市公司可转换换公司债券实实施办法规规定，上市公公司发行可转转换债券转股股价格的确定定是以募集说说明书前个交易日股股票的平均收收盘价格为基基准，并上浮浮一定幅度，因因此一般情况况下相比较配配股和增发来来说，在扩张张相同股本的的情况下可以以募集更多资资金； 5.目前深沪上上市公司中有有余家家满足发行转转债的硬性条条件，这些构构成了转债市

50、市场的基础。 年年月底出台台的上市公公司可转换公公司债券实施施办法及上上市公司发行行可转换债券券申请文件、可可转换债券募募集说明书、可可转换债券上上市公告书个配套文件件则是上市公公司发行可转转换债券热潮潮的助推器，从从政策上保证证和强调了可可转换债券合合法的市场地地位。加之配配股和增发新新股的条件更更为严格，因因而许多上市市公司放弃了了增发新股计计划，而将发发行可转换债债券放在了融融资计划的首首位。发行可转转换债券应考考虑的因素：1发行公公司的财务结结构、现金流流量（可转换换债券一旦转转换不成功，就就要支付一大大笔现金，公公司是否能够够拿出）、业业绩、未来成成长性（因为为在确定转股股价格时，必

51、必须考虑公司司业绩和未来来成长性，如如果未来成长长性不好，那那么，未来的的股价就始终终高过转股价价格，这样，转转换就会失败败。如：深宝宝安、八佰伴伴的转换失败败。特别是八八佰伴集团的的倒闭，就是是由于其股票票价格没有始始终高过转股股价格。转换换失败，必须须要支付一大大笔现金，公公司最后被迫迫宣告破产）。2可转换换债券一旦转转换不成功对对公司和投资资者会产生什什么影响？对公司的影影响是：1.发行可转换换债券的目的的未达到；22.失去了稳稳定的、长期期的资金来源源。对投资者的的影响是：投投资者买可转转换债券的目目的是为了买买股票，如果果转换不成功功，一方面目目的未达到；另一方面，收收益受损失（可可

52、转换债券的的利息低） 可转换换债券的要素素设计1期期限。可转换换债券的期限限包括债券期期限和转换期期限。两者的的时间尽管在在条例中已作作规定。作为为筹资方的上上市公司，对对转换的时间间安排取决于于公司未来对对股本结构的的调整和资金金需求，发行行可转换债券券，公司希望望可转换债券券能保持一段段时间债券的的性质，以防防股权被过早早的稀释。22票面利率率。可转换债债券的票面利利率是其具有有债券性质的的重要特征，发发行人设计的的票面利率通通常低于同期期银行存款利利率和企业普普通债券利率率，持有人之之所以付出这这部分利差主主要是为转股股后获得股利利收入或出售售股票的价差差。投资者看看重的是对股股票的选择

53、权权，而非可转转换债券的票票面利率。在在本案例中公公司在考虑上上述因素后确确定票面利率率为2%。当当然投资者投投资可转换债债券更注重可可转换债券期期权的收益大大小，而期权权收益起决定定作用的还是是发行人的经经营业绩。33转股价格格和转股价格格的调整。董董事会行使向向下修正转股股价格的权利利在每个计息息年度不得超超过一次。其其目的是使得得可转换债券券的转换风险险得以控制，使使转换成功。44.赎回条款款和回售条款款。应当明确确：赎回条款款和回售条款款是为债权人人？还是为发发行人？赎回回是指发行人人股票价格在在一段时间内内连续高于转转股价格达到到某一幅度时时，发行人按按事先约定的的价格买回未未转股的

54、可转转换债券。赎赎回条款是为为了保护发行行人而设立的的，旨在迫使使持有可转换换债券的投资资者提前将其其转换成股票票，从而达到到增加股本、降降低负债的目目的，也避免免利率下调造造成的损失。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。5.发行时时机的选择。 时机的选择择，除了取决决于转股价格格外，更重要要的取决于一一个稳定、理理性的资本市市场。鞍钢和和上海虹桥机机场两家可转转换债券其结结果却截然

55、不不同。鞍钢转转债由于发行行时机选择非非常不好，转转股价格基本本上制定在其其最低价，因因此后来的股股价上升不仅仅使发行公司司丧失了以更更高价格募集集资金的机会会，而且转股股速度过快（一一年内基本上上全部转换完完）也稀释了了业绩，并不不是一个成功功案例。对于于虹桥转债，它它的发行对于于发行公司来来说应该是相相当成功的，转转股速度较为为适中，股价价也较为平稳稳，但对于投投资者和市场场来说，由于于股价过于沉沉寂，并且转转债目前的纯纯债券的收益益率也过低，在在市场中也显显得过于冷落落，给未来可可转换债券融融资带来非常常不利的影响响。充分考虑虑可转换债券券股性，注重重发债主体和和时机的选择择是转债发行行

56、和转股成功功的关键。发发行转债企业业应注意：避避免在标的股股票市价特别别高涨的时候候发行；避免免在标的股票票市价极度低低迷时发行；标的股票价价格波动率过过低的公司并并不适合发行行可转换债券券。 如果考考虑这几点，就就不会出现众众多上市公司司不顾行业背背景、经营业业绩以及股票票走势，一哄哄而上发行转转债的局面了了。理论和制度上对对设计要素的的限定（期限限、利率、转转股价格及调调整、赎回条条款等），其其目的何在？其目的让债债主将手中的的债券转换成成股票。案例中需关注的的问题（以下下问题大家可可通过阅读教教材获得答案案）1、 利利率的确定.2、 转股股价格及修正正条款所考虑虑的因素.33、 修正转转

57、股价格有何何意义？如果果不修正对投投资者和发行行人各产生何何后果？4、 回售条款对对投资者利益益的保护.55、 发行时时机 案例五 绿远公公司固定资产产投资可行性性评价 教学目的与要要求固定资产投资具具有投资金额额大、影响时时间长、投资资风险大的特特点，因此固固定资产投资资可行性评估估十分重要。通通过本案例的的学习和讨论论，你应该能能够：掌握现现金流量的内内容及其测算算；掌握折现现率的确定方方法；掌握折折现现金流量量法如NPVV法、IRRR法的原理与与应用；理解解敏感性分析析的必要性及及分析方法。一、 了解案例例背景（共四四个方面。通通过了解案例例背景，主要要是看财务上上是否可行，实实际上是否

58、可可操作）1、政策、公司司背景（此案案例涉及的较较少，只要符符合国家的有有关鼓励的投投资方向即可可）本项目（下称芦芦荟生产项目目）由某进出出口总公司和和云南某生物物制品公司合合作开发，共共同投资成立立绿远公司经经营该项目。(1)某进出口口（集团）总总公司（以下下简称进出口口公司）成立立于19599年，19993年改组为为综合型外经经贸集团公司司，注册资金金为4亿元人人民币，以“大经贸”、“市场多元化化”、“以优取胜”为发展战略略，大力开展展技术与成套套设备进出口口、国际工程程承包与劳务务合作、实业业投资及一般般贸易等方面面的经营业务务，以平等互互利为原则，积积极同境内外外经济组织、社社会团体、

59、工工商企业开展展多种形式的的经济技术合合作和贸易往往来。集团化化、国际化、实实业化、多元元化战略布局局取得成效。（22）云南某生生物（集团）公公司是目前元元江最大的芦芦荟种植加工工企业，拥有有近10000亩芦荟，注注册资金10000万元，由由总经理投资资410万元元，占股份441%，县农农资公司投资资400万元元，占股份440%，县糖糖厂投资1990万元，占占股份19%，生产的“生命故事”系列芦荟产产品有化妆品品、保健食品品等，取得了了良好的经济济效益。2、 产品市场场预测（国内内外市场）芦芦荟是百合科科草本植物，具具有护肤、保保湿、抗菌、防防辐射、提高高免疫力的每每个多种功能能，在世界范范围

60、，芦荟已已广泛用于化化妆品、保健健食品、饮料料工业等领域域。芦荟产业业的兴起，迎迎合了化妆品品朝高雅、自自然、温和无无刺激、保湿湿、防衰老发发展的趋势，食食品工业朝绿绿色无污染、改改善饮食结构构，注重健康康发展的趋势势。开发和利利用芦荟植物物资源，符合合国家生物资资源产业发展展方向，是人人类生存和客客观要求，是是新兴的朝阳阳产业。（11）国内市场场需求预测 美、日日芦荟产业发发展走过了220年，已进进入较成熟阶阶段，需求量量将随着化妆妆品和保健品品市场规模的的扩大而增长长,而我国是是个后发展国国家，在改革革开放方针指指引下，经济济高增长，经经济发达地区区和中心城市市的居民已步步入小康阶段段，伴