证券交易所创业板股票上市规则

1、PAGE PAGE 174 深圳证券交易易所创业板股票上上市规则（2009年77月实施，22012年33月修订）目录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc319502132 第一章总 则 PAGEREF _Toc319502132 h 3 HYPERLINK l _Toc319502133 第二章信息披披露的基本原原则及一般规规定 PAGEREF _Toc319502133 h 3 HYPERLINK l _Toc3195021134 第三章董事、监事事、高级管理理人员、控股股股东和实际际控制人 PAGEREF _Toc319502134 h 8 HYPERLINK l

2、_Toc319502135 第一节声明与与承诺 PAGEREF _Toc319502135 h 8 HYPERLINK l _Toc319502136 第二节董事会会秘书 PAGEREF _Toc319502136 h 12 HYPERLINK l _Toc319502137 第四章保保荐机构 PAGEREF _Toc319502137 h 15 HYPERLINK l _Toc319502138 第五章股票和和可转换公司司债券上市 PAGEREF _Toc319502138 h 18 HYPERLINK l _Toc319502139 第一节首次公公开发行的股股票上市 PAGEREF _To

3、c319502139 h 18 HYPERLINK l _Toc319502140 第二节上市公公司新股和可可转换公司债债券的发行与与上市 PAGEREF _Toc319502140 h 20 HYPERLINK l _Toc319502141 第三节有限售售条件的股份份上市流通 PAGEREF _Toc319502141 h 22 HYPERLINK l _Toc319502142 第六章定期报报告 PAGEREF _Toc319502142 h 23 HYPERLINK l _Toc319502143 第七章临时报报告的一般规规定 PAGEREF _Toc319502143 h 27 HY

4、PERLINK l _Toc319502144 第八章董事会会、监事会和和股东大会决决议 PAGEREF _Toc319502144 h 29 HYPERLINK l _Toc319502145 第一节董事会会和监事会决决议 PAGEREF _Toc319502145 h 29 HYPERLINK l _Toc319502146 第二节股东大大会决议 PAGEREF _Toc319502146 h 30 HYPERLINK l _Toc319502147 第九章应披露露的交易 PAGEREF _Toc319502147 h 32 HYPERLINK l _Toc319502148 第十章关联交

5、交易 PAGEREF _Toc319502148 h 37 HYPERLINK l _Toc319502149 第一节关联交交易及关联人人 PAGEREF _Toc319502149 h 37 HYPERLINK l _Toc319502150 第二节关联交交易的程序与与披露 PAGEREF _Toc319502150 h 39 HYPERLINK l _Toc319502151 第十一章其他他重大事件 PAGEREF _Toc319502151 h 43 HYPERLINK l _Toc319502152 第一节重大诉诉讼和仲裁 PAGEREF _Toc319502152 h 43 HYPE

6、RLINK l _Toc33195022153 第二节募集资金管管理 PAGEREF _Toc319502153 h 44 HYPERLINK l _Toc319502154 第三节业绩预预告、业绩快快报和盈利预预测 PAGEREF _Toc319502154 h 45 HYPERLINK l _Toc319502155 第四节利润分分配和资本公公积金转增股股本 PAGEREF _Toc319502155 h 47 HYPERLINK l _Toc3195021156 第五节股票交易异异常波动和澄澄清 PAGEREF _Toc319502156 h 48 HYPERLINK l _Toc319

7、502157 第六节回购股股份 PAGEREF _Toc319502157 h 49 HYPERLINK l _Toc319502158 第七节可转换换公司债券涉涉及的重大事事项 PAGEREF _Toc319502158 h 51 HYPERLINK l _Toc319502159 第八节 收购及及相关股份权权益变动 PAGEREF _Toc319502159 h 53 HYPERLINK l _Toc319502160 第九节 股权权激励 PAGEREF _Toc319502160 h 54 HYPERLINK l _Toc319502161 第十节 破 产 PAGEREF _Toc319

8、502161 h 56 HYPERLINK l _Toc319502162 第十一节其他他 PAGEREF _Toc319502162 h 59 HYPERLINK l _Toc319502163 第十二章停牌牌和复牌 PAGEREF _Toc319502163 h 63 HYPERLINK l _Toc319502164 第十三章暂停停、恢复、终终止上市 PAGEREF _Toc319502164 h 65 HYPERLINK l _Toc319502165 第一节暂停上上市 PAGEREF _Toc319502165 h 65 HYPERLINK l _Toc319502166 第二节恢复

9、上上市 PAGEREF _Toc319502166 h 68 HYPERLINK l _Toc319502167 第三节终止上上市 PAGEREF _Toc319502167 h 74 HYPERLINK l _Toc319502168 第十四章申请请复核 PAGEREF _Toc319502168 h 80 HYPERLINK l _Toc31955021699 第十五章 境内外上市市事务 PAGEREF _Toc319502169 h 81 HYPERLINK l _Toc319502170 第十六章监管管措施和违规规处分 PAGEREF _Toc319502170 h 82 HYPERL

10、INK l _Toc319502171 第十七章释 义 PAGEREF _Toc319502171 h 83 HYPERLINK l _Toc319502172 第十八章附 则 PAGEREF _Toc319502172 h 85 HYPERLINK l _Toc319502173 附件一：董事声声明及承诺书书 PAGEREF _Toc319502173 h 87 HYPERLINK l _Toc319502174 附件二：监事声声明及承诺书书 PAGEREF _Toc319502174 h 93 HYPERLINK l _Toc319502175 附件三：高级管管理人员声明明及承诺书 PAG

11、EREF _Toc319502175 h 98 HYPERLINK l _Toc319502176 附件四：控股股股东、实际控控制人声明及及承诺书 PAGEREF _Toc319502176 h 103 HYPERLINK l _Toc319502177 附件四：控股股股东、实际控控制人声明及及承诺书 PAGEREF _Toc319502177 h 108总 则为规范公司股票票、可转换为为股票的公司司债券（以下下简称“可转换公司债券”）及其他衍生生品种（以下下统称“股票及其衍衍生品种”）上市行为，以以及发行人、上上市公司及相相关信息披露露义务人的信信息披露行为为，维护证券券市场秩序，保保护投资

12、者的的合法权益，根根据中华人人民共和国公公司法（以下简称“公司法”）、中华人人民共和国证证券法（以以下简称“证券法”）等法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件及及深圳证券券交易所章程程，制定本本规则。在深圳证券交易易所（以下简简称“本所”）创业板上市的的股票及其衍生品种种，适用本规规则；中国证证券监督管理理委员会（以以下简称“中国证监会会”）和本所对对权证等衍生生品种、境外外公司的股票票及其衍生品品种的上市、信信息披露、停停牌等事宜另另有规定的，从从其规定。发行人申请股票票及其衍生品品种在本所创业板板上市，应当经本所审核核同意，并在在上市前与本本所签订上市市协议，明确确双方的权利利、义务和

13、有有关事项。创业板上市公司司（以下简称称“上市公司”）及其董事、监监事、高级管管理人员、股股东、实际控控制人、收购购人等自然人人、机构及其其相关人员，以以及保荐机构及其保荐荐代表人、证证券服务机构构及其相关人人员应当遵守守法律、行政政法规、部门门规章、规范范性文件、本本规则和本所所发布的细则则、指引、通通知、办法、备备忘录等相关关规定（以下下简称“本所其他相相关规定”），诚实守信，勤勉尽尽责。本所依据法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、本本规则、本所所其他相关规规定和中国证证监会的授权权，对上市公公司及其董事事、监事、高高级管理人员员、股东、实实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人

14、员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。 信息披露的基本本原则及一般般规定上市公司及相关关信息披露义义务人应当根根据法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、本本规则以及本本所其他相关规定定，及时、公公平地披露所所有对公司股股票及其衍生生品种交易价价格可能产生生较大影响的的信息（以下下简称“重大信息”），并保证所所披露的信息息真实、准确确、完整，不不得有虚假记记载、误导性性陈述或者重大遗漏漏。2.2 上市市公司董事、监监事和高级管理人人员应当保证证公司所披露露的信息真实实、准确、完完整、及时、公公平，不能保证披披露的信息内内容真实、准准确、完整、及及时、公平的的，

15、应当在公公告中作出相相应声明并说说明理由。2.3 本规规则所称真实实，是指上市市公司及相关关信息披露义义务人披露的的信息应当以以客观事实或或者具有事实实基础的判断断和意见为依依据，如实反反映客观情况况，不得有虚虚假记载和不不实陈述。本规则所称准确确，是指上市市公司及相关关信息披露义义务人披露的的信息应当使使用明确、贴贴切的语言和和简明扼要、通通俗易懂的文文字，内容应应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性性信息及其他他涉及公司未未来经营和财财务状况等信信息时，应当当合理、谨慎慎、客观。本规则所称完整整，是指上市市公司及相关关信息披露义义务人

16、披露的的信息应当内内容完整、文文件齐备，格格式符合规定定要求，不得得有重大遗漏漏。本规则所称及时时，是指上市市公司及相关关信息披露义义务人应当在在本规则规定定的期限内披披露重大信息息。本规则所称公平平，是指上市市公司及相关关信息披露义义务人应当同同时向所有投投资者公开披披露重大信息息，确保所有有投资者可以以平等地获取取同一信息，不不得私下提前前向特定对象象单独披露、透透露或者泄露。公司通过年度报报告说明会、分分析师会议、路路演等方式与与投资者就公公司的经营情情况、财务状状况及其他事事项进行沟通通时，不得透透露或者泄漏漏未公开重大大信息，并应应进行网上直播播，使所有投投资者均有机机会参与。机构投

17、资者、分分析师、新闻闻媒体等特定定对象到公司司现场参观、座座谈沟通时，公公司应合理、妥妥善地安排参参观过程，避避免参观者有有机会获取未未公开重大信息。公司因特殊情况况需要向公司司股东、实际际控制人或者银行、税务务、统计部门门、中介机构构、商务谈判判对手方等报送文件件和提供未公公开重大信息息时，应当及及时向本所报报告，依据本本所相关规定定履行信息披露义务务。公司还应当要求中介机构构、商务谈判判对手方等签署保密密协议，保证证不对外泄漏漏有关信息，并并承诺在有关关信息公告前前不买卖且不不建议他人买买卖该公司股票及及其衍生品种种。上市公司应当按按照有关规定定制定并严格格执行信息披披露事务管理理制度。

18、公司应当将经董董事会审议的的信息披露事事务管理制度度及时报送本本所备案并在在本所指定网网站上披露。上市公司及其董董事、监事、高高级管理人员员、相关信息息披露义务人人和其他知情情人在信息披披露前，应当当将该信息的的知情者控制制在最小范围围内，不得泄泄漏未公开重重大信息，不不得进行内幕幕交易或者配合他人人操纵股票及及其衍生品种种交易价格。一旦出现未公开开重大信息泄泄漏、市场传传闻或者股票交易异常常波动，公司及相关关信息披露义义务人应当及时采取措措施、报告本本所并立即公公告。上市公司控股股股东、实际控控制人等相关关信息披露义义务人，应当当依法行使股股东权利，不不得滥用股东东权利损害公公司或者其他股东

19、东的利益。公司股东、实际际控制人、收收购人等相关关信息披露义义务人，应当当按照有关规规定履行信息息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际际控制人应当当特别注意筹筹划阶段重大大事项的保密密工作。公共共媒体上出现现与公司股东、实实际控制人有有关的、对公公司股票及其其衍生品种交交易价格可能能产生较大影影响的报道或或者传闻，股股东、实际控控制人应当及及时就有关报报道或者传闻所涉涉及的事项准确告告知上市公司司，并积极主主动配合上市市公司的调查查和相关信息息披露工作。上市公司披露的的信息包括定定期报告和临临时报告。公

20、司及相关信息息披露义务人人应当将公告告文稿和相关关备查文件在在第一时间报报送本所，报报送的公告文文稿和相关备备查文件应当当符合本所的的要求。公司及相关信息息披露义务人人报送的公告告文稿和相关关备查文件应应当采用中文文文本。同时时采用外文文文本的，信息息披露义务人人应当保证两两种文本的内内容一致。两两种文本发生生歧义时，以以中文文本为为准。本所根据有关法法律、行政法法规、部门规规章、规范性性文件、本规规则以及本所所其他相关规定定，对上市公公司及相关信信息披露义务务人披露的信信息进行形式式审核，对其其内容的真实实性不承担责责任。本所对定期报告告实行事前登登记、事后审审核；对临时时报告依不同同情况实

21、行事事前审核或者者事前登记、事事后审核。定期报告或者临临时报告出现现任何错误、遗遗漏或者误导，本本所可以要求求公司作出说说明并公告，公公司应当按照照本所要求办办理。上市公司定期报报告和临时报报告经本所登登记后应当在在中国证监会会指定网站（以下简简称“指定网站”）和公司网站站上披露。定期期报告摘要还还应当在中国国证监会指定定报刊上披露。公司未能按照既既定时间披露露，或者在中国证监会会指定媒体上披露的的文件内容与与报送本所登登记的文件内内容不一致的的，应当立即即向本所报告告。上市公司及相关关信息披露义义务人在其他他公共媒体发发布重大信息息的时间不得得先于指定媒体，在指定媒体公告之前前不得以新闻闻发

22、布或者答记者问问等任何其他他方式透露、泄泄漏未公开重重大信息。公司董事、监事事和高级管理人人员应当遵守守并促使公司司遵守前述规规定。上市公司及相关关信息披露义义务人应当关关注公共媒体体关于本公司司的报道，以以及本公司股股票及其衍生生品种的交易易情况，及时时向有关方面面了解真实情情况。公司应当在规定定期限内如实实回复本所就就相关事项提出出的问询，并并按照本规则则的规定和本本所要求及时时、真实、准准确、完整地地就相关情况况作出公告，不不得以有关事项存在在不确定性或或者需要保密密等为由不履履行报告、公公告和回复本本所问询的义义务。上市公司及相关关信息披露义义务人未在规规定期限内回回复本所问询询，或者

23、未按照照本规则的规规定和本所的的要求进行公公告，或者本所认认为必要的，本本所可以采取取交易所公告告等形式，向向市场说明有有关情况。上市公司应当将将定期报告、临临时报告和相相关备查文件件等信息披露露文件在公告告的同时备置置于公司住所所地，供公众众查阅。上市公司应当配配备信息披露露所必要的通通讯设备，加加强与投资者者特别是社会会公众投资者者的沟通和交交流，设立专专门的投资者者咨询电话并并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站站上公布。公司应保证咨询询电话线路畅畅通，并保证在工工作时间有专专人负责接听。如如遇重大事件件或者其他必要时时候，公司应应当开通多部电电话回答投资资者咨询。公司应当在公司

24、司网站开设投投资者关系专专栏，定期举举行与投资者者见面活动，及及时答复公众众投资者关心心的问题，增增进投资者对对公司的了解解。上市公司拟披露露的信息存在在不确定性、属属于临时性商商业秘密或者者本所认可的的其他情形，及及时披露可能能损害公司利利益或者误导投资资者，且符合合以下条件的的，公司可以以向本所提出出暂缓披露申申请，说明暂暂缓披露的理理由和期限：拟披露的信息未未泄漏；有关内幕人士已已书面承诺保保密；公司股票及其衍衍生品种交易易未发生异常常波动。经本所同意，公公司可以暂缓缓披露相关信信息。暂缓披披露的期限一一般不超过两两个月。暂缓披露申请未未获本所同意意、暂缓披露的的原因已经消消除或者暂缓披

25、露露的期限届满满的，公司应应当及时披露露。上市公司拟披露露的信息属于于国家秘密、商业秘秘密或者本所认可可的其他情况况，按本规则则披露或者履行相关关义务可能导导致其违反国国家有关保密密法律、行政政法规规定或或者损害公司司利益的，公公司可以向本本所申请豁免免按本规则披披露或者履行相关关义务。上市公司发生的的或者与之有关关的事件没有有达到本规则则规定的披露露标准，或者者本规则没有有具体规定，但但本所或者公司董事事会认为该事事件对公司股股票及其衍生生品种交易价价格可能产生生较大影响的的，公司应当当比照本规则则及时披露。上市公司及相关关信息披露义义务人对本规规则的具体规规定有疑问的的，应当向本本所咨询。

26、保荐机构及其保保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高高级管理人员员、控股股东和实实际控制人声明与承诺上市公司的董事事、监事和高级管理人人员应当在公公司股票首次次上市前，新新任董事、监监事应当在股股东大会或者者职工代表大大会通过其任任命后一个月月内，新任高高级管理人员员应当在董事事会通过其任任

27、命后一个月月内，签署一一式三份董董事（监事、高高级管理人员员）声明及承承诺书，并并报本所和公公司董事会备备案。 公司的的控股股东、实实际控制人应应当在公司股票首次上市前签签署一式三份份控股股东东、实际控制制人声明及承承诺书，并并报本所和公公司董事会备备案。控股股股东、实际控控制人发生变变化的，新的的控股股东、实实际控制人应应当在其完成成变更的一个个月内完成控股股东、实际控制人声明及承诺书的签署和备案工作。前述机构和个人人签署董事事（监事、高高级管理人员员、控股股东东、实际控制制人）声明及及承诺书时时，应当由律律师见证，并并由律师解释释该文件的内内容，前述机构和人员在在充分理解后后签字盖章。董事

28、会秘书应当当督促董事、监监事、高级管理人人员、控股股股东和实际控控制人及时签签署董事（监监事、高级管管理人员、控控股股东、实实际控制人）声声明及承诺书书，并按本本所规定的途途径和方式提提交书面文件件和电子文件件。上市公司董事、监监事和高级管管理人员应当当在董事（监监事、高级管管理人员）声声明及承诺书书中声明：直接和间接持有有本公司股票票的情况；有无因违反法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、本规则则或者本所其他他相关规定受受查处的情况况；参加证券业务培培训的情况；其他任职情况和和最近五年的的工作经历；拥有其他国家或或者地区的国国籍、长期居居留权的情况况；本所认为应当说说明的其他情情况。

29、上市公司董事、监监事和高级管管理人员应当当保证董事事（监事、高高级管理人员员）声明及承承诺书中声声明事项的真真实、准确、完完整，不存在在虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。上市公司董事、监监事和高级管管理人员在任任职（含续任任）期间声明明事项发生变变化的，应当自该该等事项发生生变化之日起起五个交易日日内向本所和和公司董事会会提交有关该该等事项的最最新资料。 上市公司董事、监监事和高级管管理人员应当当履行以下职职责并在董董事（监事、高高级管理人员员）声明及承承诺书中作作出承诺：遵守并促使上市市公司遵守国国家法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件，履履行忠实义务务和勤勉义务务；遵守并促使上

30、市市公司遵守本本规则和本所所其他相关规定定，接受本所所监管；遵守并促使上市市公司遵守公公司章程； 本所认为应当履履行的其他职职责和应当作作出的其他承承诺。监事还应当承诺诺监督董事和和高级管理人人员遵守其承承诺。高级管理人员还还应当承诺及及时向董事会会报告有关公公司经营或者者财务方面出出现的可能对对公司股票及及其衍生品种种交易价格产产生较大影响响的事项。上市公司控股股股东、实际控控制人应当在在控股股东东、实际控制制人声明及承承诺书中声声明：直接和间接持有有上市公司股票票的情况；有无因违反法律律、行政法规规、部门规章章、规范性文文件、本规则则或者本所其他相关关规定受查处处的情况；关联人基本情况况；

31、本所认为应当说说明的其他情情况。上市公司控股股股东、实际控控制人应当履履行以下职责责并在控股股股东、实际际控制人声明明及承诺书中中作出承诺：遵守并促使上市市公司遵守国国家法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件；遵守并促使上市市公司遵守本本规则和本所所其他相关规规定，接受本本所监管；遵守并促使上市市公司遵守公公司章程；依法行使股东权权利，不滥用用控制权损害害公司或者其他股东东的利益，包包括但不限于于：1. 不以任何何方式违法违规占用用上市公司资资金及要求上上市公司违法法违规提供担担保；2. 不通过非非公允性关联联交易、利润润分配、资产产重组、对外外投资等任何何方式损害上上市公司和其其他股东的

32、合合法权益；3. 不利用上上市公司未公公开重大信息息谋取利益，不不以任何方式式泄漏有关上上市公司的未未公开重大信信息，不从事事内幕交易、短短线交易、操操纵市场等违违法违规行为为；4. 保证上市市公司资产完完整、人员独独立、财务独独立、机构独独立和业务独独立，不以任何方式影影响上市公司司的独立性；严格履行作出的的公开声明和和各项承诺，不不擅自变更或或者解除；严格按照有关规规定履行信息息披露义务，并并保证披露的的信息真实、准准确、完整，无无虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。积极主动配合合上市公司做做好信息披露露工作，及时时告知上市公司司已发生或者者拟发生的重大大事件，并如实实回答本所的的相关

33、问询；本所认为应当履履行的其他职职责和应当作作出的其他承承诺。上市公司控股股股东、实际控控制人应当保保证控股股股东、实际控控制人声明及及承诺书中中声明事项的的真实、准确确、完整，不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重大遗漏漏。控股股东、实际际控制人声明明事项发生变变化的，应当自该该等事项发生生变化之日起起五个交易日日内向本所和和公司董事会会提交有关该该等事项的最最新资料。 上市公司董事应应当履行的忠忠实义务和勤勤勉义务包括括：原则上应当亲自自出席董事会会，以正常合合理的谨慎态态度勤勉行事事并对所议事事项表达明确确意见；因故故不能亲自出出席董事会的的，应当审慎慎地选择受托托人；认真阅读公司的的各

34、项商务、财财务报告和公公共媒体有关关公司的报道道，及时了解解并持续关注注公司业务经经营管理状况况和公司已发发生或者可能发生生的重大事件件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；在履行职责时诚诚实守信，在在职权范围内内以公司整体体利益和全体体股东利益为为出发点行使使权利，避免免事实上及潜在在的利益和职职务冲突；公司法、证证券法规定定的及社会公公认的其他忠忠实和勤勉义义务。上市公司董事、监监事和高级管管理人员应当当在公司股票票上市前、任任命生效时、新增持有公公司股份及离离职申请生效效时，按照本本所的有关规规定申报并申申请锁定其所所持的本公

35、司司股份。公司董事、监事事、高级管理理人员和证券券事务代表所所持本公司股股份发生变动动的（因公司司派发股票股股利和资本公公积转增股本本导致的变动动除外），应应当及时向公公司报告并由由公司在本所所指定网站公告告。上市公司董事、监监事和高级管管理人员买卖卖本公司股份份应当遵守公公司法、证证券法、中中国证监会和和本所相关规规定及公司章章程。上市公司董事、监监事、高级管管理人员、持持有公司股份份5以上的股股东，将其持持有的公司股股票在买入后后六个月内卖卖出，或者在卖出后后六个月内又又买入，由此此所得收益归归公司所有，公公司董事会应应当收回其所所得收益，并及时披露露相关情况。上市公司在发布布召开关于选选

36、举独立董事事的股东大会会通知时，应应当将所有独独立董事候选选人的有关材材料（包括但但不限于提名名人声明、候候选人声明、独独立董事履历历表）报送本本所备案。独立董事选举举应实行累积投票票制。公司董事会对对独立董事候候选人的有关关情况有异议议的，应当同同时报送董事事会的书面意意见。本所在收到前条条所述材料的的五个交易日日内，对独立立董事候选人人的任职资格格和独立性进进行审核。对对于本所提出出异议的独立立董事候选人人，上市公司不得得将其提交股股东大会选举举为独立董事事。在召开股东大会会选举独立董董事时，公司司董事会应当当对独立董事事候选人是否否被本所提出出异议等情况进行说说明。上市公司应当保保证独立

37、董事事享有与其他他董事同等的的知情权，提提供独立董事事履行职责所所必需的工作作条件，在独独立董事行使使职权时，有有关人员应积积极配合，不不得拒绝、阻阻碍或隐瞒，不不得干预独立立董事独立行行使职权。本所建立独立董董事诚信档案案管理系统，对对独立董事履履行职责情况况进行记录，并并通过本所网网站或者其他方式式向社会公开开独立董事诚诚信档案的相相关信息。董事会秘书上市公司应当设设立董事会秘秘书，作为公公司与本所之之间的指定联联络人。公司应当设立信信息披露事务务部门，由董董事会秘书负负责管理。董事会秘书对上上市公司和董董事会负责，履履行如下职责责：负责公司信息披披露事务，协协调公司信息息披露工作，组组织

38、制订公司信息披披露事务管理理制度，督促促公司及相关关信息披露义义务人遵守信信息披露相关关规定； 负责公司投资者者关系管理和和股东资料管管理工作，协协调公司与证证券监管机构构、股东及实实际控制人、证证券服务机构构、媒体等之之间的信息沟沟通；组织筹备董事会会会议和股东东大会，参加加股东大会、董董事会会议、监监事会会议及及高级管理人人员相关会议议，负责董事事会会议记录录工作并签字字确认；（四）负责公司司信息披露的的保密工作，在在未公开重大大信息出现泄泄露时，及时时向本所报告告并公告；（五）关注公共共媒体报道并并主动求证真真实情况，督督促董事会及及时回复本所所所有问询；（六）组织董事事、监事和高高级管

39、理人员员进行证券法法律法规、本本规则及本所所其他相关规规定的培训，协协助前述人员员了解各自在在信息披露中中的权利和义义务；（七）督促董事事、监事和高高级管理人员员遵守证券法法律法规、本本规则、本所所其他相关规规定及公司章章程，切实履履行其所作出出的承诺；在在知悉公司作作出或者可能作出出违反有关规规定的决议时时，应当予以提醒并并立即如实地地向本所报告告；（八）公司法法、证券券法、中国国证监会和本本所要求履行行的其他职责责。上市公司应当建建立相应的工工作制度，为为董事会秘书书履行职责提提供便利条件件，董事、监监事、财务负负责人及其他他高级管理人人员和公司相相关人员应当当支持、配合合董事会秘书书在信

40、息披露露方面的工作作。董事会秘书为履履行职责有权权了解公司的的财务和经营营情况，参加加涉及信息披披露的有关会会议，查阅涉涉及信息披露露的所有文件件，并要求公公司有关部门门和人员及时时提供相关资资料和信息。董事会秘书在履履行职责过程程中受到不当当妨碍和严重重阻挠时，可可以直接向本本所报告。董事会秘书应当当具备履行职职责所必需的的财务、管理理、法律专业业知识，具有有良好的职业业道德和个人人品德，并取取得本所颁发发的董事会秘秘书资格证书书。有下列情情形之一的人人士不得担任任上市公司董董事会秘书：有公司法第第一百四十七七条规定情形形之一的；自受到中国证监监会最近一次次行政处罚未未满三年的；最近三年受到

41、证证券交易所公公开谴责或者者三次以上通通报批评的；本公司现任监事事；本所认定不适合合担任董事会会秘书的其他他情形。上市公司应当在在首次公开发发行股票上市市后三个月内内或者原任董事事会秘书离职职后三个月内内聘任董事会会秘书。上市公司应当在在有关拟聘任任董事会秘书书的会议召开开五个交易日日之前将该董董事会秘书的的有关资料报送本所，本本所自收到有有关资料之日起五个个交易日内未未提出异议的的，董事会可可以按照法定定程序予以聘聘任。上市公司聘任董董事会秘书之之前应当向本本所报送下列列资料：董事会推荐书，包包括被推荐人人符合本规则则任职资格的的说明、职务务、工作表现现及个人品德德等内容；被推荐人的个人人简

42、历、学历历证明（复印印件）；被推荐人取得的的董事会秘书书资格证书（复复印件）。上市公司在聘任任董事会秘书书的同时，还还应当聘任证证券事务代表表，协助董事事会秘书履行行职责。在董董事会秘书不不能履行职责责时，由证券券事务代表行行使其权利并并履行其职责责，在此期间间，并不当然然免除董事会会秘书对公司司信息披露事事务所负有的的责任。证券事务代表表应当参加本所组织的董事会会秘书资格培培训并取得董董事会秘书资资格证书。上市公司应当在在董事会正式式聘任董事会会秘书、证券券事务代表后后及时公告，并向本所提提交下列资料：董事会秘书、证证券事务代表表聘任书或者者相关董事会会决议；董事会秘书、证证券事务代表表的通

43、讯方式式，包括办公公电话、住宅宅电话、移动动电话、传真真、通信地址址及专用电子子邮件信箱地地址等；公司董事长的通通讯方式，包包括办公电话话、移动电话话、传真、通通信地址及专专用电子邮件件信箱地址等等。上述有关通讯方方式的资料发发生变更时，公公司应当及时时向本所提交交变更后的资资料。上市公司解聘董董事会秘书应应当具有充分分理由，不得得无故将其解解聘。董事会秘书被解解聘或者辞职时，公公司应当及时时向本所报告告，说明原因因并公告。董事会秘书有权权就被公司不不当解聘或者者与辞职有关关的情况，向向本所提交个个人陈述报告告。董事会秘书有下下列情形之一一的，上市公公司应当自该该事实发生之之日起一个月月内解聘

44、董事事会秘书：出现本规则3.2.4条所所规定情形之之一的；连续三个月以上上不能履行职职责的；在履行职责时出出现重大错误误或者疏漏，给给公司或者股股东造成重大大损失的；违反国家法律、行行政法规、部部门规章、规规范性文件、本规则、本所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。上市公司应当在在聘任董事会会秘书时与其其签订保密协协议，要求其其承诺在任职职期间以及在在离任后持续续履行保密义义务直至有关关信息披露为为止，但涉及及公司违法违违规的信息除除外。董事会秘书离离任前，应当当接受董事会会、监事会的的离任审查，在在公司监事会会的监督下移移交有关档案案文件、正在在办理或者待办理事事项。上市公

45、司董事会会秘书空缺期期间，董事会会应当指定一一名董事或者者高级管理人人员代行董事事会秘书的职职责，并报本本所备案，同同时尽快确定定董事会秘书书人选。公司司指定代行董董事会秘书职职责的人员之之前，由董事事长代行董事事会秘书职责责。董事会秘书空缺缺期间超过三三个月之后，董董事长应当代代行董事会秘秘书职责，直直至公司正式式聘任董事会会秘书。上市公司应当保保证董事会秘秘书在任职期期间按要求参参加本所组织织的董事会秘秘书后续培训训。上市公司在履行行信息披露义义务时，应当当指派董事会会秘书、证券券事务代表或者本规则3.22.13条规定代行董董事会秘书职职责的人员负负责与本所联联系，办理信信息披露与股股权管

46、理事务务。保荐机构本所实行股票、可可转换公司债债券上市保荐荐制度。发行行人向本所申申请其首次公公开发行的股股票和上市后后发行的新股股、可转换公公司债券在本本所上市，以以及股票被暂暂停上市后公公司申请其股股票恢复上市市的，应当由由保荐机构保荐荐。保荐机构应当为为经中国证监监会注册登记记并列入保荐荐机构名单，同同时具有本所所会员资格的的证券经营机机构。保荐机构应当与与发行人签订订保荐协议，明明确双方在公公司申请上市市期间、申请请恢复上市期期间和持续督督导期间的权权利和义务。保保荐协议应当当约定保荐机机构审阅发行行人信息披露露文件的时点点。首次公开发行股股票的，持续续督导期间为为股票上市当当年剩余时

47、间间及其后三个完整会计计年度；上市市后发行新股股、可转换公公司债券的，持持续督导期间间为股票、可可转换公司债债券上市当年年剩余时间及及其后两个完整会计计年度；申请请恢复上市的的，持续督导导期间为股票票恢复上市当当年剩余时间间及其后一个完整会计计年度。持续续督导期间自自股票、可转转换公司债券券上市或者恢恢复上市之日日起计算。对于在信息披露露、规范运作作、公司治理理、内部控制制等方面存在在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制制人、董事会会、管理层发发生重大变化化等监管风险险较大的公司司，在法定持持续督导期结结束后，本所所可以视情况况要求保荐机构构延长持续督导导期，直至相相关问题解决决或风险消除除。保

48、荐机构应当在在签订保荐协协议时指定两两名保荐代表表人具体负责责保荐工作，作作为保荐机构构与本所之间间的指定联络络人。保荐代表人应当当为经中国证证监会注册登登记并列入保保荐代表人名名单的自然人人。保荐机构保荐股股票、可转换换公司债券上上市（恢复上上市除外）时时，应当向本本所提交上市市保荐书、保保荐协议、保保荐机构和相相关保荐代表表人已经中国国证监会注册册登记并列入入保荐机构和保保荐代表人名名单的证明文文件和授权委委托书，以及及与上市保荐荐工作有关的的其他文件。保荐机构推荐股股票恢复上市市时应当提交交的文件及其其内容应当符符合本规则第第十三章第二二节的有关规规定。上市保荐书应当当包括下列内内容：发

49、行股票、可转转换公司债券券的公司概况况；申请上市的股票票、可转换公公司债券的发发行情况；保荐机构是否存存在可能影响响公正履行保保荐职责情形形的说明；保荐机构按照有有关规定应当当承诺的事项项；公司持续督导期期间的工作安安排；保荐机构和相关关保荐代表人人的联系地址址、电话和其其他通讯方式式；保荐机构认为应应当说明的其其他事项； 本所要求的其他他内容。上市保荐书应当当由保荐机构构的法定代表表人（或者授权代表表）和相关保保荐代表人签签字，注明日日期并加盖保保荐机构公章章。保荐机构应当督督导发行人建建立健全并有有效执行公司司治理制度、财财务内控制度度和信息披露露制度，以及及督导发行人人按照本规则则的规定

50、履行行信息披露及及其他相关义义务，审阅信信息披露文件件及其他相关关文件，并保保证向本所提提交的与保荐荐工作相关的的文件真实、准准确、完整，没没有虚假记载载、误导性陈陈述或者重大遗漏漏。保荐机构和保荐荐代表人应当当督导发行人人的董事、监监事、高级管理人人员、控股股股东和实际控控制人遵守本本规则及本所所其他相关规规定，并履行行其所作出的承承诺。保荐机构应当在在发行人向本本所报送信息息披露文件及及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促发行人更正或者补充，并同时向本所报告。发行人临时报告告披露的信息息涉及募集资资金、关联交交易、委托理理财、

51、为他人人提供担保等等重大事项的的，保荐机构构应当自该等等临时报告披披露之日起十十个工作日内内进行分析并并在指定网站站发表独立意意见。持续督导期内，保保荐机构应当当自发行人披披露年度报告告、中期报告告后十五个工工作日内在指指定网站披露露跟踪报告，对对证券发行行上市保荐业业务管理办法法第三十五五条所涉及事事项，进行分分析并发表独独立意见。保荐机构应当对对上市公司进进行必要的现现场检查，以以保证前款所发表的的独立意见不不存在虚假记记载、误导性性陈述或者重大遗漏。保荐机构履行保保荐职责发表表的意见应当当及时告知发发行人，记录录于保荐工作作档案。 发行人应当配配合保荐机构构和保荐代表表人的工作。保荐机构

52、在履行行保荐职责期期间有充分理理由确信发行行人可能存在在违反本规则则规定的行为为的，应当督督促发行人作作出说明和限期纠正，并并向本所报告告。保荐机构按照有有关规定对发发行人违法违违规事项公开开发表声明的的，应当于披披露前向本所所书面报告，经经本所审核后后在指定网站站上公告。本本所对上述公公告进行形式式审核，对其其内容的真实实性不承担责责任。保荐机构有充分分理由确信中中介机构及其其签名人员按按本规则规定定出具的专业业意见可能存存在虚假记载载、误导性陈陈述或者重大遗漏漏等违法违规规情形或者其他不当当情形的，应应当及时发表表意见并向本所报告告。保荐机构和发行行人终止保荐荐协议的，应应当自终止之之日起

53、五个交交易日内向本本所报告，说说明原因并由由发行人发布布公告。发行人另行聘请请保荐机构的，应应当及时向本本所报告并公公告。新聘请请的保荐机构构应当及时向向本所提交本本规则4.4条规定的有有关文件。保荐机构更换保保荐代表人的的，应当通知知发行人，并并在五个交易易日内向本所所报告，说明明原因并提供供更换后的保保荐代表人的的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。保荐机构应当自自持续督导工工作结束后十十个交易日内内向本所报送送保荐总结报报告书。保荐机构、相关关保荐代表人人和保荐工作作其他参与人人员不得利用用从事保荐工工作期间获得得的发行人尚尚未披露的信信息进行内幕幕交易，为自自己

54、或者他人谋取取利益。股票和可转换公公司债券上市市首次公开发行的的股票上市发行人申请股票票在本所上市市，应当符合合下列条件： （一一）股票已公公开发行； （二二）公司股本本总额不少于于3000万万元人民币； （三三）公开发行行的股份达到到公司股份总总数的25以上；公司司股本总额超超过四亿元人人民币的，公公开发行股份份的比例为110以上；（四）公司股东东人数不少于于200人； （五五）公司最近近三年无重大大违法行为，财财务会计报告告无虚假记载载； （六）本所要求求的其他条件件。发行人向本所申申请其首次公公开发行的股股票上市时，应应当按照有关关规定编制上上市公告书。发行人向本所申申请其首次公公开发行

55、的股股票上市，应应当提交下列列文件：（一）上市报告告书（申请书书）；（二）申请股票票上市的董事事会和股东大大会决议；（三）公司营业业执照复印件件；（四）公司章程程；（五）依法经具具有从事证券券、期货相关关业务资格的的会计师事务务所审计的发发行人最近三三年的财务会计计报告；（六）保荐协议议和保荐机构构出具的上市市保荐书；（七）律师事务务所出具的法法律意见书；（八）具有从事事证券、期货货相关业务资资格的会计师师事务所出具具的验资报告告；（九）发行人全全部股票已经经中国证券登登记结算有限限责任公司深深圳分公司（以以下简称“结算公司”）登记的证明文文件；（十）董事、监监事和高级管管理人员持有有本公司股

56、份份情况报告和和董事（监监事、高级管管理人员、控控股股东、实实际控制人）声声明及承诺书书；（十一）发行人人拟聘任或者者已聘任的董董事会秘书的的有关资料；（十二）本规则则5.1.66条所述承诺函函；（十三）公开发发行前已发行行股份持有人人所持股份已已在结算公司司锁定的证明明文件；（十四）发行后后至上市前按按规定新增的的财务资料和和有关重大事事件的说明文文件（如适用用）；（十五）最近一一次的招股说说明书；（十六）上市公公告书；（十七）本所要要求的其他文文件。发行人及其董事事、监事和高级管理人人员应当保证证向本所提交交的上市申请请文件内容真真实、准确、完完整，不存在在虚假记载、误误导性陈述或或者重大

57、遗漏漏。发行人公开发行行股票前已发发行的股份，自自发行人股票票上市之日起起一年内不得得转让。发行人向本所提提出其首次公公开发行的股股票上市申请请时，控股股股东和实际控控制人应当承承诺：自发行行人股票上市市之日起三十十六个月内，不转转让或者委托他人人管理其直接接或者间接持有有的发行人公公开发行股票票前已发行的的股份，也不不由发行人回回购其直接或或者间接持有有的发行人公公开发行股票票前已发行的的股份。发行人应当在上上市公告书中中公告上述承承诺。自发行人股票上上市之日起一一年后，出现现下列情形之之一的，经控股股东和和实际控制人人申请并经本本所同意，可可以豁免遵守上述述承诺：（一）转让双方方存在实际控

58、控制关系，或或者均受同一一控制人控制制的；（二）本所认定定的其他情形形。本所在收到全套套上市申请文文件后七个交易日内内，作出是否否同意上市的决决定。出现特特殊情况的，本本所可以暂缓缓作出决定。本所设立上市委委员会对上市市申请进行审审议，作出独独立的专业判判断并形成审审核意见，本本所根据上市市委员会意见见作出是否同同意上市的决决定。 本规则5.1.1条所列第第（一）至第第（五）项条件为为在本所上市市的必要条件，本本所并不保证证发行人符合合上述条件时时，其上市申申请一定能够够获得本所同同意。首次公开发行的的股票上市申申请获得本所所审核同意后后，发行人应应当于其股票票上市前五个个交易日内，在在指定网

59、站上披披露下列文件件：（一）上市公告告书；（二）公司章程程；（三）申请股票票上市的股东东大会决议；（四）法律意见见书；（五）上市保荐荐书。上述文件应当备备置于公司住住所，供公众众查阅。发行人在提出上上市申请期间间，未经本所所同意，不得得擅自披露与与上市有关的的信息。刊登招股说明书书后，发行人人应持续关注注公共媒体（包包括报纸、网网站、股票论论坛等）对公司的相相关报道或者者传闻，及时向向有关方面了了解真实情况况，发现存在在虚假记载、误误导性陈述或或者应披露而未未披露重大事事项等可能对公司股票及其其衍生品种交交易价格产生生较大影响的的，应当在上市首首日刊登风险险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公

60、司存在的主要风险。上市公司新股和和可转换公司司债券的发行行与上市上市公司向本所所申请办理新新股或可转换公司司债券发行事事宜时，应当当提交下列文文件：中国证监会的核核准文件；经中国证监会审审核的全部发发行申报材料料；发行的预计时间间安排；发行具体实施方方案和发行公公告；相关招股意向书书或者募集说明明书；本所要求的其他他文件。上市公司应当按按照中国证监监会有关规定定，编制并及及时披露涉及及新股和可转转换公司债券券发行的相关关公告。发行完成后，上上市公司可以以向本所申请请新股或者可转换公司司债券上市。 上市公司申请可可转换公司债债券在本所上上市，应当符符合下列条件件： （一）可转转换公司债券券的期限