定向增发相关法律法规

1、PAGE PAGE 92东方航空定向增发涉及的相关法律法规目录TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc215549622 一、上市公司证券发行管理办法 PAGEREF _Toc215549622 h 2 HYPERLINK l _Toc215549634 二、上市公司非非公开发行股股票实施细则则 PAGEREF _Toc215549634 h 12 HYPERLINK l _Toc215549644 三、公开发行证证券的公司信信息披露内容容与格式准则则第25号上市公司司非公开发行行股票预案和和发行情况报报告书 PAGEREF _Toc215549644 h 20 HYP

2、ERLINK l _Toc215549645 四、上海证券交交易所上市公公司非公开发发行股票业务务指引（修订订） PAGEREF _Toc215549645 h 29 HYPERLINK l _Toc215549651 五、关于上市公公司做好非公公开发行股票票的董事会、股股东大会决议议有关注意事事项的函 PAGEREF _Toc215549651 h 34 HYPERLINK l _Toc215549652 六、关于按要求求报送非公开开发行股票保保荐书的函（新新） PAGEREF _Toc215549652 h 38 HYPERLINK l _Toc215549653 七、上市公司临临时公告格

3、式式指引第十四四号：非公开开发行股票董董事会决议公公告暨召开临临时股东大会会的通知 PAGEREF _Toc215549653 h 41 HYPERLINK l _Toc215549663 八、上市公司临临时公告格式式指引第十五五号：非公开开发行股票发发行结果暨股股份变动公告告 PAGEREF _Toc215549663 h 44一、上市公司证证券发行管理理办法第一章总则则第一条为了规规范上市公司司证券发行行行为，保护投投资者的合法法权益和社会会公共利益，根根据证券法法、公司司法制定本本办法。第二条上市公公司申请在境境内发行证券券，适用本办办法。本办法所称证券券，指下列证证券品种：（一）股票；

4、（二）可转换公公司债券； （三）中国证券券监督管理委委员会（以下下简称“中国证监会会”）认可的其其他品种。第三条 上市市公司发行证证券，可以向向不特定对象象公开发行，也也可以向特定定对象非公开开发行。第四条 上市市公司发行证证券，必须真真实、准确、完完整、及时、公公平地披露或或者提供信息息，不得有虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏。第五条 中国国证监会对上上市公司证券券发行的核准准，不表明其其对该证券的的投资价值或或者投资者的的收益作出实实质性判断或或者保证。因因上市公司经经营与收益的的变化引致的的投资风险，由由认购证券的的投资者自行行负责。 第二章 公公开发行证券券的条件第一节 一般般

5、规定第六条 上市市公司的组织织机构健全、运运行良好，符符合下列规定定：（一）公司章程程合法有效，股股东大会、董董事会、监事事会和独立董董事制度健全全，能够依法法有效履行职职责；（二）公司内部部控制制度健健全，能够有有效保证公司司运行的效率率、合法合规规性和财务报报告的可靠性性；内部控制制制度的完整整性、合理性性、有效性不不存在重大缺缺陷； （三）现任董事事、监事和高高级管理人员员具备任职资资格，能够忠忠实和勤勉地地履行职务，不不存在违反公公司法第一百百四十八条、第第一百四十九九条规定的行行为，且最近近三十六个月月内未受到过过中国证监会会的行政处罚罚、最近十二二个月内未受受到过证券交交易所的公开

6、开谴责；（四）上市公司司与控股股东东或实际控制制人的人员、资资产、财务分分开，机构、业业务独立，能能够自主经营营管理；（五）最近十二二个月内不存存在违规对外外提供担保的的行为。第七条 上市市公司的盈利利能力具有可可持续性，符符合下列规定定：（一）最近三个个会计年度连连续盈利。扣扣除非经常性性损益后的净净利润与扣除除前的净利润润相比，以低低者作为计算算依据；（二）业务和盈盈利来源相对对稳定，不存存在严重依赖赖于控股股东东、实际控制制人的情形； （三）现有主营营业务或投资资方向能够可可持续发展，经经营模式和投投资计划稳健健，主要产品品或服务的市市场前景良好好，行业经营营环境和市场场需求不存在在现实

7、或可预预见的重大不不利变化；（四）高级管理理人员和核心心技术人员稳稳定，最近十十二个月内未未发生重大不不利变化；（五）公司重要要资产、核心心技术或其他他重大权益的的取得合法，能能够持续使用用，不存在现现实或可预见见的重大不利利变化；（六）不存在可可能严重影响响公司持续经经营的担保、诉诉讼、仲裁或或其他重大事事项；（七）最近二十十四个月内曾曾公开发行证证券的，不存存在发行当年年营业利润比比上年下降百百分之五十以以上的情形。第八条 上市市公司的财务务状况良好，符符合下列规定定：（一）会计基础础工作规范，严严格遵循国家家统一会计制制度的规定；（二）最近三年年及一期财务务报表未被注注册会计师出出具保留

8、意见见、否定意见见或无法表示示意见的审计计报告；被注注册会计师出出具带强调事事项段的无保保留意见审计计报告的，所所涉及的事项项对发行人无无重大不利影影响或者在发发行前重大不不利影响已经经消除； （三）资产质量量良好。不良良资产不足以以对公司财务务状况造成重重大不利影响响；（四）经营成果果真实，现金金流量正常。营营业收入和成成本费用的确确认严格遵循循国家有关企企业会计准则则的规定，最最近三年资产产减值准备计计提充分合理理，不存在操操纵经营业绩绩的情形；（五）最近三年年以现金或股股票方式累计计分配的利润润不少于最近近三年实现的的年均可分配配利润的百分分之二十。第九条 上市市公司最近三三十六个月内内

9、财务会计文文件无虚假记记载，且不存存在下列重大大违法行为：（一）违反证券券法律、行政政法规或规章章，受到中国国证监会的行行政处罚，或或者受到刑事事处罚；（二）违反工商商、税收、土土地、环保、海海关法律、行行政法规或规规章，受到行行政处罚且情情节严重，或或者受到刑事事处罚；（三）违反国家家其他法律、行行政法规且情情节严重的行行为。 第十条 上市市公司募集资资金的数额和和使用应当符符合下列规定定：（一）募集资金金数额不超过过项目需要量量；（二）募集资金金用途符合国国家产业政策策和有关环境境保护、土地地管理等法律律和行政法规规的规定； （三）除金融类类企业外，本本次募集资金金使用项目不不得为持有交交

10、易性金融资资产和可供出出售的金融资资产、借予他他人、委托理理财等财务性性投资，不得得直接或间接接投资于以买买卖有价证券券为主要业务务的公司。（四）投资项目目实施后，不不会与控股股股东或实际控控制人产生同同业竞争或影影响公司生产产经营的独立立性；（五）建立募集集资金专项存存储制度，募募集资金必须须存放于公司司董事会决定定的专项账户户。第十一条条 上市公司司存在下列情情形之一的，不不得公开发行行证券：（一）本次发行行申请文件有有虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏；（二）擅自改变变前次公开发发行证券募集集资金的用途途而未作纠正正；（三）上市公司司最近十二个个月内受到过过证券交易所所的公开谴责责；（四

11、）上市公司司及其控股股股东或实际控控制人最近十十二个月内存存在未履行向向投资者作出出的公开承诺诺的行为；（五）上市公司司或其现任董董事、高级管管理人员因涉涉嫌犯罪被司司法机关立案案侦查或涉嫌嫌违法违规被被中国证监会会立案调查；（六）严重损害害投资者的合合法权益和社社会公共利益益的其他情形形。 第二节 发行股股票第十二条 向向原股东配售售股份（简称称“配股”），除符合合本章第一节节规定外，还还应当符合下下列规定：(一) 拟配售售股份数量不不超过本次配配售股份前股股本总额的百百分之三十；(二) 控股股股东应当在股股东大会召开开前公开承诺诺认配股份的的数量；（三）采用证券券法规定的代代销方式发行行。

12、控股股东不履行行认配股份的的承诺，或者者代销期限届届满，原股东东认购股票的的数量未达到到拟配售数量量百分之七十十的，发行人人应当按照发发行价并加算算银行同期存存款利息返还还已经认购的的股东。第十三条 向向不特定对象象公开募集股股份（简称“增发”），除符合合本章第一节节规定外，还还应当符合下下列规定：（一）最近三个个会计年度加加权平均净资资产收益率平平均不低于百百分之六。扣扣除非经常性性损益后的净净利润与扣除除前的净利润润相比，以低低者作为加权权平均净资产产收益率的计计算依据；（二）除金融类类企业外，最最近一期末不不存在持有金金额较大的交交易性金融资资产和可供出出售的金融资资产、借予他他人款项、

13、委委托理财等财财务性投资的的情形；（三）发行价格格应不低于公公告招股意向向书前二十个个交易日公司司股票均价或或前一个交易易日的均价。 第三节 发行可可转换公司债债券第十四条 公公开发行可转转换公司债券券的公司，除除应当符合本本章第一节规规定外，还应应当符合下列列规定：（一） 最近三三个会计年度度加权平均净净资产收益率率平均不低于于百分之六。扣扣除非经常性性损益后的净净利润与扣除除前的净利润润相比，以低低者作为加权权平均净资产产收益率的计计算依据；（二） 本次发发行后累计公公司债券余额额不超过最近近一期末净资资产额的百分分之四十；（三）最近三个个会计年度实实现的年均可可分配利润不不少于公司债债券

14、一年的利利息。前款所称可转换换公司债券，是是指发行公司司依法发行、在在一定期间内内依据约定的的条件可以转转换成股份的的公司债券。第十五条 可可转换公司债债券的期限最最短为一年，最最长为六年。 第十六条 可可转换公司债债券每张面值值一百元。可转换公司债券券的利率由发发行公司与主主承销商协商商确定，但必必须符合国家家的有关规定定。第十七条 公公开发行可转转换公司债券券，应当委托托具有资格的的资信评级机机构进行信用用评级和跟踪踪评级。资信评级机构每每年至少公告告一次跟踪评评级报告。第十八条 上上市公司应当当在可转换公公司债券期满满后五个工作作日内办理完完毕偿还债券券余额本息的的事项。第十九条 公公开

15、发行可转转换公司债券券，应当约定定保护债券持持有人权利的的办法，以及及债券持有人人会议的权利利、程序和决决议生效条件件。存在下列事项之之一的，应当当召开债券持持有人会议：（一）拟变更募募集说明书的的约定；（二）发行人不不能按期支付付本息；（三）发行人减减资、合并、分分立、解散或或者申请破产产；（四）保证人或或者担保物发发生重大变化化；（五）其他影响响债券持有人人重大权益的的事项。第二十条 公公开发行可转转换公司债券券，应当提供供担保，但最最近一期末经经审计的净资资产不低于人人民币十五亿亿元的公司除除外。提供担保的，应应当为全额担担保，担保范范围包括债券券的本金及利利息、违约金金、损害赔偿偿金和

16、实现债债权的费用。以保证方式提供供担保的，应应当为连带责责任担保，且且保证人最近近一期经审计计的净资产额额应不低于其其累计对外担担保的金额。证证券公司或上上市公司不得得作为发行可可转债的担保保人，但上市市商业银行除除外。设定抵押或质押押的，抵押或或质押财产的的估值应不低低于担保金额额。估值应经经有资格的资资产评估机构构评估。第二十一条 可转换公司司债券自发行行结束之日起起六个月后方方可转换为公公司股票，转转股期限由公公司根据可转转换公司债券券的存续期限限及公司财务务状况确定。债券持有人对转转换股票或者者不转换股票票有选择权，并并于转股的次次日成为发行行公司的股东东。第二十二条 转股价格应应不低

17、于募集集说明书公告告日前二十个个交易日该公公司股票交易易均价和前一一交易日的均均价。前款所称转股价价格，是指募募集说明书事事先约定的可可转换公司债债券转换为每每股股份所支支付的价格。第二十三条 募集说明书书可以约定赎赎回条款，规规定上市公司司可按事先约约定的条件和和价格赎回尚尚未转股的可可转换公司债债券。第二十四条 募募集说明书可可以约定回售售条款，规定定债券持有人人可按事先约约定的条件和和价格将所持持债券回售给给上市公司。募集说明书应当当约定,上市公司改改变公告的募募集资金用途途的，赋予债债券持有人一一次回售的权权利。第二十五条 募集说明书书应当约定转转股价格调整整的原则及方方式。发行可可转

18、换公司债债券后，因配配股、增发、送送股、派息、分分立及其他原原因引起上市市公司股份变变动的，应当当同时调整转转股价格。第二十六条 募集说明书书约定转股价价格向下修正正条款的，应应当同时约定定：（一）转股价格格修正方案须须提交公司股股东大会表决决，且须经出出席会议的股股东所持表决决权的三分之之二以上同意意。股东大会会进行表决时时，持有公司司可转换债券券的股东应当当回避；（二）修正后的的转股价格不不低于前项规规定的股东大大会召开日前前二十个交易易日该公司股股票交易均价价和前一交易易日的均价。第二十七条 上市公司可可以公开发行行认股权和债债券分离交易易的可转换公公司债券（简简称“分离交易的的可转换公

19、司司债券”）。发行分离交易的的可转换公司司债券，除符符合本章第一一节规定外，还还应当符合下下列规定：（一）公司最近近一期末经审审计的净资产产不低于人民民币十五亿元元；（二）最近三个个会计年度实实现的年均可可分配利润不不少于公司债债券一年的利利息；（三）最近三个个会计年度经经营活动产生生的现金流量量净额平均不不少于公司债债券一年的利利息，符合本本办法第十四四条第（一）项项规定的公司司除外；（四）本次发行行后累计公司司债券余额不不超过最近一一期末净资产产额的百分之之四十，预计计所附认股权权全部行权后后募集的资金金总量不超过过拟发行公司司债券金额。第二十八条 分离交易的的可转换公司司债券应当申申请在

20、上市公公司股票上市市的证券交易易所上市交易易。分离交易的可转转换公司债券券中的公司债债券和认股权权分别符合证证券交易所上上市条件的，应应当分别上市市交易。第二十九条 分离交易的的可转换公司司债券的期限限最短为一年年。债券的面值、利利率、信用评评级、偿还本本息、债权保保护适用本办办法第十六条条至第十九条条的规定。第三十条 发发行分离交易易的可转换公公司债券，发发行人提供担担保的，适用用本办法第二二十条第二款款至第四款的的规定。第三十一条 认股权证上上市交易的，认认股权证约定定的要素应当当包括行权价价格、存续期期间、行权期期间或行权日日、行权比例例。第三十二条 认股权证的的行权价格应应不低于公告告

21、募集说明书书日前二十个个交易日公司司股票均价和和前一个交易易日的均价。第三十三条 认股权证的的存续期间不不超过公司债债券的期限，自自发行结束之之日起不少于于六个月。募集说明书公告告的权证存续续期限不得调调整。第三十四条 认股权证自自发行结束至至少已满六个个月起方可行行权，行权期期间为存续期期限届满前的的一段期间，或或者是存续期期限内的特定定交易日。第三十五条 分离交易易的可转换公公司债券募集集说明书应当当约定，上市市公司改变公公告的募集资资金用途的，赋赋予债券持有有人一次回售售的权利。 第三章 非公公开发行股票票的条件第三十六条 本办法规定定的非公开发发行股票，是是指上市公司司采用非公开开方式

22、，向特特定对象发行行股票的行为为。第三十七条 非公开发行行股票的特定定对象应当符符合下列规定定：（一）特定对象象符合股东大大会决议规定定的条件；（二）发行对象象不超过十名名。发行对象为境外外战略投资者者的，应当经经国务院相关关部门事先批批准。第三十八条上上市公司非公公开发行股票票，应当符合合下列规定： （一）发行价格格不低于定价价基准日前二二十个交易日日公司股票均均价的百分之之九十； （二）本次发行行的股份自发发行结束之日日起，十二个个月内不得转转让；控股股股东、实际控控制人及其控控制的企业认认购的股份，三三十六个月内内不得转让；（三）募集资金金使用符合本本办法第十条条的规定；（四）本次发行行

23、将导致上市市公司控制权权发生变化的的，还应当符符合中国证监监会的其他规规定。第三十九条上上市公司存在在下列情形之之一的，不得得非公开发行行股票：（一）本次发行行申请文件有有虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏；（二）上市公司司的权益被控控股股东或实实际控制人严严重损害且尚尚未消除；（三）上市公司司及其附属公公司违规对外外提供担保且且尚未解除；（四）现任董事事、高级管理理人员最近三三十六个月内内受到过中国国证监会的行行政处罚，或或者最近十二二个月内受到到过证券交易易所公开谴责责；（五）上市公司司或其现任董董事、高级管管理人员因涉涉嫌犯罪正被被司法机关立立案侦查或涉涉嫌违法违规规正被中国证证监会立案

24、调调查；（六）最近一年年及一期财务务报表被注册册会计师出具具保留意见、否否定意见或无无法表示意见见的审计报告告。保留意见见、否定意见见或无法表示示意见所涉及及事项的重大大影响已经消消除或者本次次发行涉及重重大重组的除除外；（七）严重损害害投资者合法法权益和社会会公共利益的的其他情形。 第四章发发行程序第四十条 上上市公司申请请发行证券，董董事会应当依依法就下列事事项作出决议议，并提请股股东大会批准准：（一）本次证券券发行的方案案；（二）本次募集集资金使用的的可行性报告告；（三）前次募集集资金使用的的报告；（四）其他必须须明确的事项项。第四十一条股股东大会就发发行股票作出出的决定，至至少应当包括

25、括下列事项：（一）本次发行行证券的种类类和数量；（二）发行方式式、发行对象象及向原股东东配售的安排排； （三）定价方式式或价格区间间；（四）募集资金金用途；（五）决议的有有效期；（六）对董事会会办理本次发发行具体事宜宜的授权；（七）其他必须须明确的事项项。第四十二条股股东大会就发发行可转换公公司债券作出出的决定，至至少应当包括括下列事项：（一）本办法第第四十一条规规定的事项；（二）债券利率率；（三）债券期限限；（四）担保事项项；（五）回售条款款；（六）还本付息息的期限和方方式；（七）转股期；（八）转股价格格的确定和修修正。第四十三条股股东大会就发发行分离交易易的可转换公公司债券作出出的决定，至

26、至少应当包括括下列事项：（一）本办法第第四十一条、第第四十二条第第（二）项至至第（六）项项规定的事项项；（二）认股权证证的行权价格格；（三）认股权证证的存续期限限；（四）认股权证证的行权期间间或行权日。 第四十四条股股东大会就发发行证券事项项作出决议，必必须经出席会会议的股东所所持表决权的的三分之二以以上通过。向向本公司特定定的股东及其其关联人发行行证券的，股股东大会就发发行方案进行行表决时，关关联股东应当当回避。上市公司就发行行证券事项召召开股东大会会，应当提供供网络或者其其他方式为股股东参加股东东大会提供便便利。第四十五条 上市公司申申请公开发行行证券或者非非公开发行新新股，应当由由保荐人

27、保荐荐，并向中国国证监会申报报。保荐人应当按照照中国证监会会的有关规定定编制和报送送发行申请文文件。第四十六条 中国证监会会依照下列程程序审核发行行证券的申请请：（一）收到申请请文件后，五五个工作日内内决定是否受受理；（二）中国证监监会受理后，对对申请文件进进行初审；（三）发行审核核委员会审核核申请文件；（四）中国证监监会作出核准准或者不予核核准的决定。第四十七条 自中国证监监会核准发行行之日起，上上市公司应在在六个月内发发行证券；超超过六个月未未发行的，核核准文件失效效，须重新经经中国证监会会核准后方可可发行。第四十八条 上市公司发发行证券前发发生重大事项项的，应暂缓缓发行，并及及时报告中国

28、国证监会。该该事项对本次次发行条件构构成重大影响响的，发行证证券的申请应应重新经过中中国证监会核核准。第四十九条 上市公司发发行证券，应应当由证券公公司承销；非非公开发行股股票，发行对对象均属于原原前十名股东东的，可以由由上市公司自自行销售。第五十条 证证券发行申请请未获核准的的上市公司，自自中国证监会会作出不予核核准的决定之之日起六个月月后，可再次次提出证券发发行申请。 第五章信息披披露第五十一条 上市公司发发行证券，应应当按照中国国证监会规定定的程序、内内容和格式，编编制公开募集集证券说明书书或者其他信信息披露文件件，依法履行行信息披露义义务。第五十二条 上市公司应应当保证投资资者及时、充

29、充分、公平地地获得法定披披露的信息，信信息披露文件件使用的文字字应当简洁、平平实、易懂。中国证监会规定定的内容是信信息披露的最最低要求，凡凡对投资者投投资决策有重重大影响的信信息，上市公公司均应充分分披露。 第五十三条 证券发行议议案经董事会会表决通过后后，应当在二二个工作日内内报告证券交交易所，公告告召开股东大大会的通知。使用募集资金收收购资产或者者股权的，应应当在公告召召开股东大会会通知的同时时，披露该资资产或者股权权的基本情况况、交易价格格、定价依据据以及是否与与公司股东或或其他关联人人存在利害关关系。第五十四条 股东大会通通过本次发行行议案之日起起两个工作日日内，上市公公司应当公布布股

30、东大会决决议。第五十五条 上市公司司收到中国证证监会关于本本次发行申请请的下列决定定后，应当在在次一工作日日予以公告：（一）不予受理理或者终止审审查；（二）不予核准准或者予以核核准。上市公司决定撤撤回证券发行行申请的，应应当在撤回申申请文件的次次一工作日予予以公告。 第五十六条 上市公司全全体董事、监监事、高级管管理人员应当当在公开募集集证券说明书书上签字，保保证不存在虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏，并声明承承担个别和连连带的法律责责任。第五十七条 保荐机构及及保荐代表人人应当对公开开募集证券说说明书的内容容进行尽职调调查并签字，确确认不存在虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏，

31、并声明承承担相应的法法律责任。第五十八条 为证券发行行出具专项文文件的注册会会计师、资产产评估人员、资资信评级人员员、律师及其其所在机构，应应当按照本行行业公认的业业务标准和道道德规范出具具文件，并声声明对所出具具文件的真实实性、准确性性和完整性承承担责任。第五十九条 公开募集证证券说明书所所引用的审计计报告、盈利利预测审核报报告、资产评评估报告、资资信评级报告告，应当由有有资格的证券券服务机构出出具，并由至至少二名有从从业资格的人人员签署。公开募集证券说说明书所引用用的法律意见见书，应当由由律师事务所所出具，并由由至少二名经经办律师签署署。第六十条 公公开募集证券券说明书自最最后签署之日日起

32、六个月内内有效。公开募集证券说说明书不得使使用超过有效效期的资产评评估报告或者者资信评级报报告。第六十一条 上市公司在在公开发行证证券前的二至至五个工作日日内，应当将将经中国证监监会核准的募募集说明书摘摘要或者募集集意向书摘要要刊登在至少少一种中国证证监会指定的的报刊，同时时将其全文刊刊登在中国证证监会指定的的互联网网站站，置备于中中国证监会指指定的场所，供供公众查阅。第六十二条 上市公司在在非公开发行行新股后，应应当将发行情情况报告书刊刊登在至少一一种中国证监监会指定的报报刊，同时将将其刊登在中中国证监会指指定的互联网网网站，置备备于中国证监监会指定的场场所，供公众众查阅。第六十三条 上市公

33、司可可以将公开募募集证券说明明书全文或摘摘要、发行情情况公告书刊刊登于其他网网站和报刊，但但不得早于按按照第六十一一条、第六十十二条规定披披露信息的时时间。 第六章监管和和处罚第六十四条 上市公司违违反本办法规规定，中国证证监会可以责责令整改；对对其直接负责责的主管人员员和其他直接接责任人员，可可以采取监管管谈话、认定定为不适当人人选等行政监监管措施，记记入诚信档案案并公布。第六十五条 上市公司及及其直接负责责的主管人员员和其他直接接责任人员违违反法律、行行政法规或本本办法规定，依依法应予行政政处罚的，依依照有关规定定进行处罚；涉嫌犯罪的的，依法移送送司法机关，追追究其刑事责责任。第六十六条

34、上市公司提提供的申请文文件中有虚假假记载、误导导性陈述或重重大遗漏的，中中国证监会可可作出终止审审查决定，并并在三十六个个月内不再受受理该公司的的公开发行证证券申请。第六十七条上上市公司披露露盈利预测的的，利润实现现数如未达到到盈利预测的的百分之八十十，除因不可可抗力外，其其法定代表人人、盈利预测测审核报告签签字注册会计计师应当在股股东大会及中中国证监会指指定报刊上公公开作出解释释并道歉；中中国证监会可可以对法定代代表人处以警警告。利润实现数未达达到盈利预测测的百分之五五十的，除因因不可抗力外外，中国证监监会在三十六六个月内不受受理该公司的的公开发行证证券申请。第六十八条 上市公司违违反本办法

35、第第十条第（三三）项和第（四四）项规定的的，中国证监监会可以责令令改正，并在在三十六个月月内不受理该该公司的公开开发行证券申申请。第六十九条 为证券发行行出具审计报报告、法律意意见、资产评评估报告、资资信评级报告告及其他专项项文件的证券券服务机构和和人员，在其其出具的专项项文件中存在在虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏的的，除承担证证券法规定的的法律责任外外，中国证监监会十二个月月内不接受相相关机构出具具的证券发行行专项文件，三三十六个月内内不接受相关关人员出具的的证券发行专专项文件。第七十条 承承销机构在承承销非公开发发行的新股时时，将新股配配售给不符合合本办法第三三十七条规定定的对象的，中

36、中国证监会可可以责令改正正，并在三十十六个月内不不接受其参与与证券承销。第七十一条 上市公司在在非公开发行行新股时，违违反本办法第第四十九条规规定的，中国国证监会可以以责令改正，并并在三十六个个月内不受理理该公司的公公开发行证券券申请。 第七十二条 本办法规定定的特定对象象违反规定，擅擅自转让限售售期限未满的的股票的，中中国证监会可可以责令改正正，情节严重重的，十二个个月内不得作作为特定对象象认购证券。第七十三条 上市公司和和保荐机构、承承销商向参与与认购的投资资者提供财务务资助或补偿偿的，中国证证监会可以责责令改正；情情节严重的，处处以警告、罚罚款。 第七章附则则第七十四条 上市公司发发行以

37、外币认认购的证券的的办法、上市市公司向员工工发行证券用用于激励的办办法，由中国国证监会另行行规定。第七十五条 本办法自20006年5月8日起施行。上上市公司新股股发行管理办办法（证监监会令第1号）、关关于做好上市市公司新股发发行工作的通通知（证监监发2000143号号）、关于于上市公司增增发新股有关关条件的通知知（证监发发2002255号）、上上市公司发行行可转换公司司债券实施办办法（证监监会令第2号）和关关于做好上市市公司可转换换公司债券发发行工作的通通知（证监监发行字220011115号）同同时废止。二、上市公司非非公开发行股股票实施细则则2007年9月月17日 证监发行行字20007 3

38、002号第一章 总总 则第一条 为规规范上市公司司非公开发行行股票行为，根根据上市公公司证券发行行管理办法（证证监会令第330号，以下下简称管理理办法）的的有关规定，制制定本细则。第二条 上市市公司非公开开发行股票，应应当有利于减减少关联交易易、避免同业业竞争、增强强独立性；应应当有利于提提高资产质量量、改善财务务状况、增强强持续盈利能能力。第三条 上市市公司董事、监监事、高级管管理人员、保保荐人和承销销商、为本次次发行出具专专项文件的专专业人员及其其所在机构，以以及上市公司司控股股东、实实际控制人及及其知情人员员，应当遵守守有关法律法法规和规章，勤勤勉尽责，不不得利用上市市公司非公开开发行股

39、票谋谋取不正当利利益，禁止泄泄露内幕信息息和利用内幕幕信息进行证证券交易或者者操纵证券交交易价格。第四条 上市市公司的控股股股东、实际际控制人和本本次发行对象象，应当按照照有关规定及及时向上市公公司提供信息息，配合上市市公司真实、准准确、完整地地履行信息披披露义务。第五条 保荐荐人、上市公公司选择非公公开发行股票票的发行对象象和确定发行行价格，应当当遵循公平、公公正原则，体体现上市公司司和全体股东东的最大利益益。第六条 发行行方案涉及中中国证监会规规定的重大资资产重组的，重重大资产重组组应当与发行行股票筹集资资金分开办理理。第二章 发行行对象与认购购条件第七条 管管理办法所所称“定价基准日日”

40、，是指计算算发行底价的的基准日。定定价基准日可可以为关于本本次非公开发发行股票的董董事会决议公公告日、股东东大会决议公公告日，也可可以为发行期期的首日。上上市公司应按按不低于该发发行底价的价价格发行股票票。管理办法所所称“定价基准日日前20个交交易日股票交交易均价”的计算公式式为：定价基基准日前200个交易日股股票交易均价价=定价基准准日前20个个交易日股票票交易总额/定价基准日日前20个交交易日股票交交易总量。第八条 管管理办法所所称“发行对象不不超过10名名”，是指认购购并获得本次次非公开发行行股票的法人人、自然人或或者其他合法法投资组织不不超过10名名。证券投资基金管管理公司以其其管理的

41、2只只以上基金认认购的，视为为一个发行对对象。信托公司作为发发行对象，只只能以自有资资金认购。第九条 发行行对象属于下下列情形之一一的，具体发发行对象及其其认购价格或或者定价原则则应当由上市市公司董事会会的非公开发发行股票决议议确定，并经经股东大会批批准；认购的的股份自发行行结束之日起起36个月内内不得转让：（一）上市公司司的控股股东东、实际控制制人或其控制制的关联人； （二）通过认购购本次发行的的股份取得上上市公司实际际控制权的投投资者；（三）董事会拟拟引入的境内内外战略投资资者。第十条 发行行对象属于本本细则第九条条规定以外的的情形的，上上市公司应当当在取得发行行核准批文后后，按照本细细则

42、的规定以以竞价方式确确定发行价格格和发行对象象。发行对象象认购的股份份自发行结束束之日起122个月内不得得转让。 第三章董事会与与股东大会决决议第十一条 上上市公司申请请非公开发行行股票，应当当按照管理理办法的相相关规定召开开董事会、股股东大会，并并按规定及时时披露信息。第十二条 董董事会决议确确定具体发行行对象的，上市公司应当当在召开董事事会的当日或或者前1日与与相应发行对对象签订附条条件生效的股股份认购合同同。 前款所述认购合合同应载明该该发行对象拟拟认购股份的的数量或数量量区间、认购购价格或定价价原则、限售售期，同时约约定本次发行行一经上市公公司董事会、股股东大会批准准并经中国证证监会核

43、准，该该合同即应生生效。第十三条 上上市公司董事事会作出非公公开发行股票票决议，应当当符合下列规规定：（一）应当按照照管理办法法的规定选选择确定本次次发行的定价价基准日，并并提请股东大大会批准。（二）董事会决决议确定具体体发行对象的的，董事会决决议应当确定定具体的发行行对象名称及及其认购价格格或定价原则则、认购数量量或者数量区区间、限售期期；发行对象象与公司签订订的附条件生生效的股份认认购合同应当当经董事会批批准。（三）董事会决决议未确定具具体发行对象象的，董事会会决议应当明明确发行对象象的范围和资资格，定价原原则、限售期期。 （四）本次非公公开发行股票票的数量不确确定的，董事事会决议应当当明

44、确数量区区间（含上限限和下限）。董董事会决议还还应当明确，上上市公司的股股票在定价基基准日至发行行日期间除权权、除息的，发发行数量和发发行底价是否否相应调整。 （五）董事会决决议应当明确确本次募集资资金数量的上上限、拟投入入项目的资金金需要总数量量、本次募集集资金投入数数量、其余资资金的筹措渠渠道。募集资资金用于补充充流动资金或或者偿还银行行贷款的，应应当说明补充充流动资金或或者偿还银行行贷款的具体体数额；募集集资金用于收收购资产的，应应当明确交易易对方、标的的资产、作价价原则等事项项。 第十四条 董董事会决议经经表决通过后后，上市公司司应当在2个个交易日内披披露。 董事会应当按照照公开发行行

45、证券的公司司信息披露内内容与格式准准则第25号号上市公司司非公开发行行股票预案和和发行情况报报告书的要要求编制非公公开发行股票票预案，作为为董事会决议议的附件，与与董事会决议议同时刊登。第十五条 本本次发行涉及及资产审计、评评估或者上市市公司盈利预预测的，资产产审计结果、评评估结果和经经审核的盈利利预测报告至至迟应随召开开股东大会的的通知同时公公告。第十六条 非非公开发行股股票的董事会会决议公告后后，出现以下下情况需要重重新召开董事事会的，应当当由董事会重重新确定本次次发行的定价价基准日：（一）本次非公公开发行股票票股东大会决决议的有效期期已过；（二）本次发行行方案发生变变化；（三）其他对本本

46、次发行定价价具有重大影影响的事项。第十七条 上上市公司股东东大会就非公公开发行股票票作出的决定定，至少应当当包括管理理办法和本本细则规定须须提交股东大大会批准的事事项。 管理办法所所称应当回避避表决的“特定的股东东及其关联人人”，是指董事事会决议已确确定为本次发发行对象的股股东及其关联联人。 第四章 核准准与发行第十八条 股股东大会批准准本次发行后后，上市公司司可向中国证证监会提交发发行申请文件件。申请文件应当按按照本细则附附件1上市市公司非公开开发行股票申申请文件目录录的有关规规定编制。第十九条 保保荐人和发行行人律师应当当各司其职，勤勤勉尽责，对对本次非公开开发行股票申申请的合规性性审慎地

47、履行行尽职调查职职责。保荐人出具的发发行保荐书和和发行人律师师出具的法律律意见书，应应当对照中国国证监会的各各项规定逐项项发表明确的的结论性意见见，并载明得得出每项结论论的查证过程程及事实依据据。第二十条 中中国证监会按按照管理办办法规定的的程序审核非非公开发行股股票申请。上市公司收到中中国证监会发发行审核委员员会关于本次次发行申请获获得通过或者者未获通过的的结果后，应应当在次一交交易日予以公公告，并在公公告中说明，公公司收到中国国证监会作出出的予以核准准或者不予核核准的决定后后，将另行公公告。第二十一条 上市公司取取得核准批文文后，应当在在批文的有效效期内，按照照证券发行行与承销管理理办法（

48、证证监会令第337号）的有有关规定发行行股票。上市公司收到中中国证监会予予以核准决定定后作出的公公告中，应当当公告本次发发行的保荐人人，并公开上上市公司和保保荐人指定办办理本次发行行的负责人及及其有效联系系方式。上市公司、保荐荐人对非公开开发行股票进进行推介或者者向特定对象象提供投资价价值研究报告告的，不得采采用任何公开开方式，且不不得早于上市市公司董事会会关于非公开开发行股票的的决议公告之之日。第二十二条 董事会决议议确定具体发发行对象的，上上市公司在取取得核准批文文后，应当按按照本细则第第九条的规定定和认购合同同的约定发行行股票。 第二十三条 董事会决议议未确定具体体发行对象的的，在取得中

49、国国证监会的核核准批文后，由由上市公司及及保荐人在批批文的有效期期内选择发行行时间；在发发行期起始的的前1日，保保荐人应当向向符合条件的的特定对象提提供认购邀请请书。第二十四条 认购邀请书书发送对象的的名单由上市市公司及保荐荐人共同确定定。认购邀请书发送送对象的名单单除应当包含含董事会决议议公告后已经经提交认购意意向书的投资资者、公司前前20名股东东外，还应当当包含符合证证券发行与承承销管理办法法规定条件件的下列询价价对象： （一）不少于220家证券投投资基金管理理公司；（二）不少于110家证券公公司；（三）不少于55家保险机构构投资者。第二十五条 认购邀请书书应当按照公公正、透明的的原则，事

50、先先约定选择发发行对象、确确定认购价格格、分配认购购数量等事项项的操作规则则。认购邀请书及其其申购报价表表参照本细则则附件2的范范本制作，发发送时由上市市公司加盖公公章，由保荐荐代表人签署署。第二十六条 认购邀请书书发出后，上上市公司及保保荐人应当在在认购邀请书书约定的时间间内收集特定定投资者签署署的申购报价价表。在申购报价期间间，上市公司司、保荐人应应当确保任何何工作人员不不泄露发行对对象的申购报报价情况，申申购报价过程程应当由发行行人律师现场场见证。第二十七条 申购报价结结束后，上市市公司及保荐荐人应当对有有效申购按照照报价高低进进行累计统计计，按照价格格优先的原则则合理确定发发行对象、发

51、发行价格和发发行股数。 第二十八条 发行结果确确定后，上市市公司应当与与发行对象签签订正式认购购合同，发行行对象应当按按照合同约定定缴款。 发行对象的认购购资金应先划划入保荐人为为本次发行专专门开立的账账户，验资完完毕后，扣除除相关费用再再划入发行人人募集资金专专项存储账户户。第二十九条 验资完成后后的次一交易易日，上市公公司和保荐人人应当向中国国证监会提交交证券发行行与承销管理理办法第五五十条规定的的备案材料。发行情况报告书书应当按照公公开发行证券券的公司信息息披露内容与与格式准则第第25号上市公司非非公开发行股股票预案和发发行情况报告告书的要求求编制。 第三十条 保保荐人关于本本次发行过程

52、程和认购对象象合规性的报报告应当详细细记载本次发发行的全部过过程，列示发发行对象的申申购报价情况况及其获得配配售的情况，并并对发行结果果是否公平、公公正，是否符符合非公开发发行股票的有有关规定发表表意见。报价在发行价格格之上的特定定对象未获得得配售或者被被调减配售数数量的，保荐荐人应当向该该特定对象说说明理由，并并在报告书中中说明情况。 第三十一条 发行人律师师关于本次发发行过程和认认购对象合规规性的报告应应当详细认证证本次发行的的全部过程，并并对发行过程程的合规性、发发行结果是否否公平、公正正，是否符合合非公开发行行股票的有关关规定发表明明确意见。发行人律师应当当对认购邀请请书、申购报报价表

53、、正式式签署的股份份认购合同及及其他有关法法律文书进行行见证，并在在报告书中确确认有关法律律文书合法有有效。 第五章 附则则第三十二条 本细则自发布布之日起实施施。第三十三条 本细则的附附件包括上上市公司非公公开发行股票票申请文件目目录、和范范本。附件1 上市公司非公开开发行股票申申请文件目录录第一章 发行人人的申请报告告及相关文件件1-1发行人申申请报告1-2本次发行行的董事会决决议和股东大大会决议1-3 本次非非公开发行股股票预案1-4公告的其其他相关信息息披露文件第二章 保荐荐人和律师出出具的文件2-1保荐人出出具的证券发发行保荐书2-2 保荐人人尽职调查报报告2-3发行人律律师出具的法

54、法律意见书2-4发行人律律师工作报告告第三章 财务务信息相关文文件3-1发行人最最近1年的财财务报告和审审计报告及最最近一期的财财务报告3-2最近3年年一期的比较较式财务报表表（包括合并并报表和母公公司报表）3-3本次收购购资产相关的的最近1年一一期的财务报报告及其审计计报告、资产产评估报告3-4发行人董董事会、会计计师事务所及及注册会计师师关于上市公公司最近1年年及一期的非非标准无保留留意见审计报报告的补充意意见3-5 会计师师事务所关于于前次募集资资金使用情况况的专项报告告第四章 其他文文件4-1有关部门门对募集资金金投资项目的的审批、核准准或备案文件件4-2特定行业业主管部门出出具的监管

55、意意见书4-3国务院相相关主管部门门关于引入境境外战略投资资者的批准文文件4-4 附条件件生效的股份份认购合同4-5附条件生生效的资产转转让合同4-6 发行人人全体董事对对相关申请文文件真实性、准准确性和完整整性的承诺书书 编制说说明：前述申请文件目目录是对发行行申请文件的的最低要求，中中国证监会根根据审核需要要, 可以要要求发行人和和中介机构补补充材料。某某些材料对发发行人不适用用的，可不必必提供，但应应作出书面说说明。保荐机机构报送申请请文件，初次次报送应提交交原件1份，复复印件及电子子文件3份。 附件2 认购邀请书和和 申购报价价单范本*股份有限限公司非公开开发行股票邀请 书 ：经*股份

56、有有限公司（简简称“公司”或“本公司”）*年年度第*次临时股东东大会（简称称“股东大会”）批准，拟拟向特定投资资者非公开发发行股票（简简称“本次发行”）。本次发发行已经中国国证监会核准准。现发出认认购邀请书（简简称“本邀请书”），诚邀贵贵公司/您参参与本次发行行认购。以下下为本次发行行认购的具体体请：与.对象本次发行的购对象为*。2.认购数量每一特定投资者者的最低有效效认购数量不不得低于*万股,超超过*万股的的必须是*万股的整整数倍。每一一特定投资者者最多认购数数量不得超过过*万股。.本次发行价格根书所序定。二、认购安.请公购*件价真本真.到价根监规请分程确行最象配于结向对缴.收通应通定将至定

57、具：*认时视购发分确规.价应股*在础不股以*倍定格购价三.程和应确购行分程该则公中的.加的对所报字盖将价*至.为对人缴指将额司户认规足定户到的尽款.所报无书一即力.的申的缴的行行配认宜*所见如表附代授 .的话传* 股份有限公司司 保荐荐代表人（*证券公司司）： 二OO 年 月*日本认购邀请书附报*股份份有限公司已了*的*股股份有限公司司非公开发行行股票邀请书贵*度第* 次临时股东东大会的相关关公告研按的此本认*股份有限限公司非公开开发行股票认邀请书确条.*格*写.*格*写.*格*大方的和认四、我方联系人人：_ 电话：_ _其或 二OOO 年 月月_日三、公开发行证证券的公司信信息披露内容容与格

58、式准则则第25号上市公司司非公开发行行股票预案和和发行情况报报告书证监发行字22007 303号第一章 总则则 第一条 为规规范上市公司司非公开发行行股票的信息息披露行为，根根据上市公公司证券发行行管理办法（证证监会令第330号）、上上市公司非公公开发行股票票实施细则（证证监发行字2007302号）,制定本准则则。 第二条 上市市公司非公开开发行股票，应应当按照本准准则第二章的的要求编制非非公开发行股股票预案，作作为董事会决决议的附件，与与董事会决议议同时刊登。 第三条 上市市公司非公开开发行股票结结束后，应当当按照本准则则第三章的要要求编制并刊刊登发行情况况报告书。第四条 在不不影响信息披披

59、露的完整并并保证阅读方方便的前提下下，对于曾在在定期报告、临临时公告或者者其他信息披披露文件中披披露过的信息息，如事实未未发生变化，发发行人可以采采用索引的方方法进行披露露。本准则某些具体体要求对本次次发行确实不不适用或者需需要豁免适用用的，上市公公司可以根据据实际情况调调整，但应当当在提交发行行申请文件时时作出专项说说明。第二章 非公公开发行股票票预案第五条 非公公开发行股票票预案应当包包括以下内容容：（一）本次非公公开发行股票票方案概要；（二）董事会关关于本次募集集资金使用的的可行性分析析；（三）董事会关关于本次发行行对公司影响响的讨论与分分析； （四）其他有必必要披露的事事项。第六条 发

60、行行对象为上市市公司控股股股东、实际控控制人及其控控制的关联人人、境内外战战略投资者，或或者发行对象象认购本次发发行的股份将将导致公司实实际控制权发发生变化的，非非公开发行股股票预案除应应当包括本准准则第五条规规定的内容外外，还应当披披露以下内容容：（一）发行对象象的基本情况况；（二）附条件生生效的股份认认购合同的内内容摘要。 第七条 本次次募集资金用用于收购资产产的，非公开开发行股票预预案除应当包包括本准则第第五条、第六六条规定的内内容外，还应应当披露以下下内容：（一）目标资产产的基本情况况；（二）附条件生生效的资产转转让合同的内内容摘要；（三）董事会关关于资产定价价合理性的讨讨论与分析。