某公司变更为股份有限公司改制方案

1、江苏海四达达化学电电源有限限公司变更为股份份有限公公司改制制方案(讨论稿)江苏海四达达化学电电源有限限公司2001年年7月15日江苏海四达达化学电电源有限限公司变更为股份份有限公公司改制制方案 为为进一步步完善公公司现代代企业运运行机制制，提高高科学管管理水平平，开辟辟直接融融资渠道道，大力力开展资资本经营营，以增增强公司司技术创创新能力力、持续续发展能能力和市市场竞争争能力，并并更好地地为启东东市地方方经济发发展服务务，江苏苏海四达达化学电电源有限限公司（以以下简称称海四达达、公司司）拟进进行股份份制改组组。现根根据国家家有关法法律、法法规和政政策规定定，制定定公司股股份制改改组方案案。基本

2、情况(一)公司司简介公司名称：（中文文）江苏苏海四达达化学电电源有限限公司（外文）JJIANNGSUU HIIGHSSTARR CHHEMIICALL SOOURCCE CCO.，LTTD公司性质：中外合合资经营营的有限限责任公公司注册资本：1200万美元元法定地址：江苏省省启东市市和平南南路3006号（江江苏省启启东市吕吕四港经经济技术术开发区区南区内内）法人代表：沈 涛经营范围：生产销销售电池池、电池池检测仪仪公司主要生生产和销销售属于于新材料料、新能能源与高高效节能能、环保保领域的的二次电电池，包包括圆柱柱形和方方形、单单体和组组合蓄电电池，目目前生产产3个门门类、99大系列列、1000

3、多个个品种的的镉镍、氢氢镍、锂锂离子蓄蓄电池，拥拥有年产产30000万AAh镉镍蓄蓄电池和和氢镍蓄蓄电池的的生产能能力，锂锂离子电电池目前前正处在在小批量量试生产产阶段。660%的的产品直直接出口口至全球球30多多个国家家和地区区，200%与国国内其他他产品配配套后出出口，220%在在国内用用户中销销售。2000年年末公司司资产总总额81164万万元，流流动资产产39330万元元，流动动负债445600万元，长长期负债债18220万元元，所有有者权益益17884万元元(以上上数据以以经审计计的最终终数字为为准)。（二）发展展历史公司创建于于19992年77月，由由中国天天津化学学物理电电源研究

4、究所（信信息产业业部第118研究究所）提提供生产产镉镍电电池的核核心技术术，并负负责工艺艺路线的的设计和和非标设设备的安安装。1994年年3月公公司项目目建成投投产，当当年生产产Sc型电动动工具配配套电池池8266.8万AAh，超过过设计能能力188.111%。1994年年9月，江江苏海四四达实业业公司（后后改制为为江苏海海四达集集团公司司，现为为江苏海海四达集集团有限限公司）与与美国AARBIIN公司司共同出出资设立立江苏海海四达化化学电源源有限公公司，中中外方出出资比例例为755%：225%。从19955年开始始，公司司在生产产镉镍蓄蓄电池的的基础上上，研制制生产被被列为国国家8663计划

5、划的氢镍镍蓄电池池，至今今已研制制开发了了6个氢氢镍蓄电电池新产产品。1997年年8月，公公司通过过了ISSO90002质质量体系系认证，220011年7月月又通过过了20000版版ISOO90001质量量体系认认证。公司从19998年年3月开开始承担担国家火火炬计划划项目，现现有4/5AAA通讯专专用氢镍镍蓄电池池、动力力型氢镍镍蓄电池池、宽温温幅型氢氢镍蓄电电池3个个项目被被列为国国家火炬炬计划项项目，初初步实现现了科技技成果的的产业化化。公司从19999年年6月开开始承担担国家8863计计划项目目“氢镍电电池的高高温性能能研究及及应用”课题，取取得了重重要的研研究成果果，较好好地完成成了

6、计划划任务，并并已于220000年122月通过过了国家家高技术术新材料料领域专专家委员员会的验验收。2000年年5月，公公司两种种型号的的碱性镍镍镉蓄电电池组在在前期已已通过军军工产品品技术鉴鉴定、设设计鉴定定的基础础上，经经通信军军工产品品定型委委员会全全面鉴定定，符合合军工产产品生产产定型的的标准。2001年年7月，公公司自行行研制的的动力车车用锂离离子电池池通过了了江苏省省科技厅厅组织的的科学技技术成果果鉴定。（三）公司司地位1、在江苏苏省1995年年8月和和19999年112月，两两次被江江苏省科科委认定定为江苏苏省高新新技术企企业；1997年年5月，江江苏省科科委批准准在启东东市建立

7、立省级星星火技术术密集区区，海四四达成为为该星火火技术密密集区重重点企业业；是江苏省内内最大的的碱性蓄蓄电池生生产厂。2、在全国国同行业业1997年年5月，被被中国电电子元件件行业协协会评为为第十届届电子元元件百强强企业第第38名名，并已已连续三三届被评评为中国国电子元元件百强强企业；1997年年12月月，国家家高技术术新型储储能材料料工程开开发中心心在海四四达建立立了启东东产业化化开发基基地；1998年年9月，被被国家科科委认定定为国家家重点高高新技术术企业；2000年年6月，被被科技部部认定为为国家高高技术研研究发展展计划（8863计计划）成成果产业业化基地地。在国内同行行业中产产品质量量

8、及产量量均列前前3名。3、在国际际市场海四达的碱碱性蓄电电池，特特别是自自主研制制开发的的动力型型氢镍蓄蓄电池，不不仅在国国内独树树一帜，独独家生产产，而且且可以和和国外同同类产品品媲美，已已出口至至美、英英、法、韩韩、西欧欧、东南南亚和香香港等国国家和地地区。（四）产品品介绍1、主要产产品镉镍蓄电电池（CCd-NNi）：有标准准型、高高容量型型、快充充型、高高容量快快充型、低低温型、高高温型、高高倍率型型，可提提供从11/3AAAA到到F型330多个个品种的的圆柱形形电池，同同时还可可提供多多种扣式式和方形形电池，有有单体和和蓄电池池组。氢镍蓄电电池（MMH-NNi）：有标准准型氢镍镍蓄电池

9、池、笔记记本电脑脑专用氢氢镍蓄电电池、高高能高温温氢镍蓄蓄电池、44/5AAA通讯讯专用氢氢镍蓄电电池、动动力型氢氢镍蓄电电池、宽宽温幅型型氢镍蓄蓄电池、电电动车专专用环保保电源氢氢镍蓄电电池组等等，可提提供从11/3AAAA到到F型220多个个品种的的圆柱形形电池，同同时还可可提供扣扣式和方方形电池池，有单单体和蓄蓄电池组组。锂离子电电池（LLi-iion）：目前正正处于小小批量试试生产阶阶段，以以方形为为主。2、产品特特点比能量高；贮存期长；循环次数多多；使用温幅宽宽；良好的快速速充电能能力；对环境无污污染；无记忆效应应。3、产品用用途该产品可用用于：电动交通工工具；电动工具和和电动玩玩具

10、；信息通讯产产业；照明设备；办公自动化化设备；其他电子器器件和仪仪器仪表表。4、环保特特点铅酸电池和和镉镍电电池易产产生铅、镉镉、汞等等污染。用用氢镍蓄蓄电池和和锂离子子电池这这种“绿色电电源”不会对对环境产产生污染染。（五）产品品营销1、主要客客户近两年主要要国内和和国外客客户见下下表：国内客户：客户名称年购买量年购买金额额单批购买量量上海赛东电电动工具具有限公公司300万安安时850万元元50万元宁波中强工工具公司司200万安安时600万元元30万元永嘉中通照照明有限限公司100万安安时300万元元30万元国外和香港港客户：客户名称年购买量年购买金额额单批购买量量香港金力电电池有限限公司4

11、50万安安时180万美美元20万美元元英国RDLL公司200万安安时65万英镑镑10万英镑镑香港生力电电池有限限公司200万安安时75万美元元10万美元元2、营销策策略避开和产量量大、成成本低、产产品质量量不高的的比亚迪迪电池公公司及广广东众多多小规模模电池厂厂在普通通电池市市场的价价格竞争争，做国国际先进进和国内内领先的的、普通通电池厂厂所不能能达到的的最具专专业性和和品种最最齐全的的二次电电池，在在满足特特定用户户的特殊殊需求上上做出自自己的品品牌。市市场定位位在工业业品配套套市场，而而非民用用市场。目目标市场场是特定定客户和和特定应应用市场场。3、营销方方法在国内，公公司采用用直销的的方

12、式，与与客户进进行“面对面面”的沟通通。在国国外，则则与专业业电池销销售商合合作，聘聘请其作作公司代代理，并并尽量采采用海四四达品牌牌。4、主要品品牌的市市场份额额1999年年，小型型二次电电池的产产量占全全国总产产量的66.8%。从119944年到119966年，国国内电动动工具市市场刚起起步时，海海四达的的烧结式式电池，凭凭借优良良的大电电流放电电性能，占占有200%的市市场份额额；在小小型的邮邮电计费费器行业业中，近近三年来来一直占占有700%的市市场份额额；目前前在中国国军队的的通讯用用电源市市场中占占有300%的份份额。目前国内市市场上的的氢镍和和锂离子子电池大大部分依依靠进口口，而

13、且且价格昂昂贵。海海四达的的氢镍和和锂离子子电池大大批量投投放市场场后，可可以替代代进口产产品。目目前公司司产品的的80%出口创创汇，自自营出口口约555%。（六）原材材料供应应1、所需原原材料和和零部件件海四达电池池生产所所需的主主要原材材料和零零部件有有氢氧化化钠、氢氢氧化钾钾、氢氧氧化锂、镍镍板、镍镍粉、合合金粉、聚聚乙烯醇醇缩丁酣酣、工业业硝酸、盐盐酸、硫硫酸、镉镉球、硝硝酸镍、硫硫酸镍、盐盐酸乙醇醇、聚丁丁烯、膈膈膜、钢钢壳、钢钢带、镍镍带、热热缩套、包包装箱（盒盒）等330多类类。原材材料和零零部件来来源：一一部分自自制、大大部分国国内供应应商提供供、一部部分从国国外进口口。2、采

14、购方方法海四达建立立了统一一的采购购比价比比质系统统。3、主要供供应商目前共有原原材料和和零部件件供应商商共388个，其其中国内内供应商商30个个，国外外和香港港供应商商8个。(七)资产产情况1、资产总总额2000年年末海四四达拥有有总资产产67447万元元（含土土地使用用权价值值，不含含其他无无形资产产），其其中固定定资产净净值19920万万元，流流动资产产38007万元元，总负负债41166万万元，净净资产225811万元，资资产负债债率为661.775%(净资资产扣除除土地费费和弥补补亏损后后实为110000万元之之内，以以上数据据以经审审计的最最终数字字为准)。2、占地面面积公司占地面

15、面积5551200.122m2，其中中绿化面面积300%。3、建筑面面积公司建筑面面积1339688平方米米，其中中生产用用房（含含仓储）13310平方米，办公用房658平方米。如将现有的生产能力扩大一倍，现有的生产用户仍可满足生产要求；但要使锂离子电池的年产达到200万颗，还需要相应增加生产用房。4、基础设设施水、电、厂厂区道路路、通讯讯等辅助助设施可可满足今今后5年年的发展展需要。5、主要设设备合粉机1台台，合浆浆机2台台，立式式拉浆炉炉2台，恒恒温干燥燥箱2台台，电池池装配线线4条，浸浸渍生产产线2条条，极板板化成线线4条，卧卧式和立立式烧结结炉6台台，负极极成型设设备1套套，电池池化成

16、生生产线110条，电电池性能能检测设设备144台（套套），电电池组合合设备110台（套套），内内阻测试试仪4台台。以上设备能能满足目目前生产产的需要要，建设设锂离子子电池一一期工程程，尚需需购置碾碾压机、超超声波焊焊机、激激光焊机机、精密密水份测测定仪、XX光衍射射仪、充充放电化化成系统统等。6、无形资资产除土地使用用权以外外，公司司还拥有有知识产产权、商商标、非非专利技技术、品品牌和商商誉等330多项项无形资资产，帐帐面净资资产中未未包括上上述无形形资产。（八）公司司财务状状况和经经营业绩绩1、海四达达前三年年和最近近一期财财务状况况：（单单位：元元）2001.8.3312000.12.31

17、1999.12.311998.12.31总资产8163889455.8337209883899.4996916669055.888流动资产3929990933.9883427559200.3772840009999.355长期投资260000260000260000.000固定资产4227112322.8333607007944.8333583442244.988在建工程1960224.22728305598.20无形资产5400000.0006300000.000其他资产4612449.3319896550.00214450083.35总负债4166332299.8116687337977.

18、8116585008955.022流动负债2166332299.8116687337977.8116585008955.022长期负债2000000000.00000净资产2581009477.19955245591.6833160010.86资产负债率率61.5%92.755%95%2、海四达达前三年年和最近近一期经经营业绩绩（单位位：元，出出口创汇汇：美元元）2001.1-882000年年度1999年年度1998年年度主营业务收收入5238668288.7884514888711.8884108446211.555主营业务利利润31690062.7114808841.355985770.9

19、99营业利润32598813.7820214444.2719070001.54利润总额33695500.5719085580.8218941178.80净利润33695500.5719085580.8218941178.80出口创汇323000003190000025200000注：上表中中20000年及及最近一一期有关关财务资资料以经经审计的的数字为为准。集团公司在在20000年改改制时，把把电源公公司占用用的土地地使用权权无偿地地送给了了电源公公司并弥弥补了电电源公司司19996年以以来的剩剩余亏损损额，从从而使220000末电源源公司的的净资产产达25581万万元，实实为10000万万元

20、之内内。二、股份公公司的组组建改制方案1、资产重重组拟通过以下下三个步步骤完成成：(1)受让让外方股股权目前，公司司为中外外合资企企业，注注册资本本为1220万美美元，中中外方出出资比例例分别为为75%、255%。外外方255%股权权由集团团公司和和张丁玲玲协议受受让。集集团公司司受让其其中的119.3333%，张玎玎玲受让让其中的的5.6667%。根据据文汇华华彭会计计师事务务所对江江苏海四四达化学学电源有有限公司司的审计计报告()号，截截止20001年年8月331日，合合资公司司净资产产为22250万万元。中外合资企企业外方方股权转转让给境境内法人人和自然然人后，中中外合资资企业性性质变为

21、为境内法法人和自自然人投投资的有有限责任任公司，经经营期末末达到国国家规定定，企业业要补交交享受免免交的所所得税及及近年进进口设备备的关税税、增值值税。至至20001年88月311日，合合资企业业净资产产扣除前前述费用用后，净净资产为为18550万元元。受让让外方股股权后，用用未分配配利润送送股，使使股本达达到18850万万元。(2)增资资以股本18850万万元为基基数向集集团公司司及其他他3家法法人或自自然人增增资555%，约约10000万元元(若按按1：22的溢价价比例增增资，出出资人实实际出资资为20000万万元，集集团公司司以所收收购的两两家海四四达配套套企业经经评估作作价后参参与增资

22、资)，增增资后集集团公司司约占总总股本的的70%，其他他4家法法人或自自然人（包包括外方方股权受受让方）约约占总股股本的330%。增增资后，企企业的总总股本达达到28850万万元，增增资时的的溢价比比例可根根据电源源公司重重新评估估的净资资产由出出资方协协商确定定，溢价价款进入入资本公公积金，若若按1:2的溢溢价比例例增资，增增资后，企企业的净净资产将将达到338500万元。(3)变更更及送股股增资后，公公司股本本为28850万万元，净净资产为为38550万元元，其中中集团公公司约占占总股本本的700%，其其他4家家法人或或自然人人约占总总股本的的30%。按公公司法规规定，以以有限公公司的净净

23、资产按按1:11的比例例折股，把把有限公公司变更更为股份份有限公公司，变变更后的的股份有有限公司司的总股股本达到到38550万股股。股份公司运运行一段段时间后后，如有有必要，可可用股份份公司的的利润来来送红股股，使股股份公司司的总股股本进一一步扩大大。2、债务重重组方案案依据变更方方案，债债务随资资产全部部进入股股份公司司。3、人员重重组方案案按照整体变变更的原原则，有有限公司司原有员员工全部部进入股股份公司司，股份份公司的的总经理理、副总总经理、财财务负责责人、营营销负责责人、董董事会秘秘书等高高级管理理人员和和核心技技术人员员应专职职在公司司工作并并领取薪薪酬，不不得在集集团公司司任职(董

24、事、监监事除外外)。4、无形资资产的处处置属公司拥有有的知识识产权、商商标、非非专利技技术、品品牌和商商誉等无无形资产产全部进进入股份份公司。5、土地使使用权的的处置以租赁形式式向集团团公司取取得土地地使用权权(租赁赁期限不不少于220年)。6、非经营营性资产产的处理理公司目前无无非经营营性资产产。7、关联交交易与同同业竞争争关联交易易公司以租赁赁形式向向集团公公司取得得土地使使用权；公司向集团团公司所所属化肥肥厂购买买生产用用辅助材材料液氨氨，年采采购金额额约6万万元；公司还向集集团公司司所属特特种气体体厂购买买生产用用辅助材材料氮气气，年采采购金额额约1.5万元元。公司与其他他股东及及其下

25、属属企业目目前无关关联交易易。同业竞争目前公司的的控股股股东海四四达集团团有限公公司不从从事化学学电源产产品的开开发、生生产业务务，与公公司的主主营业务务不构成成同业竞竞争。股股份公司司成立后后，控股股股东将将向股份份公司出出具不不竞争承承诺函，保保证不从从事与股股份公司司相同或或相似及及可能构构成竞争争的业务务。8、公司的的福利、劳劳保情况况公司员工的的招聘、辞辞退以及及工资、福福利、劳劳动保险险等事宜宜按照中中华人民民共和国国劳动保保护法及及相关法法律、法法规执行行，并与与员工订订立劳动动合同以以明确双双方的权权利、责责任和义义务。股份公司成成立后将将执行国国家关于于职工福福利、劳劳保、待

26、待业保险险及养老老保险的的有关规规定，定定期向社社会劳动动保险统统筹部门门交纳基基本养老老、失业业、工伤伤等保险险。（二）股份份公司组组织结构构股份公司成成立后将将按照公公司法的的规定建建立符合合股份公公司要求求的组织织管理机机构，实实行权责责分明、管管理科学学、激励励和约束束相结合合的内部部管理机机制。股股份公司司设立股股东大会会、董事事会和监监事会，股股东大会会是公司司的最高高权力机机构。股股份公司司还将遵遵循精简简、高效效的原则则，根据据业务的的需要，设设立相关关的职能能部门。股份公司组组织结构构见附图图二。（三）股份份公司的的运营与与管理作为国内最最大的二二次电池池生产企企业之一一,改

27、制制后的江江苏海四四达化学学电源股股份有限限公司将将继续从从事原有有限公司司的生产产和经营营业务,生产和和销售属属于新材材料、新新能源与与高效节节能、环环保领域域的二次次电池及及其成套套应用装装置，继继续发挥挥在该技技术领域域已有的的优势，巩巩固、保保持在化化学电源源行业的的领头羊羊地位。公司目前拥拥有较高高水平的的化学电电源研究究中心和和相当规规模的生生产能力力，拥有有较先进进的分析析检测手手段和设设备，建建立了较较完备的的质量保保证体系系。公司具有独独立完整整的产、供供、销体体系，自自行承担担公司的的原材料料采购和和全部产产品的销销售。成立后的股股份有限限公司将将严格按按照企企业财务务通则

28、、股股份有限限公司企企业会计计制度建建立健全全财务会会计制度度，完善善财务核核算体系系，建立立独立的的财务部部门、专专职的会会计人员员及独立立的银行行帐户。三、募集资资金运用用从20011年开始始，公司司的销售售收入及及利润总总额每年年都将有有较大幅幅度的增增长。220011年度，公公司要完完成原有有设备的的填平补补齐，扩扩大生产产能力；20002年，完完成锂离离子电池池生产线线的投入入以及氢氢镍电池池生产项项目的扩扩产；220033年后，在在原有的的基础上上，开发发燃料电电池、航航空电池池以及纳纳米技术术在电池池行业的的应用项项目，并并投入产产业化生生产。股份公司成成立后，即即向证监监会南京

29、京特派办办申请上上市辅导导。公司司辅导期期结束后后，根据据企业实实现利润润情况，选选择合适适时机向向社会公公众公开开发行220000-25500万万股社会会公众股股，预计计募集资资金2000000-2550000万元。220011年和220022，年公公司将利利用增资资的15500万万元左右右的资金金，补充充因生产产能力的的扩大对对流动资资金的需需求以及及锂离子子电池生生产线的的投入；20003年后后，公司司将利用用募集资资金进一一步扩大大现有装装备的生生产能力力，扩大大产品出出口并开开发燃料料电池、航航空电池池以及纳纳米技术术在电池池行业的的应用项项目。四、发展规规划（一）战略略步骤第一步：

30、从从20001年到到20002年，这这一步的的重点是是依托改改制、增增资，扩扩大生产产规模，进进行科研研开发，提提高科技技成果的的产业化化水平。1、在20001年年下半年年将公司司改制成成股份有有限公司司，进入入辅导期期，争取取在20003年年上市。2、进行填填平补齐齐的技术术改造，把把镉镍电电池和氢氢镍电池池的生产产能力从从现有的的年产330000万Ahh增加到到50000万AAh；在在目前中中试生产产线的基基础上建建成一条条年产2200万万颗的锂锂离子电电池生产产线；已已试制成成功的电电动助力力车投入入批量生生产。3、投资建建成江苏苏省化学学电源工工程技术术研究中中心；电电动车专专用环保保

31、电源氢氢镍蓄电电池组申申报国家家火炬计计划项目目；氢镍镍电池低低温充电电性能的的研究与与应用取取得实破破性成果果，通过过验收；作好燃燃料电池池和纳米米碳纤维维电池科科研开发发的前期期准备工工作。第二步：220033年到220044年，这这一步的的重点是是通过上上市融资资，在适适当扩大大已有生生产规模模的基础础上重点点进行新新一轮的的科研开开发。1、研究开开发航空空电池，力力争在220022年开发发成功，220033年批量量投放市市场，实实现产业业化。2、研究开开发燃料料电池，力力争在220033年开发发成功，220044年批量量投放市市场。3、引进国国外的技技术成果果，研究究开发纳纳米电池池，

32、力争争在20004年年开发成成功。第三步：220055年到220066年，这这一步的的重点是是把新的的科研开开发成果果转化为为现实的的生产力力，选择择适当时时机再融融资，用用新一轮轮的科研研开发促促进新一一轮的发发展。（二）经营营目标1、做强电电动工具具市场。在稳定镉镍电池在电动工具行业中市场占有率的同时，跟踪并引导电动工具产品的升级换代，把动力型氢镍电池大批量地应用于便携式电动工具上。把目前20%的市场占有率提高到35%，使海四达的产品成为国内外工具市场中最具影响力的环保电源。2、做好电电动车市市场。使使海四达达电池成成为国内内最好的的电动车车用电源源，力争争占有电电动车用用（镉镍镍、氢镍镍

33、）电池池市场份份额的330%，整整个车用用电源市市场份额额的155%。3、引导消消防用应应急电源源市场。高温电电池是目目前国际际上确认认的应急急灯专用用电池，现现在国内内很多应应急灯生生产厂所所采用的的电池存存在着很很多的隐隐患，如如寿命、充充放电性性、可靠靠性等方方面。公公司将协协助有关关部门修修改消防防用应急急灯的生生产、检检测标准准，使之之和国际际接轨。4、拓展军军品电池池市场。海四达电池以其高品质和优良的可靠性已经进入了军品市场，在中国军队的通讯用电源市场中占有30%的份额，但在武器配套方面市场份额较低。公司争取在近12年时间里成为国内军品电源的主要供应者。5、开发航航空电池池，做国国内唯一一的航空空电池配配套厂。凭借现有的镉镍电池极板生产线，公司完全有能力在12年内开发成功性能稳定、质量可靠的航空用电源。现在海四达的工程技术人员已经掌握了航空电池的关键技术，样品已送国家权威部门检测认证，一旦获得通过，