股票发行核准制及发行上市辅导工作流程

1、PAGE 股票发行核准准制及发行上上市辅导工作作流程目录股票发行制度的的变迁辅导政策的变化化辅导总体目标辅导原则辅导程序辅导机构及辅导导人员辅导内容辅导工作时间安安排辅导时间计算辅导方式辅导备案文件辅导工作相互评评价辅导考核辅导监管 股票发行制度的的变迁（一）额度制：由政府推荐荐年，由证券委与与计委联合指指定企业下发发，共 亿年，由各地政府府与国务院授授权部门在数数量额度内上上报，共 亿亿年，由各地政府府与国务院授授权部门在限限报家数内上上报，共 家家年，（二）核准制：由券商推荐荐年起，由券商在在证监会限定定的同时受理理家数（俗称称“跑道”）内上报辅导政策的变化化1995年9月月5日，中国国证

2、监会颁布布的证监发字字19955138号号文关于对对公开发行股股票公司进行行辅导的通知知。（现已已废止）1998年100月6日，中中国证监会颁颁布的证监发发字199982599号文关于于对拟发行上上市企业改制制情况进行调调查的通知。要点：强调企业业的独立运营营能力，俗称称“三分开”（人财物三三分开）人员独立。上市公司的董事事长原则上不不应由股东单单位的法定代代表人兼任；经理、副经理等等高级管理人人员不得在上上市公司与股股东单位中双双重任职；财务人员不能在在关联公司兼兼职；股份公司的劳动动、人事及工工资管理必须须完全独立。2、资产完整。企业改制时，主主要由拟设立立的股份公司司使用的生产产系统、辅

3、助助生产系统和和配套设施、工工业产权、非非专利技术等等资产必须全全部进入发行行上市主体；股份公司应有独独立的产、供供、销系统，无无法避免的关关联交易，必必须遵循市场场公正、公平平的原则，股股东大会对有有关关联交易易进行表决时时，应严格执执行公司章程程规定的回避避制度；控股股东不得与与上市公司从从事相同产品品的生产经营营，以避免同同业竞争。财务独立。股份公司应设立立独立的财务务部门，建立立独立的财务务核算体系，具具有规范、独独立的财务会会计制度和对对分公司、子子公司的财务务管理制度；应独立在银行开开户，不得与与其控股股东东共用一个银银行帐户；必须依法独立纳纳税。2000年3月月16日，中中国证监

4、会颁颁布的证监发发2000017号文文关于发布布的通知。（已已废止）2001年122月4日，中中国证监会颁颁布的证监发发行200011255号文首次次公开发行股股票辅导工作作办法。此为现行政策依依据。要求更更为具体。辅导总体目标（一）促进辅导导对象建立良良好的公司治治理；（二）形成独立立运营和持续续发展的能力力；（三）督促公司司的董事、监监事、高级管管理人员全面面理解发行上上市有关法律律法规、证券券市场规范运运作和信息披披露的要求；（四）树立进入入证券市场的的诚信意识、法法制意识；（五）具备进入入证券市场的的基本条件；（六）促进辅导导机构及参与与辅导工作的的其他中介机机构履行勤勉勉尽责义务。辅

5、导原则（一）勤勉尽责责。（二）诚实信用用。（三）突出重点点，鼓励创新新。（四）责任明确确，风险自担担。辅导程序（一）拟发行上上市的股份公公司与有主承承销资格的证证券公司签订订上市辅导协协议；前者聘聘请后者为其其辅导机构（简简称为“辅导机构”或“证券公司”），前者为为后者的辅导导对象（简称称为“辅导对象”或“股份公司”）。辅导对象根据辅辅导机构的建建议，聘请有有证券期货业业务从业资格格的会计师事事务所、律师师事务所为其其辅助辅导机机构，协助辅辅导机构对辅辅导对象进行行辅导。（二）由辅导机机构按照现行行辅导政策要要求，编制辅辅导备案文件件。（三）辅导机构构与辅导对象象共同将辅导导备案文件上上报给中

6、国证证监会在辅导导对象所在地地区的地方派派出机构（简简称为“证监会派出出机构”）。（四）辅导机构构与辅导对象象根据证监会会派出机构的的要求修改辅辅导备案文件件。（五）辅导机构构按照辅导协协议要求，对对辅导对象定定期进行辅导导。（六）辅导机构构按照现行辅辅导政策的规规定，定期（每每三个月一次次）向证监会会派出机构上上报辅导工工作备案报告告。（七）在辅导满满六个月后，辅辅导对象根据据证监会派出出机构的安排排，在当地至至少二种报纸纸上连续刊登登二次以上的的拟首次公公开发行股票票的公司接受受辅导公告，并并将所刊登报报纸原件报证证监会派出机机构备案。（八）在辅导满满一年后，辅辅导机构按照照现行辅导政政策

7、向证监会会派出机构上上报辅导工工作总结报告告。并申请请证监会派出出机构对辅导导对象的辅导导情况进行审审核验收。（九）证监会派派出机构将根根据对辅导对对象运作情况况的审核验收收，出具辅辅导监管报告告。辅导流程图辅导双方签订辅导协议辅导双方签订辅导协议辅导机构编制辅导备案文件辅导文件报证监会派出机构证监会派出机构反馈意见辅导机构对辅导对象进行辅导辅导满6个月，辅导对象公告辅导机构上报辅导工作总结报告证监会派出机构出具监管报告证监会派出机构审核验收辅导机构定期上报辅导备案报告修改文件，并再次上报六、辅导机构、人人员及具体对对象（一）辅导机构构：应具有主主承销商资格格的证券机构构以及其他经经有关部门认

8、认定的机构。（二）辅导人员员：1、固定的辅导导工作小组，并并明确组长。 1)其中中至少一人具具有担任过IIPO主承销销工作项目负负责人的经验验; 2)每人人参与辅导的的企业不能超超过四家； 3)如辅辅导人员发生生变更，应办办妥交接手续续，并应于变变更之后五个个工作日内向向派出机构书书面备案，说说明变更原因因。2、股份公司聘聘请执业会计计师、律师等等参与辅导。（三）具体辅导导对象1、全体董事、监监事；2、经理、副经经理、财务负负责人、董事事会秘书及其其他高级管理理人员；3、持有公司55%以上股份份的股东（或或其法定代表表人）。七、辅导内容（一）辅导机构构督促公司的的董事（包括括独立董事）、监监事

9、、高级管管理人员及持持有5%以上(含5%)股份的的股东(或其法定代代表人)进行全面的的法规知识学学习或培训；（二）辅导机构构通过辅导督督促辅导对象象按照有关规规定初步建立立符合现代企企业制度要求求的公司治理理基础，促进进辅导对象的的董事、监事事和高级管理理人员以及持持有5%以上(含5%)股份的的股东(或其法定代代表人)增强法制观观念和诚信意意识； （三）辅辅导机构核查查辅导对象在在公司设立、改改制重组、股股权设置和转转让、增资扩扩股、资产评评估、资本验验证等方面是是否合法、有有效，产权关关系是否明晰晰，股权结构构是否符合有有关规定； （五）辅辅导机构督促促辅导对象实实现独立运营营，做到业务务、

10、资产、人人员、财务、机机构独立完整整，主营业务务突出，形成成核心竞争力力； （六）辅辅导机构核查查辅导对象是是否按规定妥妥善处置了商商标、专利、土土地、房屋等等的法律权属属问题； （七）辅辅导机构督促促规范辅导对对象与控股股股东及其他关关联方的关系系； （八）辅辅导机构督促促辅导对象建建立和完善规规范的内部决决策和控制制制度，形成有有效的财务、投投资以及内部部约束和激励励制度； （九）辅辅导机构督促促辅导对象建建立健全公司司财务会计管管理体系，杜杜绝会计虚假假； （十）辅辅导机构督促促辅导对象形形成明确的业业务发展目标标和未来发展展计划，并制制定可行的募募股资金投向向及其他投资资项目的规划划；

11、 （十一一）辅导机构构针对辅导对对象的具体情情况确定书面面考试的内容容，并接受中中国证监会及及其派出机构构的监督。（十二）辅导机机构对辅导对对象是否达到到发行上市条条件进行综合合评估，协助助辅导对象开开展首次公开开发行股票的的准备工作。八、辅导工作时时间安排辅导机构可组织织辅导对象协协商确定不同同阶段的辅导导重点及实施施手段。例如如：1、辅导前期，重重点可以是摸摸底调查，全全面形成具体体的辅导方案案并开始实施施；2、辅导中期，重重点在于集中中学习和培训训，诊断问题题并加以解决决；3、辅导后期，重重点在于完成成辅导计划，进进行考核评估估，做好首次次公开发行股股票申请文件件的准备工作作。 九、辅导

12、导时间的计算算 （一）派派出机构应于于10个工作日日内对辅导机机构提交的备备案材料的齐齐备性进行审审查。如无异异议，备案申申请报送日即即为备案登记记日。如有异异议，应给予予书面反馈意意见，明确提提出再次申请请备案的要求求。 自备案案登记日起至至少辅导1年年后，辅导机机构方能提出出验收申请。 （二）辅辅导机构变更更的情况1、辅导机构变变更后，新的的辅导机构向向派出机构明明确表示认可可前任的辅导导工作，承担担前任的辅导导责任，并承承诺按本办法法规定的义务务在派出机构构监管下完成成辅导工作的的，辅导期可可以连续计算算；2、继任的辅导导机构须自前前任辅导机构构退出辅导之之日且新的辅辅导协议订立立之日起

13、至少少再辅导半年年，其中集中中授课时间应应不少于100个小时，集集中授课次数数应不少于33次。（三）不得连续续计算辅导时时间的情况 1、辅辅导人员中途途退出辅导，辅辅导机构未履履行有关手续续的； 2、原原辅导机构指指明辅导对象象存在重大法法律障碍或风风险隐患而退退出辅导的； 3、不不符合前条关关于连续计算算辅导期条件件的规定的； 4、未未按要求履行行公告义务的的； 5、辅辅导期内中止止辅导工作达达一个月的；6、其他中国证证监会派出机机构认定的情情形。（四）辅导时间间延长的几种种情况1、不按期报送送辅导工作备备案报告；2、辅导机构不不认真履行职职责、辅导对对象不积极配配合而使辅导导未达到计划划目

14、标。以上情况发生时时，证监会派派出机构可酌酌情要求延长长不超过六个个月的辅导时时间。十、辅导方式辅导机构可采取取灵活有效的的辅导方式，可可包括：1、组织自学；2、进行集中授授课与考试；3、问题诊断与与专业咨询；4、中介机构协协调会；5、经验交流会会； 6、案案例分析。十一、辅导备案案文件（一）首次辅导导备案的文件件内容 1、辅辅导备案申请请报告；包括括： 1）辅导备备案的请求； 2）介绍绍辅导对象的的设立及历史史沿革； 3）发起起人或前五名名股东的情况况； 4）公司司主营业务； 5）附公公司设立的批批文和营业执执照。 2、辅辅导人员名单单及其简历； 3、辅辅导机构及辅辅导人员的资资格证明文件件

15、(复印件); 4、辅辅导对象全体体董事、监事事、经理、副副经理、财务务负责人、董董事会秘书及及其他高级管管理人员名单单及其简历； 5、辅辅导协议; 6、辅辅导计划及实实施方案; 7、辅辅导对象基本本情况备案表表； 8、辅导人员员对同期担任任辅导工作的的公司家数的的说明； 9、证监会派派出机构要求求的其他文件件。（二）定期辅导导备案的文件件内容从辅导开始之日日起，辅导机机构每三个月月向派出机构构报送一次辅辅导工作备案案报告。最后后一次（第四四次或以后）报报送的备案报报告，可与辅辅导工作总结结报告合一。十二、辅导工作作相互评价（一）辅导机构构在定期辅辅导工作备案案报告中，需需要对辅导对对象配合辅导导工作的情况况进行评价；（二）辅导机构构定期向证监监会派出机构构上报辅导导工作备案报报告时，必必须同时附上上辅导对象对对辅导工作的的评价意见。相互评价机制的的存在为辅导导工作的顺利利开展提供了了制度保障。十三、辅导考核核辅导机构应于辅辅导期内对接接受辅导的人人员进行至少少一次书面考考试，并