008-企业并购成功案例

1、第35页新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂基本情况介绍新加坡汇亚亚集团是是一家股股份制企企业，新新加坡福福达集团团控股有有限公司司为其下下属全资资企业，其其产品主主要以食食品为主主。新加加坡汇亚亚集团经经营领域域十分广广泛，涉涉及房地地产、医医药、食食品、化化妆品等等，它的的主要业业务之一一是投资资业务，从从事企业业并购、出出售、重重组等。从从20001年1月起，开开始与南南京酿造造集团接接触，经经过历时时6个月的的艰苦谈谈判及尽尽职调查查，于220011年7月收购购了南京京酿造集集团属下下的最大大的一个个企业酿酿化总厂厂。新加坡福达达集团新加坡福达达集团成成立于己己于19995年年，

2、成立立时总部部设在香香港，是是新加坡坡汇亚集集团的全全资附属属企业。福福达集团团成立时时主要从从事投资资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。福达集团涉涉及了食食品行业业的两大大类型，调调味品、非非调味品品类。这这两大类类别在生生产经营营、技术术质量方方面差异异很大，不不利于公公司专业业化战略略的实施施，于是是集团决决定出售售非调味味品类企企业。在在集团整整体战略略的指导导下，相相继出售

3、售了深圳圳银鹰干干货有限限公司、上上海新景景西餐有有限公司司，开平平嘉士利利果子有有限公司司。对调调味品类类企业，则则实行扩扩建，集集团继续续投资南南京机轮轮调味品品有限公公司和贵贵州凤辣辣子有限限公司。新加坡汇亚集团新加坡汇亚集团福达集团董事会CEO营销执行董事内审部市务部市场研究部采购部客户服务部仓库部CFO信贷部运营执行董事IT部研发部人力资源行政部法律事务部东区东南区西区南区北区中区广之联味事达公司广合公司凤辣子公司嘉士利公司上海新景公司深圳银鹰公司西安银鹰公司财务部(生产)财务部(销售)营运2部营运1部销售部物流部图4-1：集团组组织结构构图南京酿造集集团主营产品或或服务：机轮牌牌酱

4、油、涮涮料、干干调粉;涮料火火锅料 企业经济性性质：国国营企业业 经营模式：生产型型 公司注册地地：南京京市 注册资金：人民币币 80000 万元 员工人数：11000 人人 公司成立时时间：119588 年营业额：20000万元元 （20000年）南京机轮酿酿造集团团有限公公司酿化化总厂位位于南京京经济技技术开发发区内，成成立于119588年，生生产销售售江苏省省著名品品牌“机轮牌牌” 系列调调味品。它它是南京京机轮酿酿造集团团的主体体企业，它它的生产产销售额额占集团团公司880%以以上。119922年后，在在国外品品牌和迅迅速成长长起来的的国内品品牌的冲冲击下，调调味品（包包括酱油油）市场

5、场竞争逐逐渐加剧剧，南京京机轮牌牌酱油的的销售受受到巨大大冲击，经经营每况况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。总经办总经办人事部行政部生产部工程部采购部财务部仓库部质检部销售部南京机轮酿造集团酿化总厂图4-4：南京机机轮酿造造集团有有限公司司酿化总总厂架构构并购过程一、自我评评估集团选择了了并购方方式实现现其发展展战略后后，首先先对自己己做了全

6、全面深入入的了解解，集团团详细研研究了企企业的外外部环境境和内部部条件，进进行实事事求是的的自我评评估。1、行业及及公司类类型： 快快速消费费品的食食品行业业，是低低附加值值、微利利行业。本本集团经经营的酱酱油产品品主要是是高端产产品，主主要面向向中、高高层收入入者，相相对来说说，沿海海地区经经济发达达，购买买力较强强，产品品在这些些地方有有很大的的发展潜潜力。企企业在全全国同行行业中，虽虽然目前前还未上上中国调调味品企企业500强，但但已接近近，同时时企业在在高价位位产品中中，知名名度极高高。2、销售额额及利润润率 味味事达公公司20000年年近3.7亿元元, 220011年前半半年已达达近

7、2亿元(预计20001年年年销售售额会超超过4亿)。公司司税后利利润率接接近8-10%，市场场发展前前景广阔阔。3、财务能能力： 企企业具有有足够的的财力，有有充足的的现金流流量，企企业自身身至少可可以筹资资1个亿，如如果加上上集团（特特别是新新加坡汇汇亚集团团）的筹筹资能力力，并购购一个大大型企业业没有财财力问题题，再加加上企业业融资能能力不错错，与大大银行关关系较好好，信誉誉较高。企企业财务务结构良良好，资资产负债债率近440%，企企业抗风风险能力力强。4、地域特特点：酱油行业地地域性特特点不明明显。 5、管理优优势及研研发能力力 具具有集团团先进的的管理经经验及运运作模式式。收购购目标企

8、企业，可可以移植植这些资资源，获获得整合合协同效效应。集集团有专专门的研研发部门门，并与与很多食食品研发发机构密密切合作作。6、营销及及运营战战略 集集团拥有有全国销销售网络络，覆盖盖20个省省市，它它在全国国设有六六大区（东东、西、南南、北、中中、东南南），分分管各区区域销售售。如果果集团能能成功收收购长江江三角洲洲经济带带的酱油油企业，将将极大促促进集团团在东区区销售，迅迅速提高高其市场场占有率率。并购购后集团团可将一一部分生生产能力力移植到到目标企企业，有有利于公公司拳头头产品进进入东部部地区。经过以上分分析，集集团对目目标企业业进行定定位：拟拟并购位位于长江江三角洲洲经济带带的资产产规

9、模在在233亿元左左右的酱酱油企业业。二、成立并并购团队队福达集团成成立了庞庞大的并并购团队队，这几几乎可以以说集团团的精英英组织。集团内部：项目收购小小组组长长：集团团运营执执行董事事：Toony Siuu（技术术、营运运专家）副组长：集集团CFFO： CCherrry（财财务专家家、证券券师）组 员：笔者（财财务）、刘刘宏伟（管管理）、王王春发（律律师）、 唐唐俊（谈谈判）、张张正义（评评估策划划）、曾曾耀（人人事、整整合）、陈陈兰（政政府协调调）、李李立（秘秘书）集团外部（主主要是中中介组织织）：聘请有职业业律师、注注册会计计师、财财务顾问问、投资资专家，、政政府官员员顾问。同同时还聘聘

10、请了著著名的企企业咨询询机构、会会计师事事务所、律律师事务务所、资资产评估估机构。三、 目标标搜寻 集团并购购小组通通过各种种途径（报报刊杂志志、同业业推荐、中中介机构构）。最最后，集集团通过过政府的的牵线搭搭桥（这这是集团团惯用的的手法，即即与政府府关系密密切，通通过政府府推荐收收购目标标企业，如如前面提提到的集集团收购购开平三三企业就就是采用用的这种种途径，而而且这种种具有政政府关系系的收购购会得到到政府很很多支持持，不仅仅表现在在收购过过程中，更更表现在在收购后后的持续续经营中中），将将目标锁锁定在南南京机轮轮酿造集集团有限限公司酿酿化总厂厂。四、尽职调调查项目并购小小组列出出了详细细的

11、调调查清单单，主主要内容容包括调调味品行行业分析析，企业业成立及及历史沿沿革，财财务、会会计资料料，组织织结构、人人力资源源和劳资资关系，企企业营销销情况，产产品线，生生产加工工制造和和作业分分配，研研发等情情况。然后根据调调查清单单，对对项目小小组人员员进行分分工，逐逐一调查查，弄清清楚了目目标企业业的生产产经营情情况、财财务情况况、公司司治理结结构、公公司管理理制度、或或有负债债等。表4-4：资产负负债表资产负债表表 20001年度度 6月 300日 单位位：千元元资产行次期末数负债及所有有者权益益行次期末数流动资产：1流动负债：14 货币资资金214,0000 短期借借款1518,000

12、0 应收帐帐款38,0000 应付帐帐款1611,0000 其它应应收款4500 其它应应付款172,0000 存货56,0000 流动负债合合计1831,0000 流动资资产合计计628,5000 负债合计1931,0000 固定资资产原价价739,8880 减：累计折折旧826,0000所有者权益益：20 固定资资产净值值913,8880 实收资资本2150,0000 场地地使用权权1018,0000 本年利利润22-7,1220 无形资资产合计计1118,0000 未分配配利润23-12,5500 开办办费121,0000 所有者权益益合计2430,3880 资产总计1361,3880

13、负债及所有有者权益益总计2561,3880 表4-5：利 润润 表 单单位：千千元 20001年年 6月 300日项 目行次本年累计数数去年全年累累计数产品销售收收入16,000015,0000 产品销销售成本本24,820012,0000产品销售毛毛利31,08003,0000减： 销售费费用(AA&P)42,40003,5000销售费用（其其它）52,50004,8000管理费用62,90005,1000财务费用 7500900利润总额 8-7,1220-11,3300财务状况说说明：公公司从119999年开始始出现亏亏损(约1200万元),该年无无利润分分配。220000年经营营状况急急

14、转直下下，销售售额全年年只有115000万，加加上高启启的销售售成本和和经营费费用，公公司亏损损达11130万万元，集集团公司司背上了了沉重的的包袱。公公司采取取了许多多挽救措措施，如如增大广广告、促促销投入入，但无无济于事事。截止止20011年上半半年，公公司销售售额继续续下滑，只只有6000万元元，亏损损7122万元（高高于去年年同期水水平）。到到目前为为止，累累计亏损损达19962万万元。公公司资产产负债率率为500.5%，所有有者权益益、负债债平分秋秋色。公公司流动动资产228500万元，流流动负债债31000万元元，流动动比率00.9222（正常常公司为为2）, 公司司短期偿偿债压力

15、力较大,公司速速动比率率为733%，远远远低于于1，公司司必须变变卖长期期资产归归还短期期负债。公公司资产产质量欠欠佳，固固定资产产只占原原值的三三分之一一，设备备很陈旧旧。公司司应收帐帐款周转转天数为为2433天,存货周周转天数数为: 2277天, 资产产流动性性极差，变变现时间间长，公公司坏帐帐压力大大，存货货积压严严重。.项目小组还还专门对对目标公公司法律律及政策策、税务务事宜进进行了专专项调查查。法律及政策策方面：1、对中国国（特别别是江苏苏省及南南京市地地方性法法规及惯惯例）关关于并购购方面的的法律、法法规及政政策深入入了解，就就并购是是否与中中国的法法律、法法规和政政策相抵抵触做分

16、分析调查查，如是是否符合合中国对对外资的的开放政政策制度度（包括括行业选选择限制制、区域域选择限限制、股股份拥有有限制，目目前，这这些限制制已逐步步取消），以以确认并并购的合合法性。2、对目标标公司过过去的有有关法律律事项作作出调查查和评价价，以确确定目标标公司过过去法律律问题不不会影响响收购后后新公司司的发展展。3、了解本本次收购购产生新新的法律律问题及及其对收收购完成成后新公公司的运运营发展展可能产产生的影影响，以以便及时时消除法法律隐患患。税务方面： 1、由税务务主管部部门执行行的税收收检查情情况2、是否存存在有争争议的税税收问题题3、适用的的税率及及其它税税收考虑虑五、设计并并购方案案

17、由于集团前前几次并并购都采采取了绝绝对控股股的合资资方式，但但在整合合运营中中存在着着这样那那样的问问题，最最后不得得不全资资收购。因因此，这这次并购购直接进进行全资资并购。经经董事会会批准，采采取现金金分期付付款方式式收购南南京机轮轮酿造集集团有限限公司酿酿化总厂厂。收购购方董事事会确定定：开平平味事达达调味品品有限公公司代表表新加坡坡福达集集团进行行收购。集团首先对对本次并并购的成成本与收收益运用用未来现现金流量量贴现法法进行了了概算。这这次测算算充分考考虑了以以下因素素：1、分析预预测和历历史趋势势的对比比（增长长、利润润率）2、分析收收购的协协同效应应带来成成本节约约（行政政及一般般费

18、用、毛毛利）的的收益潜潜力及逐逐年的收收入增长长率3、估计收收购对近近期盈利利和增长长的影响响4、对资产产负债表表和现金金流量的的影响5、充分征征求了投投资银行行及税务务专家意意见概算公式：EPPTC TC= C11+C2 (4-1)式中：C11：并购过过程中支支付的各各种费用用，C2：收购价价款，TTC：并并购总成成本，P：并并购后企企业未来来现金流流量的现现值，PP表示公司作作为单独独的法律律实体时时未来现现金流量量的现值值，E：并购购收益。如如果E大于零零，则并并购可行行；否则则就不可可行。P=NPVV/（Rs-g） (4-2)式中：Rss：公司司净利润润率，NNPV：基年现现金净流流量

19、, g：净净利润率率年均递递增率， P：未来现金流量净现值本次并购估估算情况况：1、假设:经营期期:300年; 净利利润率收收购前味味事达为为Rs9%, 收购购后整体体为Rss11%; 220022年现金金净流量量味事达达为NPPV45,0000千元, 两间公公司合并并为NPPV75,0000千元; 净利润润率年均均增长收收购前后后均为gg=0.5% 2、C1 10,0000千元；C2 75,0000千元；TC85,0000千元；P7144,2885千元元P5299,4112千元元； EE=999,8773千元元03、这仅代代表理论论数据,况且收收购后不不可能立立即正常常经营,至少23年才才可

20、能趋趋于正常常,未来可可变情况况较多,净利润润率 、增长长率也很很难预测测。六、并购谈谈判 首首先，集集团对目目标企业业采用贴贴现现金金流量法法计算评评估价值值，共分分三步：1、预测现现金流量量CFt=St-1(1gt)Pt(1Tt)(StSt)(Ftt) (4-33)式中中：CFF现金金流量，S年销售额，g销售额年增长率，P销售利润率，T所得税税率，F 销售额每天增加1元所需追加的固定资本投资，W销售售额每天天增加11元所需需追加的的营运资资本投资资，t 预测测期内某某一年度度。2、估计贴贴现率或或加权平平均资本本成本WACCKibi (44-4)式中：WACCC加权平平均资本本成本，Ki各

21、单项资本成本，bi 各单项资本所占的比重。3、计算现现金流量量现值，估估计购买买价格TTVaFCFFt/(11WACCC)ttt /(1WACCC)tt (4-55)式中：TVVa并购购后目标标企业价价值，FFCFtt在t时期内内目标企企业现金金流量，tt时刻目目标企业业的终值值，WAACC加权权平均资资本成本本。测算结果（理理论值）为为：644,1777千元元，经修修正（包包括考虑虑停产期期、非正正常经营营期、风风险系数数、通货货膨胀、国国家利率率变动、并并购费用用等因素素影响）为为：611,0000千元元。这将将是并购购谈判时时我方交交易底价价。另外外，我方方在确定定收购价价格上限限时，还

22、还与自创创所需投投资进行行了比较较，经分分析，自自创约需需投资22亿元，但但自创设设立公司司必须等等待一段段时间后后，企业业才能投投入营运运，这个个投入可可以作为为收购价价格上限限参考价价。集团确定交交易底价价后，根根据目标标企业的的资产情情况、经经营情况况、稀缺缺程度、发发展潜力力、保证证情况等等，以及及集团的的需求强强度、市市场竞争争程度等等具体的的因素，确确定一个个浮动价价格为：50000万元元90000万元元。在会计师事事务所的的协助下下，集团团对部分分报表项项目进行行了调整整：1、处置腐腐烂变质质的存货货1500万元，多多年未使使用已丧丧失使用用价值及及损害后后无法继继续使用用的固定

23、定资产净净值2000万元元。2、考虑到到离退休休职工的的退休养养老、医医疗保险险和富余余人员的的安置费费用，场场地使用用权按550%的的合作经经营价的的60%，即总总价的330%进进行转让让。3、企业无无形资产产价值估估价10000万万元（“机轮”牌商标标转让评评估价）4、调整坏坏帐1000万元元，企业业应交税税金调增增30万元元。由于这次收收购符合合政府意意愿，从从头到尾尾一直得得到政府府支持。在在谈判前前期，南南京机轮轮酿造集集团有限限公司酿酿化总厂厂有三家家买家竞竞争购买买，经过过南京市市政府的的斡旋，交交易价格格没有被被人为抬抬高。在在政府的的协助下下，公司司对卖方方公司的的情况了了解

24、很清清楚，如如经营业业绩、财财务状况况、出售售动机、收收购后或或有负债债等问题题，这对对公司谈谈判非常常有利。这这样并购购谈判很很快进入入实质性性阶段；确定并并购价格格。经双双方友好好协议：并购价价格为人人民币660000万元。七、签订并并购合同同并购双方经经友好协协商，于于20001年7月1日，在在南京机机轮酿造造集团有有限公司司酿化总总厂厂部部办公室室签定转转让合同同。接管一、入主董董事会由于是外外资收购购（政策策当时有有明确规规定），外外方虽拥拥有1000%控控股权，但但不能采采取独资资形式，而而只能采采取合作作(CJJV)形形式，南南京机轮轮酿造集集团有限限公司成成为合作作中方（象象征

25、性的的），新新加坡福福达集团团成为合合作外方方（实质质性的），以以每年大大约税后后净利润润的0.5%作作为管理理费上交交给中方方，同时时由中方方担任副副董事长长（无表表决权）；中方作作为报答答，土地地使用权权以低于于市价550%出出售给合合作企业业使用。新新加坡福福达集团团任命LLindda担任任董事长长，副董董事长陆陆机（中中方）。二、委派管管理人员员董事长Liindaa任命陈陈为担任任合作公公司总经经理、夏夏红伟担担任财务务总监。其其余管理理人员由由原企业业人员竞竞争上岗岗、择优优录取。整合一、更改企企业名称称，纳入入集团发发展战略略董事会决议议将合作作公司从从南京机机轮酿造造集团有有限公

26、司司酿化总总厂改名名为南京京机轮调调味品有有限公司司，将公公司生产产、销售售、市场场、财务务、人事事等纳入入集团发发展战略略。接着着，董事事会决定定公司停停业整顿顿3个月。二、人力资资源整合合首先，对原原公司全全体员工工进行整整顿。除除解除原原总经理理、财务务总监职职务外，除除核心人人员公司司总经理理助理章章亭（与与政府关关系密切切，可以以搞政府府公关）、质质检部总总监来浩浩、生产产部经理理刘毅、财财务部办办税专员员何真外外，其它它公司所所有人员员根据自自愿原则则，进行行竞争上上岗；不不愿意继继续留下下或竞争争下岗的的人员由由公司根根据国家家现行政政策给予予补贴其次：招聘聘新员工工。原公公司留

27、下下的合格格员工共共计2550人，按按预定销销售生产产计划，约约1500人需社社会招聘聘。对新新上岗人人员，集集团人力力资源培培训部实实行为期期两周的的脱产培培训，培培训内容容包括公公司历史史文化、政政策制度度、生产产、营销销等；接接着由职职能部门门进行专专业技术术培训，时时间根据据具体情情况而定定。第三、公司司为挽留留核心人人才，采采用了以以下措施施：一是激励机机制：对对所有核核心人才才，进行行加工资资，加工工资的幅幅度根据据两个原原则来定定：一是是新待遇遇不能低低于原待待遇；二二是新待待遇不能能低于集集团内部部兄弟公公司相同同职位的的待遇（地地域差别别除外）。由由于国有有企业工工资普遍遍偏

28、低，这这部分人人的工资资都得到到了大幅幅度的提提高，他他们都非非常满意意。二是是使他们们产生归归属感，集集团领导导对他们们十分关关怀备至至，给予予他们更更多的信信任与权权限，使使他们感感到在这这个公司司更能发发挥个人人才干，英英雄有了了真正的的用武之之地。三三是立即即与他们们签署用用工合同同。四是是在薪酬酬设计上上采取年年终奖、工工龄奖、期期权制度度等形式式留住他他们。 这些措施的的实施对对员工队队伍的稳稳定起了了很大作作用。三、财务、资资产整合合 企企业并购购整合时时，要摸摸清企业业的家底底，就要要做好清清产核资资的工作作。这个个任务按按惯例落落在了集集团内审审部头上上。内审审部派三三人参加

29、加了南京京机轮全全面审计计工作，历历时155天，他他们按照照财务报报表项目目逐一实实施审计计,使领导导层真正正做到心心中有数数，为集集团进一一步的财财务、资资产整合合摸清了了家底。接接着，公公司采取取了以下下措施：1、支付员员工遣散散费5000万元元；偿还还短期借借款8000万元元。2、增加投投资到220000万美元元。3、花45500万万进口技技术先进进的酱油油生产线线及进行行原有设设备改造造，大大大提高了了原有生生产能力力及质量量性能。投投入50000扩扩建厂房房,增加新新的生产产能力.4、存货处处理：过过期原材材料、产产成品进进行销毁毁；存在在客户投投诉质量量问题的的退回公公司后处处理掉

30、；对于正正在销售售的产品品继续组组织人员员销售。5、集团信信贷控制制部加强强信贷监监控和管管理：实实施债务务重整；积极组组织力量量清收应应收帐款款：对帐帐期内的的，加强强提示；对信贷贷期600天内的的，由业业务员进进行催收收；对信信贷期1120天天内的，由由集团信信贷部加加紧跟进进、催收收；对超超过信贷贷期1220天以以上的，由集团法律事务部通过法律途径处理。6、场地使使用权重重估18800万万元，超超过5440万（购购买价格格）部分分列入资资本公积积。7、采用购购买法重重新建帐帐核算，建建立新的的“历史成成本”基础。表4-6：资产负负债表资产负债表表 220011年度 77月 311日 单位

31、位：千元元资产行次期末数负债及所有有者权益益行次期末数流动资产：1流动负债：13 货币资资金234,0000 短期借借款1410,0000 应收帐帐款35,0000 应付帐帐款1511,0000 其它应应收款4500 其它应应付款162,3000 存货54,0000 流动负债合合计1723,3000 流动资资产合计计643,5000 负债债合计1823,3000 固定资产净净值7115,0000 所有者权益益：19 场地使使用权818,0000 实收资资本20165,6600 商标910,0000 资本公公积2112,6000 无形资资产合计计1028,0000 未分配配利润22 开办办费11

32、15,0000 所有者权益益合计23178,2200 资产产总计12201,5500 负债及所有有者权益益总计24201,5500 四、 组织织结构再再造集团对机轮轮公司动动了较大大的手术术。1、撤消销销售部，将将其并入入集团销销售部东东区，以以便于集集团销售售部统一一管理。2、成立机机轮市务务部，隶隶属集团团东区市市务部，在在集团市市务部指指导下开开展工作作。3、成立客客户服务务部，隶隶属机轮轮公司领领导，接接受集团团物流部部指导。4、人力资资源部与与行政部部合并，成成立人力力资源行行政部。取取消总经经办设置置。由人人力资源源行政部部经理负负责人力力资源、行行政、总总经办的的工作，隶隶属机轮

33、轮公司领领导，受受集团人人力资源源行政部部指导。收购后福达达集团南京机机轮调味味品有限限公司架架构图：参见下下页图44-5。五、 业务务流程整整合 集集团对机机轮公司司原有的的流程进进行了整整理，集集团将这这些程序序分为：生产流流程、采采购流程程、发货货流程、促促销流程程、广告告流程、报报销流程程、财务务流程等等类。而而这些流流程集团团相当完完善，有有些流程程可以马马上启用用，如采采购流程程、销售售发货流流程等；有些流流程稍加加修改就就可以了了，如：报销流流程、生生产循环环流程等等。集团团马上引引进公司司的ERRP系统统，将新新公司进进、销、存存全面纳纳入系统统化管理理体系。在在管理制制度上，

34、全全面移植植集团成成套行之之有效的的管理制制度。当当然，这这些流程程、制度度的引用用需要过过度期，需需要一段段时间的的消化。集团对整套套管理制制度、流流程定期期（目前前是每半半年一次次）审核核、评议议，对不不适合实实际的进进行修改改完善，对对完全不不适用的的删除，对对缺少的的进行补补充，确确保这套套制度、流流程及时时更新，对对集团经经营的指指导、控控制作用用。新加坡汇亚集团新加坡汇亚集团内审部市务部市场研究部采购部客户服务部仓库部信贷部IT部研发部人力资源行政部法律事务部东区东南区西区南区北区中区广之联味事达公司广合公司凤辣子公司财务部(生产)财务部(销售)福达集团CEO营销执行董事CFO运营

35、执行董事销售部营运部物流部南京机轮人力资源行政部生产部工程部采购部财务部仓库部质检部客户服务部图4-5：收购后后福达集集团南京机机轮调味味品有限限公司架架构图六、市场营营销整合合集团并购南南京机轮轮公司后后, 它的的市场销销售立即即纳入集集团体系系。对于于机轮公公司原有有的品牌牌“机轮”牌酱油油，继续续生产销销售，以以保持它它在当地地市场的的占有率率和市场场影响力力。前面面已提到到，由于于酱油市市场激烈烈的竞争争，机轮轮公司销销量下滑滑很快，集集团接手手后，销销量的下下滑没有有得到根根本抑制制，虽然然通过引引进新的的管理机机制，通通过技术术改造，质质量控制制、生产产成本下下降了115%，营营业

36、费用用也得到到了控制制，客户户投诉减减少了，进进而销售售成本下下降，公公司基本本能保持持盈亏平平衡，这这个目标标在20001年年底就实实现了。公公司要赢赢利，发发展的瓶瓶颈是销销售额。怎怎样提高高销售额额呢？拓拓展市场场、扩大大市场占占有率。在在20001年初初，通过过大量的的广告、促促销、市市场推广广活动，但但效果不不很显着着，反而而增加了了大量的的营销费费用。怎怎幺办，症症结在哪哪里？原原来，通通过市场场研究部部调查：“机轮”品牌面面对的南南京及周周边市场场消费者者的消费费水准早早已今非非昔比，他他们需要要的不仅仅仅是酱酱油，他他们更需需要一种种品位、一一种享受受（恰好好“味极鲜鲜”能适应

37、应他们的的要求）。本本来根据据集团公公司的战战略，打打算在220022年底才才实行对对味事达达产品（主主要是味味极鲜）两两地生产产（开平平、南京京），实实行就地地销售（开开平就近近销往华华南、西西部市场场；南京京，就近近销往东东部、东东南市场场），节节约运输输成本，抢抢占东部部市场。这这样做还还有一个个目的，可可以继续续培植“机轮”品牌，让让它在当当地站稳稳脚跟，继继而成为为集团的的“第二”主打品品牌。但但“机轮”牌酱油油不争气气，集团团只好在在20002年上上半年，提提前实施施两地生生产的略略略。通通过研发发部同事事的努力力，对南南京生产产的“味极鲜鲜”产品进进行了改改进，以以适应东东部地区

38、区顾客的的偏好、口口味（南南方吃的的酱油带带咸、东东部、东东南部偏偏甜）；同时改改变原来来机轮只只重渠道道的销售售方式，实实行以终终端为主主，兼带带批发（渠渠道），重重点调换换了经销销商（原原有经销销商规模模小、网网点少、市市场覆盖盖率低），新新的经销销商（规规模大、网网点多，实实力雄厚厚）除经经营“机轮”牌酱油油外，同同时还经经营“味极鲜鲜”。集团团加强了了终端建建设，加加大了对对终端的的重视与与投入，到到20002年6月，“机轮”牌酱油油的销售售下滑得得到控制制，“味极鲜鲜”的销售售大幅上上升，到到20002年底底，机轮轮公司销销量达到到90000万，其其中“味极鲜鲜” 占了三三分之二二，

39、达到到60000万。销销售覆盖盖东部、东东南部、甚甚至北方方市场。按按照这种种趋势，福福达集团团酱油销销量进军军调味品品中国550强，指指日可待待。七、企业文文化整合合简单地概括括，集团团文化如如下：严严谨的工工作作风风、一切切按程序序办理、预预算优先先、目标标管理、以以人为本本、团队队精神、奉奉献精神神、积极极向上、年年轻化、知知识化、国国际化、守守法经营营、信用用优先、服服务、质质量第一一。这样的文化化植入南南京机轮轮一年半后的的机轮机轮调味品品有限公公司各项项财务指指标、财财务比率率良好，公公司生产产稳中有有升，销销售逐月月递增，从从刚开始始的亏损损，到220022年下半半年赢利利。员工

40、工队伍稳稳定、精精神焕发发，团结结协作，积积极向上上。公司司并荣获获20002年“外商投投资先进进企业”、“质量信信得过单单位”等荣誉誉称号；成功荣荣获“ISOO90002”20003年重重复认证证。表4-7：公司利利润表利 润润 表 单单位：千千元 20002年年度122月 311日项 目行次本年累计数数产品销售收收入190,0000 产品销销售成本本266,0000产品销售毛毛利324,0000减： 销售售费用(A&PP)46,5000销售费用（其其它）56,0000 管理费费用67,0000 费用摊摊销(商标)7500 财务费费用 8500利润总额 93,5000并购动因分分析 我我们知

41、道道，新加加坡福达达集团公公司自从从19996年9月以来来成功收收购了开开平味事事达调味味品有限限公司、开开平广合合腐乳有有限公司司、贵州州凤辣子子有限公公司等公公司以来来，集团团业务从从投资业业务拓展展到食品品行业（调调味品及及非调味味品行业业）。接接着集团团公司收收购了广广东广之之联商品品采购有有限公司司，控制制了食品品的销售售环节，并并对这些些企业先先后从合合资形式式转化为为独资形形式。我我们认为为，新加加坡福达达集团公公司主要要基于以以下原因因，决定定收购地地方品牌牌，进驻驻当地市市场。1、是并购购，还是是自创表4-8：方式资金时间市场分险财务分险自创2亿34年大大并购6,00009,

42、0000万万6个月小小提高市场占占有率收购可以提提高市场场占有率率，减少少市场竞竞争对手手，进而而增加对对市场的的控制力力。福达达集团通通过横向向并购，收收购调味味品生产产企业（酱酱油制造造企业），可可减少竞竞争对手手，扩大大市场占占有率。同同时，面面对酱油油市场激激烈的市市场竞争争，行业业生产的的迅速扩扩大导致致了行业业生产能能力过剩剩，并购购酱油制制造企业业，可以以缓解行行业整体体生产能能力扩大大速度与与市场扩扩大速度度不相适适应导致致的供大大于求问问题。并并购现有有企业可可以获得得并购企企业所占占据的市市场份额额，市场场份额的的增长同同利润的的增长具具有高度度的相关关关系。规模经营集团通

43、过并并购，市市场份额额的增加加导致更更大规模模的生产产，从而而实现规规模经济济。企业业生产规规模的改改变对产产量从而而对收益益有着显显着的正正面影响响。降低成本。并购同类型型企业，可可减少单单位产品品的固定定成本，节节省管理理费用、广广告促销销费用等等。由于于固定成成本和变变动成本本的特性性，固定定成本在在一定时时期或规规模内保保持不变变，产量量的增加加主要是是通过变变动成本本的增加加来实现现，从而而相对降降低单位位生产成成本。获取酱油行行业先进进生产工工艺技术术、人才才、销售售渠道网网络。并购可以顺顺代获得得目标企企业某项项或某些些特殊的的技术，掌掌握某种种稳定的的技术来来源，提提高自身身的

44、技术术水准，增增强技术术开发和和服务能能力。同同时，可可以利用用目标企企业所具具有的独独特销售售渠道、降降低重新新开发市市场的费费用和风风险，节节约了宝宝贵的时时间。打破区域壁壁垒面对地方保保护主义义盛行，市市场壁垒垒森严的的中国市市场，集集团销售售战略要要扩展到到全国，只只有通过过跨地域域的并购购，绕过过地方保保护主义义。实现协同效效应并购后两家家企业合合成为一一个有机机的整体体，企业业的总体体效益要要大于两两家独立立企业效效益的算算术和，此此即所谓谓的“1+112”原理。并并购同类类型酱油油生产企企业，可可以充分分、有效效、合理理挖掘现现有资源源，使现现有资源源得到充充分利用用，发挥挥生产

45、、财财务、管管理、营营销协同同效应，节节省管理理费用、营营销费用用。集团团近几年年来在调调味品行行业（特特别是酱酱油行业业）积累累了丰富富的经验验、技术术、配方方、管理理方法、甚甚至专利利等无形形资产，这这些东西西不易被被对手轻轻易复制制、不可可替代、不不可轻易易转移，能能够产生生持续的的竞争优优势，产产生巨大大的资源源效益。并购成功原原因分析析一、具有多多年并购购经验新加坡汇亚亚集团素素以擅长长投资业业务着称称，它近近年来在在国际国国内完成成了几手手大手笔笔，特别别是在中中国。就就福达本本身来说说，前面面已提到到，它成成功收购购了开平平味事达达等六家家中国公公司，除除广之联联采购有有限公司司

46、为民营营企业外外，其它它几家均均为国有有企业。它它积累的的经验对对机轮公公司的并并购和整整合无疑疑起了积积极的作作用。二、优秀的的并购团团队 这这个并购购项目小小组几乎乎集中了了并购所所涉及领领域的所所有相关关优秀人人才，如如：财务务、投资资、法律律、管理理、整合合、谈判判、策划划、评估估、营运运、人事事、公关关等，同同时，这这个团队队还充分分借力中中介组织织，如：职业律律师、注注册会计计师、财财务顾问问、投资资专家、政政府官员员顾问；著名的的企业咨咨询机构构、会计计师事务务所、律律师事务务所、资资产评估估机构。并并购项目目小组自自从成立立后，始始终坚持持团队精精神，群群策群力力，从并并购到整

47、整合，始始终如一一，为整整个并购购整合活活动发挥挥了相当当积极的的作用三、正确处处理与政政府关系系在中国大陆陆从事并并购将要要大量地地依赖各各级地方方政府的的支持，建建立与政政府机构构的密切切联系，形形成共同同的利益益联盟，是是上上策策。对政政府来说说，它有有了税赋赋收入，缓缓解了就就业压力力，政府府希望引引进具有有竞争优优势的企企业以保保持经济济的长期期增长，这这是有双双赢的战战略联盟盟。政府府的介入入会有效效地过滤滤掉那些些可能导导致并购购失败的的种种因因素，使使并购变变得简单单易行。 四、国国际上流流行的贴贴现现金金流量法法的采用用1、集团首首先对本本次并购购的成本本与收益益运用未未来现

48、金金流量贴贴现法进进行了大大概的估估算。充充分考虑虑了诸多多影响因因素，如如：分析析收购的的协同效效应带来来成本节节约、收收益潜力力及逐年年的收入入增长率率，估计计了收购购对近期期盈利和和增长的的影响，充充分征求求了投资资银行及及税务专专家意见见，估算算的结果果比较可可靠，成成为谈判判可依赖赖的参考考价格。2、在具体体谈判定定价时，采采用国际际上流行行的贴现现现金流流量法作作为目标标价值定定价基础础。而摒摒弃了中中国大陆陆一直推推行的将将企业的的价值本本能地理理解为按按成本法法形成的的所谓净净资产（而而且是帐帐面净资资产）。流行国际的的现金流流量贴现现法（DDCF）：就是用用未来一一段时间间内

49、目标标企业的的一系列列预期现现金流量量以某一一贴现率率来计算算现值，初初步确定定目标企企业评估估价值。如如果该现现值大于于投资额额，即净净现值等等于或大大于零，可可以认为为这一定定价对并并购方是是可以接接受的或或有利的的；如果果净现值值小于零零，对并并购方来来说，常常常被认认为是不不可接受受的。五、独资经经营的特特殊优势势 集集团前几几次合资资经营的的实践表表明：由由于控股股权遭到到淡化和和稀释、绝绝对控制制权受到到挑战，运运作效率率低下。集集团对机机轮的收收购，直直接采取取独资经经营。这这样，集集团的所所有政策策措施可可以毫无无阻碍地地毫无折折扣地得得到贯彻彻实施，有有利于集集团的统统一运作

50、作。这也也符合国国际上近近年来流流行的独独资化浪浪潮。六、完善的的转让合合同条款款在合同条款款中特别别注意了了以下条条款，从从而有效效避免了了以后的的冲突和和矛盾。1、强调过过度时期期（股权权契约的的签订到到交易行行为的结结束这段段期间，是是双方都都敏感的的一段过过渡时期期）。因因此，为为避免双双方权利利义务在在这段期期间内发发生变动动，在契契约中明明确了双双方当事事人在此此期间的的义务。双方应尽快取得此交易所必需的一切应有的第三者的同意、授权和核准；机轮须承诺在此期间内妥善经营，使目标公司正常运转；维持目标公司现状，防止机轮乘集团尚未取得股东的合法身份之前，变相从公司取得利益、使公司价值减少

51、的一切行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务，以确保双方的权益。2、履行契契约的条条件。履履行契约约的义务务与条件件主要包包括了以以下几点点：到交割割日时，双双方在本本次交易易行为中中的一切切陈述与与保证均均属实；双方均均已依收收购契约约所订的的条款履履行了其其义务；此收购购契约已已取得第第三者一一切必要要的同意意、授权权和核准准；双方均均已取得得本项收收购行为为的一切切同意及及授权，尤尤其是该该董事会会及股东东会关于于收购行行为的决决议；当一切切条件具具备后，双双方即开开始互负负转让股股权及支支付价款款的义务务。3、风险分分担的协协商。在在收购契契约中，集集团很关关心或有有负债。因因此，集集团与机机轮划清清责任，要要求在正正式交割割前