香港某公司收购合并及收购守则

1、PAGE 公司收购、合并及股份购回守则出版者证券及期货货事务监监察委员员会香港中环干干诺道中中八号遮遮打大厦厦八楼电电话：(8522) 228400 92222 图文传传真：(8522) 225211 78836 电邮：enqquirryhhksffc.oorg.hk 证监会会网址： 网上投投资者资资源中心心网址： 销售条件版权所有。未未得出版版者事先先书面批批准，不不得以电电子、机机械、影影印、录录音或任任何其它它形式或或方法，将将本刊物物的任何何部分复复制、传传送或储储存于检检索系统统之内。ISBN 9622-74470-80-5 1. 引言言引言1. 收收购守则则和股股份购回回守则的的性

2、质及及目的1.1证证监会经经咨询委委员会的的意见后后，发出出收购购守则和和股份份购回守守则。1.2两两份守则则的基本本目的，是是要令受受收购、合合并和股股份购回回影响的的股东得得到公平平的对待待。为了了令股东东得到公公平的对对待，两两份守则则规定股股东必须须得到平平等的看看待，又又规定必必须披露露及时和和足够的的数据，以以便股东东能掌握握充分资资料，就就要约的的利弊作作出决定定，及确确保受收收购、合合并和股股份购回回影响的的公司的的股份，可可以在公公平及资资料获得得充分披披露的市市场上进进行交易易。此外外，两份份守则又又提供了了有秩序序的架构构，以管管限收购购和股份份购回活活动。1.3两两份守

3、则则并无法法律效力力。两份份守则在在制订时时尽可能能采用非非技术性性语言，因因此不应应当作成成文法规规来诠释释。两份份守则代代表着香香港金融融市场的的参与者者及证监监会就进进行收购购、合并并和股份份购回时时，可以以接受的的商业操操守及行行为标准准的共识识。由于于委员会会各委员员代表着着多方面面的利益益，委员员会在诠诠释两份份守则时时所作的的裁定，正正好反映映上述的的共识。其其它主要要的金融融中心亦亦正沿用用相类似似的商业业操守及及行为标标准。1.4有有意利用用香港证证券市场场的人，在在进行有有关收购购及合并并和股份份购回的的事宜时时，必须须根据两两份守则则遵守适适当的操操守标准准。否则则，他们

4、们可能会会发觉本本身会遭遭受到制制裁，因因而无法法使用这这些市场场的设施施。上上市规则则已明明确规定定，上述述两份守守则必须须予以遵遵守。1.5两两份守则则规定的的责任适适用于：(a)受受两份守守则管辖辖的公司司的董事事；(b)试试图取得得或巩固固受两份份守则管管辖的公公司的控控制权的的人或群群体；(c)其其专业顾顾问；(d)以以其它方方式参与与两份守守则所适适用的交交易或与与该等交交易有关关连的人人士；及及(e)积积极地从从事证券券市场活活动的人人。1.6此此外，任任何其它它的人就就收购、合合并或股股份购回回向股东东发出通通告或广广告时，必必须极度度审慎地地行事，并并在发出出通告或或广告前前

5、，咨询询执行人人员的意意见。1.7鉴鉴于两份份守则属属于自律律守则，财财务顾问问及其它它专业顾顾问的角角色及责责任尤其其重要。他他们的部部分责任任，就是是按照任任何有关关的专业业操守规规定，尽尽一切合合理的努努力，确确保其客客户明白白及遵守守两份守守则的规规定，并并透过响响应执行行人员、委委员会或或收购上上诉委员员会作出出的查询询，以达达到这个个目的。因因此，财财务顾问问及其它它专业顾顾问均必必须具备备所需才才能、专专业知识识和足够够的资源源，藉以以发挥其其功能和和履行其其在两份份守则下下的责任任。如财财务顾问问对本身身能否符符合这些些规定有有任何疑疑问，应应事先咨咨询执行行人员的的意见。如如

6、执行人人员认为为某个财财务顾问问无法符符合这些些规定，执执行人员员可能不不会允许许其以财财务顾问问身分行行事。在在这种情情况下，财财务顾问问可以要要求委员员会审核核执行人人员的决决定。财财务顾问问亦必须须注意利利益冲突突的问题题（见两两份守则则的附表表VIII）。1.8两两份守则则与收购购、合并并或股份份购回（视视属于何何种情况况而定）在在财务上上或商业业上的利利弊无关关；这些些都是由由公司及及其股东东考虑的的事宜。1.9计计划进行行收购、合合并或购购回本身身股份的的公司，应应先了解解适用的的公司法法规定（如如有），而而这些规规定可能能会影响响该公司司进行建建议的交交易的能能力。2.一般般原则

7、及及规则2.1两两份守则则采用一一套共通通的定义义及一般般原则。一一般原则则基本上上是在进进行收购购、合并并或股份份购回时时所须遵遵守的良良好操守守准则的的声明。一一般原则则所使用用的是含含义广泛泛的普通通用语，并并没有界界定其准准确的应应用范围围或界限限。执行行人员及及委员会会根据一一般原则则的精神神来应用用该等原原则，及及可以透透过修改改或放宽宽守则条条文的语语言所产产生的效效果，以以求达到到一般原原则背后后的目的的。除了一般原原则之外外，每份份守则都都载有一一系列规规则，其其中有些些实际上上扩充一一般原则则的内容容和载述述一般原原则应用用的实例例，其它它的规则则是管辖辖特定类类别的收收购

8、、合合并或股股份购回回的程序序规则。虽虽然规则则所使用用的语言言较一般般原则的的详细得得多，但但它们像像一般原原则一样样，都必必须经过过诠释才才能达到到其背后后的目的的。因此此，每份份守则都都可通过过一般原原则，适适用于任任何规则则中未有有涵盖的的特定情情况。因因此，必必须遵守守规则的的精神及及其具体体条文，而而执行人人员及委委员会如如认为在在某个案案的特殊殊情况下下，严格格执行规规则会造造成不必必要的限限制或沉沉重的负负担，或或在其它它方面造造成不恰恰当的情情况时，便便可能会会各自修修改或放放宽规则则的执行行。2.2为为协助读读者诠释释规则，在在适当处处已加插插注释，就就执行人人员和委委员会

9、通通常会怎怎样诠释释两份守守则提供供指引。2.3执执行人员员和委员员会亦按按照执行行人员和和委员会会根据两两份守则则作出的的裁定，或或其前身身收购及及合并委委员会 (thhe CCommmitttee on Takkeovverss annd MMerggerss) 以以往所作作的裁定定，来诠诠释每份份守则。3.两份份守则的的修订3.1证证监会在在咨询委委员会后后，可不不时修订订或扩充充两份守守则。4.两份份守则适适用的公公司及交交易4.1两两份守则则适用于于影响香香港公众众公司及及其股本本证券在在香港作作第一上上市的公公司的收收购、合合并和股股份购回回。因此此，一般般而言，收购守则则适用用与

10、否，取取决于受受要约公公司、可可能的受受要约公公司或控控制权可可能有变变或获得得巩固的的公司的的性质。不不过，收收购守则则规则则2 也指指明在某某些情况况下，为为了落实实收购购守则的的目标，有有必要同同时考虑虑要约人人股东所所获得的的待遇。对对于在以以香港以以外的地地方作第第一上市市的公司司，只要要香港的的股东已已获得充充分的保保障，执执行人员员通常也也会豁免免其遵守守股份份购回守守则的的规定。4.2为为了确定定某公司司是否一一家在香香港的公公众公司司，执行行人员会会考虑所所有情况况，及会会进行经经济或商商业上的的测试，主主要顾及及到香港港股东的的人数、股股份在香香港买卖卖的程度度，及其其它因

11、素素，包括括：(a) 其其总公司司及中央央管理层层的所在在地点；(b)其其业务及及资产的的所在地地点，包包括在公公司法例例下的注注册及税税务地位位等因素素；及(c)香香港股东东是否藉藉任何规规管在香香港以外外地区进进行的收收购及合合并活动动的法定定条文或或守则而而获得保保障或缺缺乏保障障。任何公司如如对其作作为在香香港的公公众公司司的地位位一事有有任何疑疑问，便便应尽早早咨询执执行人员员的意见见。4.3 收收购守则则关乎乎就所有有有关公公司所提提出的要要约和收收购及合合并（不论是以以何种形形式进行行）。这这包括部部分要约约、由母母公司对对其附属属公司的的股份所所作的要要约，及及拟取得得或巩固固

12、某公司司的控制制权（见见定义）的的若干其其它交易易。在收收购守则则中，凡凡提述“收购”及“ 要约约”之处，在在适当情情况下包包括所有有该等交交易，并并且包括括如下文文所述的的透过全全面要约约进行的的股份购购回。除除收购购守则规规则133及14规定定作出的的要约外外，收收购守则则不适用于就没没有投票票权的非非权益股股本所作作出的要要约。4.4股股份购回回守则关关乎所有有有关公公司的股股份购回回。透过过全面要要约进行行的股份份购回会会被视为为要约，除除了股股份购回回守则的的规则之之外，收收购守则则的规规则经过过必要的的变通后后亦会适适用。透透过全面面要约进进行股份份购回的的人士，应应同时参参阅收收

13、购守则则和股股份购回回守则。4.5两两份守则则任何一一份所涵涵盖的交交易，可可能会不不时受到到委员会会及海外外监管当当局的管管辖权的的同时规规管。遇遇有该等等情况，我我们极力力促请有有关方面面尽早咨咨询执行行人员的的意见，以以解决两两个司法法管辖区区的有关关规定之之间的矛矛盾。5.执行行人员5.1两两份守则则由执行行人员执执行。执执行人员员负责调调查收购购、合并并及股份份购回，以以及监察察与两份份守则有有关的交交易。对对于两份份守则所所适用的的一切事事宜，执执行人员员均可提提供咨询询服务及及作出裁裁定。6.咨询询执行人人员6.1如如果当事事人或其其顾问对对拟采取取的行动动是否符符合一般般原则或

14、或规则有有任何疑疑问，均均应事先先咨询执执行人员员的意见见。这样样，当事事人便可可以清楚楚知道正正确行事事的准则则，从而而尽量避避免因贸贸然行事事而可能能违反该该两份守守则。6.2咨咨询意见见是完全全免费的的。咨询询通常以以口头讨讨论的形形式进行行，及最最终不会会获得执执行人员员的任何何正式裁裁定。执执行人员员在接受受咨询时时所表达达的看法法属初步步意见，对对执行人人员并无无约束力力。6.3虽虽然执行行人员会会就两份份守则的的诠释回回答问题题，但不不应期望望执行人人员回答答纯属假假设的问问题，或或作出任任何临时时裁定（例例如执行行人员未未能识别别与有关关裁定有有利害关关系的当当事人的的身分的的

15、情况）。6.4当当事人应应该知道道，咨询询过程最最终不会会达致临临时裁定定。即使使两份守守则要求求当事人人咨询执执行人员员的意见见，但当当事人仍仍可寻求求正式的的裁定。尽尽管有关关过程是是以咨询询形式开开始，但但凡要求求作出裁裁定，便便需缴费费。假如如执行人人员与当当事人在在咨询期期内或之之后，根根据初步步的资料料，就某某一守则则事项有有意见分分歧，执执行人员员由于考考虑到咨咨询并没没有约束束力，一一般都会会促请当当事人寻寻求正式式裁定。7. 执行人员的的裁定7.1 虽然执行人人员有时时可能会会认为应应该由其其自行根根据两份份守则作作出裁定，但但很多时时裁定是是应有利利害关系系的当事事人的要要

16、求作出出的。执行人人员在作作出裁定定前，通通常会考考虑与申申请有关关的所有有数据，以及及进行较较咨询过过程所容容许的更更为透彻彻的分析析。在某某些个案中，执执行人员员也许会会认为有有必要在在作出裁裁定前进进行非正式会议，或或听取其其它对此此有利害害关系的的当事人人的意见见。执行人员要求求接受查查询的人人迅速提提供数据据，以便便有关决决定有正正确资料作为为根据及及尽快作作出。裁裁定最初初可能会会以口头头形式告告知当事人，但但最终必必定会以以书面形形式加以以确认。8. 申请作出裁裁定8.1 根据两份守守则之一一要求执执行人员员作出裁裁定的任任何申请请，应以以书面陈述方方式向证证监会企企业融资资部的

17、执执行董事事提出。该该书面陈述的内容容应力求求全面，并并应载有有执行人人员为作作出有充充分根据的决定所所需的一一切有关关资料。以以下列出出该项陈陈述通常常应当载有的资料料：(a) 摘要应当清楚说说明要求求作出的的裁定或或其它行行动方案案的内容，并摘述述提交考考虑的问问题。两两份守则则中的有有关部分分亦应列明。(b) 当事人应列明与提提交的书书面陈述述有重大大利害关关系的当当事人及及其各自的财财务及法法律顾问问。(c)重重大事实实应述明与申申请有关关的一切切重大事事实，并并应按实实际情况况包括下下列数据据：(i)建建议的交交易的说说明，包包括进行行交易的的时间表表、有关关的监管管规定及及进行该该

18、项交易易的理由由和商业业理据；(ii)凡经合合理查询询后得知知有关要要约人和和受要约约公司的的资料，应应予以说说明，包包括注册册成立地地点、资资本结构构、集团团结构、业业务及资资产、持持有控制制权的股股东及大大股东的的身分、并并连同显显示有关关要约人人和受要要约公司司的结构构图表，以以及上述述股东在在进行建建议的交交易前后后的权益益；(iii)有关事事件的顺顺时序纪纪录；(iv)持有控控制权的的股东在在有关要要约人、受受要约公公司和建建议的交交易中所所占权益益；(v)有有关要约约人和受受要约公公司的董董事在建建议的交交易中所所占权益益；(vi)建议的的交易对对有关要要约人和和受要约约公司产产生

19、的影影响；(vii)为保障障任何独独立股东东的权益益而采取取的措施施（如有有）；(viiii)建议的的交易的的融资安安排的说说明；(ix)凡经合合理查询询后得知知，在紧紧接申请请日期之之前的66 个月月期间，有有关要约约人、其其董事和和大股东东及受要要约公司司的董事事和大股股东、以以及所有有与任何何这些人人一致行行动的人人士买卖卖受要约约公司证证券的详详情；及及(x)重重大合约约的条款款及条件件的说明明。(d)提提交考虑虑的问题题对提交执行行人员考考虑的问问题应加加以说明明和分析析，并就就要求作作出的裁裁定提出出所有支支持论据据。8.2如如果有任任何按照照证券券及期货货（ 费用）规规则应应缴付

20、的的费用，则则应在提提交的书书面陈述述内夹附附划线支支票，其其付款额额应相当当于该项项费用，及及收款人人应注明明为证券券及期货货事务监监察委员员会。在在适用的的情况下下，亦应应在提交交的书面面陈述内内概述该该项费用用的计算算方法。证证券及期期货（ 费用）规规则第第3 及5 部及及附表22 的摘摘录条文文现载入入为两份份守则的的附表。8.3每每份书面面陈述应应由申请请人签署署，并在在文末加加上一项项声明，证证明提交交的书面面陈述内内各项声声明均属属真实、准准确和完完整。如如果申请请是由顾顾问提交交，则上上述声明明应当确确认申请请人已授授权有关关顾问呈呈交申请请。尽管管有此声声明，顾顾问仍有有责任

21、在在合理范范围内，尽尽力确保保其客户户明白和和遵守两两份守则则的规定定，并确确保其客客户提交交的书面面陈述内内容真实实、准确确和完整整。9.对执执行人员员裁定的的审核9.1如如果当事事人有意意对执行行人员的的裁定提提出争辩辩，可以以要求将将该事项项交由委委员会审审核，而而委员会会通常会会于短时时间通知知后开会会审核。执执行人员员将顾及及到有关关交易的的时间表表，然后后与委员员会及有有关当事事人安排排一个切切实可行行的时间间举行委委员会会会议。当当事人及及执行人人员必须须在会议议之前，以以简洁声声明各自自陈述有有关个案案。该等等声明的的副本将将分别提提交执行行人员及及该当事事人。感感到受委委屈的

22、股股东要求求审核时时，委员员会如果果信纳这这项要求求并非琐琐屑无聊聊，便可可行使酌酌情权予予以接纳纳。执行行人员认认为有必必要从速速解决争争端时，可可以规定定有关当当事人在在合理期期限内提提出审核核要求；在其它它情况下下，有关关当事人人须于引引致要求求作出审审核的事事件发生生后144天内，将将要求通通知执行行人员。任任何审核核要求都都必须载载有要求求审核的的理据。10.执执行人员员转介委委员会处处理的事事项10.1执行人人员如果果认为有有事项牵牵涉特别别罕见、事事关重大大或难于于处理的的争论要要点，可可以不作作裁定而而将有关关事项转转介予委委员会处处理。11.委委员会11.1委员会会是证监监会

23、根据据证券券及期货货条例（第第571 章）第第8(11) 条条设立的的委员会会。11.2委员会会对纪律律事宜作作第一聆聆讯，并并会应不不满执行行人员所所作裁定定的任何何当事人人的要求求，审核核这类裁裁定。委委员会亦亦会处理理由执行行人员转转介的特特别罕见见、事关关重大或或难于处处理的个个案。11.3委员会会由最多多26名来来自金融融及投资资界的委委员组成成，其中中至少11名应该该是证监监会的非非执行董董事。证证监会任任何执行行董事或或职员1.1020003 年年4 月1 日都不可出任任委员会会的委员员。委员员会的委委员由证证监会委委任，亦亦可由证证监会免免职。委委员任期期通常为为1 年，但但可

24、在任任期届满满后再获获委任。在在特定情情况下，委委员会可可增选其其它人为为委员以以资协助助。讨论论检讨或或修改两两份守则则的建议议时，参参与讨论论的人士士必须包包括证监监会的执执行董事事及职员员。11.4委员会会设主席席1名及1名或以以上的副副主席。委委员会每每次会议议的主席席由委员员会主席席或其中中1 名副副主席担担任；如如果两者者均无法法出席，则则由委员员会从其其它委员员中委任任。每次次会议的的主席有有审度性性及决定定性投票票权。委委员会的的会议法法定人数数连会议议主席在在内为55 人。委委员会主主席委任任秘书11 名；秘书通通常是证证监会职职员。11.5委员会会每名委委员及其其所属商商号

25、（如如适用），均均须遵守守证监会会不时发发出的利利益冲突突指引。12.纪纪律研讯讯12.1若执行行人员认认为有人人违反两两份守则则之一或或执行人人员的裁裁定或委委员会的的裁定，可可在委员员会席前前展开纪纪律研讯讯。12.2纪律个个案的唯唯一或主主要目的的，就是是建议采采取纪律律行动。纪纪律行动动有别于于要求遵遵守两份份守则的的规定，或或要求就就违反两两份守则则、执行行人员的的裁定或或委员会会的裁定定作出补补救。凡凡有这种种情况，执执行人员员都会邀邀请有关关的人出出席委员员会的研研讯。委委员会如如果发现现有违反反两份守守则之一一或某项项裁定的的情况，便便可以施施加下列列制裁：(a)私私下谴责责；

26、(b)发发表涉及及批评的的公开声声明；(c)公公开谴责责；(d)将将违反规规定者的的行为，向向证监会会或另一一监管当当局（如如联合交交易所、香香港金融融管理局局或任何何专业团团体）或或海外监监管当局局举报；(e)规规定交易易商及顾顾问在指指定期间间，不得得代表或或继续代代表曾经经不遵守守或表示示不拟遵遵守两份份守则之之一或某某项裁定定的人，以以任何身身分或指指定身分分行事；(f)禁禁止顾问问在指定定期间出出席执行行人员或或委员会会的会议议；及或(g)委委员会认认为需要要采取的的进一步步行动。即使没有发发现任何何违反两两份守则则或有关关裁定的的情况，只只要某人人受有关关的监管管当局或或专业团团体

27、的规规则、规规例或专专业操守守准则管管辖，及及执行人人员或委委员会有有合理理理由相信信该人的的行为可可能已抵抵触这些些规则、规规例或专专业操守守准则，他他们亦可可向12.2(d)项项所指的的监管当当局或专专业团体体举报该该人。12.3如果将将受纪律律制裁的的当事人人同意执执行人员员建议采采取的纪纪律行动动，执行行人员便便可自行行处理有有关的纪纪律事宜宜。1.1220002 年年2 月12.4如果任任何注册册人未能能遵守两两份守则则之一或或某项裁裁定或根根据上述述12.2(ee)项不不得代表表指定的的人行事事，可能能（根据据有关条条例的条条文）会会导致其其注册遭遭暂时吊吊销或撤撤销。13.委委员

28、会的的会议13.1委员会会所有会会议都是是非正式式及非公公开的，并并没有订订立任何何证据规规则。为为利便委委员会，开开会时可可进行逐逐字逐句句的记录录。委员员会自行行安排其其会议程程序，并并可作出出其认为为有关或或适当的的查询。至至于适用用于会议议程序的的规则，当当事人（即即执行人人员及会会议程序序中的其其它当事事人）会会在会议议日期前前预早获获得通知知。有关会议的的主席，可可应任何何当事人人的申请请，自行行发出其其认为对对裁定某某个案来来说是合合适的程程序指令令。13.2当事人人可携同同其财务务顾问及及或律律师出席席会议。委委员会通通常不会会批准财财务顾问问或律师师委派超超过两名名代表出出席

29、。当当事人可可自行或或由财务务顾问代代表向委委员会陈陈述个案案。如果果当事人人想以其其它方式式作出个个案陈述述，须事事先获得得会议的的主席同同意，而而主席只只会在特特殊情况况下才会会给予该该项同意意。13.3当事人人通常应应事前扼扼要地以以书面陈陈述其个个案，而而执行人人员亦会会将就有有关事项项所拟备备的书面面摘要，连连同其裁裁定或意意见一并并提交。当当事人可可以传召召其认为为所需要要的证人人。一般来说，所所有当事事人都有有权出席席整个会会议，以以及阅读读呈交予予委员会会的所有有文件。然然而，在在有些情情况下，个个别当事事人可能能希望向向委员会会呈交一一些属于于商业机机密的证证据。在在这特殊殊

30、的情况况下，只只要委员员会信纳纳有关行行动是合合理的，便便可以在在部分或或所有其其它当事事人缺席席的情况况下，听听取有关关证据。在在委员会会就个案案进行商商议期间间，各当当事人将将会退席席。股东东可以书书面作出出陈述，而而委员会会通常会会在该等等股东缺缺席的情情况下听听取有关关陈述。13.4委员会会明白到到只有其其公正性性是无可可置疑时时，才可可维持本本身的权权威。因因此，证证监会经经咨询委委员会后后，已为为委员会会制订利利益冲突突指引。所所以，凡凡委员会会根据这这些利益益冲突指指引，判判定某宗宗个案相相当可能能会导致致委员会会任何委委员有利利益冲突突，该委委员即不不可出席席有关会会议，而而可

31、由委委员会委委任候补补委员替替代。当当事人若若在利益益冲突的的问题上上有任何何顾虑，应应当尽早早在可能能的情况况下提出出。13.5在会议议完毕后后，委员员会会在在完成商商议后尽尽快通知知当事人人其裁定定及作出出该裁定定的理由由，然后后在合理理可行的的范围内内，尽早早以书面面向当事事人确认认，并且且除非受受制于保保密考虑虑，否则则通常会会根据本本引言第第16 项的规规定予以以公布。13.6由于委委员会的的会议属属非公开开性质，所所以会议议的任何何当事人人或出席席会议的的人，均均不得将将有关会会议的任任何详情情向他人人（包括括传播媒媒介）披披露。上上述各人人亦不得得将在会会议的过过程中所所取得的的

32、资料，用用于与该该等会议议有关连连的目的的以外的的其它目目的之上上。14.收收购上诉诉委员会会14.1一如委委员会，收收购上诉诉委员会会是证监监会根据据证券券及期货货条例（第第5711 章）第第8(11)条设设立的委委员会。14.2收购上上诉委员员会复核核委员会会的纪律律裁定，以以达致其其唯一的的目的，就就是基于于委员会会搜集的的事实，决决定委员员会所施施加的制制裁措施施是否有有欠公允允或过分分严厉。14.3证监会会可委任任及罢免免收购上上诉委员员会的主主席、副副主席及及成员。收收购上诉诉委员会会的主席席及副主主席是从从证券及及期货事事务上诉诉委员会会或证券券及期货货事务上上诉审裁裁处（在在其

33、成立立后）内内具备法法律训练练及经验验的成员员之中推推选担任任。收购购上诉委委员会的的其它成成员包括括收购委委员会的的成员。收收购上诉诉委员会会的主席席、副主主席及成成员，任任期通常常为期一一年，但但在每段段任期届届满时可可以再获获委任。收收购上诉诉委员会会的主席席在认为为有需要要时，可可以增选选其它人人士加以以协助。14.4收购上上诉委员员会的每每次会议议须以下下列人士士作为主主席：(a)收收购上诉诉委员会会的主席席或副主主席；或或(b)另另一名具具备法律律训练及及经验并并且由收收购上诉诉委员会会主席指指定的证证券及期期货事务务上诉委委员会成成员或证证券及期期货事务务上诉审审裁处（在在其成立

34、立后）成成员，倘倘若收购购上诉委委员会的的主席认认为其本本人或副副主席均均不宜在在某次会会议中作作为主席席。收购上诉委委员会的的会议法法定人数数为3 人（包包括会议议主席）。委委员会的的成员倘倘若曾经经参与有有关的纪纪律处分分程序，则则不得出出席有关关的会议议。每名名收购上上诉委员员会成员员，必须须遵守证证监会不不时发出出的利益益冲突指指引。15.收收购上诉诉委员会会的会议议15.1一般来来说，收收购上诉诉委员会会进行会会议程序序的方式式，与委委员会进进行会议议程序的的相似。15.2在所有有情况下下，上诉诉通知必必须在委委员会派派递其有有关决定定的书面面理由后后的5 个营业业日内作作出。委委员

35、会在在这个期期间内通通常会暂暂停全面面公布其其裁断，但但会作出出适当的的临时公公布，包包括就事事实作出出的裁断断。如没没有上诉诉，委员员会便会会立即作作出公布布。如有有上诉，公公布便会会进一步步暂停，直直至收购购上诉委委员会作作出决定定为止。15.3如上诉诉获得胜胜诉，将将会咨询询上诉人人对将予予公布的的声明的的形式（如有者）的的意见。如如上诉被被驳回，则则委员会会的裁断断通常将将予公布布，而任任何决定定采取的的行动亦亦将予落落实。不不论在何何种情况况下，收收购上诉诉委员会会都可以以发表其其认为合合适的进进一步意意见。16.公公布裁定定16.1除非基基于保密密考虑，委委员会及及收购上上诉委员员

36、会的政政策是将将其裁定定及其有有关理由由公布，以以便公众众人士了了解其工工作。通通常所有有裁定都都会在会会议结束束后尽早早给予当当事人。适适宜公布布的裁定定将会以以书面公公布形式式尽速刊刊登。如如裁定属属价格敏敏感数据据，该裁裁定的公公布通常常会在有有关会议议结束后后不久刊刊登，而而作出该该裁定的的理由，将将在切实实可行的的时限内内随后公公布。16.2出席委委员会或或收购上上诉委员员会的会会议的当当事人或或人士，均均不得在在委员会会或收购购上诉委委员会向向公众发发表公布布之前，就就裁定发发表任何何公布。该该等当事事人或人人士可以以就有关关裁定发发表意见见，但他他们所发发表的公公布，不不得包括括

37、涉及有有关会议议的资料料，而他他们在提提述裁定定的内文文或其原原因时，亦亦必须采采用委员员会或收收购上诉诉委员会会向公众众发表的的公布中中所使用用的措辞辞。1.1620003 年年4 月1 日1.18 20002 年年2 月16.3 除非基于保保密考虑虑，执行行人员的的政策是是会公布布其重要要的裁定、对两份份守则的的诠释及及其理由由，以便便公众人人士了解解其工作。执行人人员可能能会公布布一些具具体个案案中的裁裁定，而而这些裁裁定视为适用用于一般般情况，或或以应用用指引形形式发表表政策声声明，以便更详尽尽地阐述述执行人人员的做做法及对对两份守守则的诠诠释。17. 与其它当局局合作17.1 交给执

38、行人人员、委委员会或或收购上上诉委员员会的资资料将予予以极度度保密。由于于维持公公平的市市场和杜杜绝不当当活动至至为重要要，这些些数据会提供供予证监监会，但但证监会会须按照照证券券及期货货条例（第5711 章）的的规定履履行本身身的保密密责任。在在这些责责任的规规限下，证监会会可不时时将收到到的数据据转交其其它监管管当局，以以便其他监管当局局履行本本身的职职责。反反过来说说，执行行人员亦亦可不时时从其它监管管团体收收取与当当时的事事项有关关的数据据。与其其它监管管当局合作视视为执行行人员及及证监会会职能的的重要部部分。18. 证监会进行行复核18.1 根据一般政政策，证证监会通通常不会会复核或

39、或以其它它方式涉涉及委员员会或收购上上诉委员员会所作作的裁定定。2. 定义义定义取得投票权权 (AAcquuisiitioon oof vvotiing rigghtss)：取取得投票票权包括括对投票票权行使使控制权权或指示示，但就就单一次次股东大大会而言言，在没没有支付付代价或或只支付付象征式式代价的的情况下下，透过过取得可可撤回投投票委托托书而对对投票权权行使控控制权或或指示的的则除外外。一致行动 (Acctinng iin cconccertt)：一一致行动动的人包包括依据据一项协协议或谅谅解（不不论正式式与否），透透过其中中任何一一人取得得一间公公司的投投票权，一一起积极合作以取取得或

40、巩巩固对该该公司的的“控制权权”（定义义如下）的的人。在不影响本本项定义义的一般般适用范范围的情情况下，除除非相反反证明成成立，否否则下列列每一类类别的人人都将会会被推定定为与其其它同一一类别的的人一致致行动：(1) 一间公司、其其母公司司、附属属公司、同同集团附附属公司司、任何何前述公司的联联属公司司，以及及任何前前述公司司是其联联属公司司的公司；(2) 一间公司与与其任何何董事、或或其母公公司、附附属公司司，或同同集团公司的附属属公司任任何董事事（连同同他们的的近亲、有有关系信信托及由任何董事事、其近近亲或有有关系信信托所控控制# 的公司司）；(3) 一间公司及及其任何何退休基基金、公公积

41、金及及雇员股股份计划划；(4) 一名基金经经理（包包括获豁豁免基金金经理）与与其投资资事务是是由该基金经理以以全权委委托方式式处理有有关投资资户口的的任何投投资公司、互惠基基金、单单位信托托或其它它人；(5) 一名财务顾顾问或其其它专业业顾问(包括股股票经纪纪)* 与其客客户（就就该顾问的持持股量而而言），以以及控制制# 该顾顾问、受受该顾问问控制或或所受控制与与该顾问问一样的的人（但但身为获获豁免自自营买卖卖商者则则除外）；(6)一一间公司司的董事事（连同同他们的的近亲、有有关系信信托及由由该等董董事、其其近亲及及有关系系信托所所控制# 的公公司），而而该公司司正是一一项要约约的对象象或凡该

42、该公司的的董事有有理由相相信该公公司可能能即将成成为一项项真正要要约的对对象；(7)合合伙人；(8)一一名个人人（包括括惯于依依照其指指示行事事的任何何人）与与其近亲亲、有关关系信托托及由其其本人、其其近亲或或有关系系信托所所控制# 的公公司；及及(9)任任何就取取得投票票权向其其它人（或或与其一一致行动动的人）提提供（直直接或非非直接）融融资或财财政援助助（包括括与取得得投票权权有关的的融资的的任何直直接或非非直接再再融资）的的人，但但在日常常业务过过程中提提供贷款款的银银行业条条例（第1555章）所所指的认认可机构构除外。# 见定义义结尾部部分注释释1 。* 见定义义结尾部部分注释释2 。

43、一致行动的的定义的的注释：1.第(1)及及(8)类别如果某人拥拥有或控控制属于于第(11)类的的公司220% 或以上上的投票票权，除除非相反反证明成成立，否否则该人人及一个个或以上上属于第第(8)类的其其它人，将将被推定定为与第第(1)类别中中一个或或以上的的人采取取一致行行动。2.须披披露全部部资料如果正在调调查当事事人是否否一致行行动，有有关当事事人必须须披露一一切有关关资料，包包括他们们就受要要约公司司或可能能受要约约公司的的有关证证券进行行的交易易。如果果当事人人没有作作出适当当的披露露，即可可能须接接受纪律律研讯或或他们将将因此被被推定为为一致行行动。3. 一致致行动当当事人的的解散

44、如果已裁定定或有当当事人已已承认某某一组人人目前或或一直是是一致行行动的，则则他们必必须提出出明显的的证据支支持，方方可获接接纳为不不再一致致行动。4. 财团团的要约约为提出要约约（例如如透过工工具公司司）而成成立的财财团的投投资者，一一般会被被当作为为与要约约人一致致行动。如如该投资资者是一一个规模模较大的的组织的的成员，那那么便应应咨询执执行人员员的意见见，以确确定该组组织的哪哪些成员员，亦可可能会因因此而被被当作为为与要约约人采取取一致行行动。（见见关连基基金经理理及关连连自营买买卖商的的定义及及关于全全权委托托基金经经理的规规则211.6 。）5. 不可可撤回的的承诺及及保证如果一名股

45、股东给予予要约人人一项不不可撤回回的承诺诺，表示示接纳该该要约人人的要约约（或在在协议安安排中，表表示将投投票赞成成有关批批准该项项协议安安排的决决议）及及或向向一名要要约人就就受要约约公司提提供保证证，在没没有涉及及任何其其它因素素的情况况下，仅仅是该等等不可撤撤回的承承诺及或提供供该等保保证将不不会引致致该名股股东被推推定为与与该名要要约人一一致行动动。6. 暂停停协议一间公司或或一间公公司的董董事，与与一名股股东所订订立的协协议，凡凡限制该该名股东东或该等等董事提提出或接接受就该该公司的的股份的的要约，或或限制他他们增减减在该公公司的持持股量，均均可能涉涉及本定定义的范范围。如如有疑问问

46、，应咨咨询执行行人员的的意见。（见见规则333.22） 7. 第(6)类类别清清洗交易易就第(6)类别而而言，要要约包括括将成为为清洗交交易申请请的对象象的交易易。8. 近亲亲就第(2)、(6)及(8)类别而而言，近近亲指一一名人士士的配偶偶、实际际配偶、子子女、父父母及兄兄弟姊妹妹。9. 包销销安排提供现金选选择的要要约的包包销商（或或分包销销商）与与要约人人之间的的关系，可可能涉及及本定义义的范围围。按正正常商业业条款订订立的包包销安排排，一般般将不构构成一致致行动定定义所指指的协议议或谅解解。执行行人员理理解到该该等包销销安排可可涉及按按有关情情况厘定定的特别别条款，例例如按照照有关要要

47、约的结结果订立立的佣金金比率。然然而，在在某些情情况中，包包销安排排的特点点，例如如包销商商承担的的最终责责任总额额的比例例、佣金金结构或或该包销销商就有有关要约约与要约约人的合合作的参参与程度度，可能能使执行行人员认认为要约约人与该该包销商商之间已已存在着着充分程程度的谅谅解，足足以构成成一致行行动的定定义所指指的协议议或谅解解。如有有疑问，应应咨询执执行人员员的意见见。如果买方可可能准备备只取得得部分持持有量（尤尤其如果果买方有有意取得得低于330%水水平，以以避免承承担须根根据规则则26作出出全面要要约的责责任)，执行行人员将将特别关关注到卖卖方所订订立的包包销安排排将不构构成一致致行动

48、的的定义所所指的与与买方的的协议或或谅解。联系人 (Asssociiatee)：要为联联系人一一词下定定义，以以涵盖在在要约中中可能存存在的不不同的关关系，并并非切实实可行的的做法。联联系人一一词涵盖盖所有与与要约人人一致行行动的人人士，亦亦适用于于更大的的范围（包包括可能能并非一一致行动动的人士士），并并将包括括在要约约中，所所有直接接或间接接拥有要要约人或或受要约约公司的的有关证证券或进进行该等等证券的的交易的的人士，而而要约的的结果对对该人士士（除了了作为股股东的正正常利益益之外）不不论在商商业、财财务或个个人方面面，存在在利益或潜在在利益。在不影响上上文的一一般适用用性的情情况下，联联

49、系人一一词通常常包括以以下各项项：(1) 要约人或受受要约公公司的母母公司、附附属公司司、同集集团附属属公司，及其联联属公司司，以及及这些公公司是其其联属公公司的公公司；(2) 要约人，受受要约公公司或任任何属于于第(11)类别别的公司司所聘用用的任何银行、财财务顾问问及其它它专业顾顾问（包包括股票票经纪）* ，包括控制#该银银行、财财务顾问问及其它它专业顾顾问、受受该银行行、财务务顾问及其它专专业顾问问所控制制或与该该银行、财财务顾问问及其它它专业顾问一样受受到同样样控制的的人士；(3) 要约人、受受要约公公司或任任何属于于第(11)类别别的公司司的董事事（连同其近亲*、有有关系信信托及由由

50、任何该该等董事事、该等等董事的的近亲或有关系系信托所所控制# 的公公司）；(4) 要约人、受受要约公公司或任任何属于于第(11)类别别的公司司的退休休基金、公积金金及雇员员股份计计划；(5) 就就有关的的投资户户口而言言，任何何投资公公司、单单位信托托或其它它人，而其投投资是由由联系人人以全权权委托方方式管理理的；(6)拥拥有或控控制5%或以上上由要约约人或受受要约公公司所发发行的任任何类别别有关证证券（定定义见规规则222 注释释4 第(a)至(d)段）的的人，包包括因任任何交易易而拥有有或控制制5%或以以上的人人。当两两个或以以上的人人士根据据协议或或谅解（不不论正式式与否）行行事以取取得

51、或控控制该等等证券，就就本段而而言，他他们将被被当作为为单一名名人士。除除非执行行人员另另有看法法，该等等以全权权委托方方式由投投资管理理集团管管理的证证券，亦亦将被视视作为属属于单一一名人士士（见规规则222.3） 所有；及(7)与与要约人人或受要要约公司司有重大大交易安安排的公公司。# 见定义义结尾部部分的注注释1 。* 见定义义结尾部部分的注注释2 。* 见一一致行动动定义的的注释88 。联属公司 (Asssocciatted commpanny)：如果一一间公司司拥有或或控制另另一间公公司200%或以以上的投投票权，或或如两者者均属同同一间公公司的联联属公司司，则其其中一间间公司须须当

52、作是是另一间间公司的的联属公公司。营业日 (Bussineess dayy)：营营业日指指联合交交易所开开放经营营业务的的任何日日子。现金购买 (Caash purrchaasess)：现现金购买买包括某某些合约约或安排排，而其其代价是是由可在在少于33 年内内赎回的的债务证证券组成成。两份守则 (Coodess)：两两份守则则指收收购守则则及股股份购回回守则。关连基金经理及关连自营买卖商(Connected fund manager and connected principal trader)：如果基金经理或自营买卖商控制#以下人士或机构、由以下人士或机构控制，或是与以下人士或机构受同样的

53、控制，则该基金经理或自营买卖商与要约人或受要约公司（视属何种情况而定）有关连：(1) 要约人；(2) 受要约公司司；(3) 要约人或受受要约公公司聘用用的任何何银行或或财务顾顾问或其其它专业业顾问(包括括证券经经纪)*；或(4) 为作出要约约(例如透透过一家家为特别别目的而而成立的的公司)而成立立的财团当中的的一名投投资者。# 见定义义结尾部部分的注注释1 。* 见定义义结尾部部分的注注释2 。控制权(CConttroll)：除除文意另另有所指指，控制制权须当当作是持持有或合合共持有有一间公公司300% 或或以上的的投票权权，不论论该（等等）持有有量是否否构成实实际控制制权。可转换证券券(Co

54、onveertiiblee seecurritiies)： 除文意意另有所所指，可可转换证证券指可可转换或或可交换换成为一一间公司司的新股股份或现现有股份份的证券券。衍生工具 (Deerivvatiive)：衍生生工具包包括任何何其部分分或全部部价值是是直接或或间接参参照某项项或多项项相关证证券的价价格而厘厘定的金金融产品品，不论论该金融融产品是是否包括括交付该该项或多多项相关关证券的的可能性性。衍生工具定定义注释释：“衍生工具具”一词刻刻意获赋赋予广泛泛的定义义，使其其能够涵涵盖所有有类别的的衍生工工具交易易。然而而，两份份守则无无意限制制与要约约或可能能要约无无关连的的衍2002 年2 月

55、生工具交易易，或规规定须就就这些衍衍生工具具作出披披露。要要约人、受受要约公公司及其其财务顾顾问应尽尽早咨询询执行人人员的意意见，以以决定某某项衍生生工具的的交易应应否被当当作为与与要约或或可能要要约有关关连。董事 (DDireectoors)：董事事包括其其发出指指示是董董事惯于于依照而而行的人人。文件 (DDocuumennt)：除除文意另另有所指指，文件件包括由由要约或或可能要要约的任任何当事事人，就就这项要要约或可可能要约约而发出出或刊登登的任何何公布、广广告或文文件。就就此目的的而言，要要约或可可能要约约的当事事人包括括所有要要约人、受受要约公公司、要要约人的的股东或或受要约约公司的

56、的股东，及及与任何何这些人人一致行行动的任任何人。文文件亦包包括任何何人在以以下情况况下就一一项交易易而发出出或刊登登的任何何公布、广广告或文文件：(1) 寻求作出裁裁定，藉藉以指明明没有出出现提出出要约的的责任；(2) 交易已被指指明在不不会出现现提出要要约的责责任的情情况下方方能作实；或(3) 交易已被指指明必须须有裁定定指明没没有出现现提出要要约的责责任方能能作实。雇员股份购购回 (Empployyee shaare reppurcchasse)：雇员股股份购回回指由要要约人进进行的股股份购回回，而要要约人是是按照其其股东在在股东大大会上所所批准的的雇员股股份认购购计划，向向本身或或其附

57、属属公司的的一名或或以上现现任或前前任雇员员购回该该等股份份的。执行人员 (Exxecuutivve)：执行人人员指证证监会企企业融资资部执行行董事或或任何获获其转授授权力的的人。获豁免基金金经理 (Exxemppt ffundd maanagger)：获豁豁免基金金经理指指以全权权委托方方式管理理投资账账户，并并就两份份守则的的目的而而言，获获执行人人员认可可为获豁豁免基金金经理的的人（见见获豁免免基金经经理及获获豁免自自营买卖卖商的定定义的注注释）。2002 年2 月获豁免自营营买卖商商 (EExemmpt priinciipall trradeer)：获豁免免自营买买卖商指指以自营营方式

58、买买卖证券券，尤其其是获执执行人员员同意的的有关证证券，以以及就两两份守则则的目的的而言，获获执行人人员认可可为自营营买卖商商的人。获豁免基金金经理及及获豁免免自营买买卖商的的定义的的注释：1.以全全权委托托方式管管理投资资账户的的人及自自营买卖卖商可向向执行人人员提出出申请，要要求给予予获豁免免资格，并并需遵守守执行人人员作为为给予该该获豁免免资格的的条件而而施加的的任何规规定。执执行人员员通常会会要求申申请获豁豁免自营营买卖商商资格的的申请人人，在提提交其申申请时，向向执行人人员述明明其打算算以自营营方式买买卖的证证券及其其它投资资工具。这这项披露露责任是是一项须须持续遵遵守的责责任，尤尤

59、其是在在要约期期开始及及在要约约期内必必须遵守守。（见见规则222 。）2.当自自营买卖卖商或基基金经理理与要约约人或受受要约公公司有关关连时，只只有在该该项关连连的唯一一原因是是该自营营买卖商商或基金金经理控控制# 要约人人或受要要约公司司的财务务顾问或或其它专专业顾问问（包括括股票经经纪）* 、由由该等顾顾问所控控制# ，或是是与该等等顾问受受同样的的控制的的情况下下，获豁豁免资格格方行有有效。两两份守则则中对获获豁免自自营买卖卖商或获获豁免基基金经理理的提述述亦应按按此诠释释。（另另见关于于全权委委托基金金经理的的规则221.66 。）# 见定义义的结尾尾部分的的注释11 。* 见定义义

60、的结尾尾部分的的注释22 。(1)雇雇员股份份购回；获豁免股份份购回 (Exxemppt ssharre rrepuurchhasee)：获获豁免股股份购回回指下列列任何一一类股份份购回：(2) 按照附于被被购回的的股份的的条款及及条件而而进行的的股份购购回，而而该等条款及及条件容容许或规规定有关关股份购购回毋须须事先取取得有关关股份拥有人人的同意意；(3) 一间公司应应被购回回股份的的拥有人人要求，按按照附于于有关股股份的条款及条件件而作出出的股份份购回，而而该等条条款及条条件赋权权有关股份拥有人人要求该该公司进进行该等等股份购购回；及及(4) 要约人注册册或以其其它方式式成立所所在地的的司