【VIP专享】潍坊亚星化学股份有限公司2010年第三次临时股东大会会议材料

1、潍坊亚星化学股份有限公司潍坊亚星化学股份有限公司2010 年第三次临时股东大会会议材料年第三次临时股东大会会议材料促进研发体制向技术”提案一促进研发体制向技术”潍坊亚星化学股份有限公司关于增加经营范围并修改关于增加经营范围并修改 公司章程公司章程的提的提案案为了充分发挥公司高氯化研发中心的优势，开发、服务及转让方向发展， 实现科研成果向社会的转移以及企业效益的多元化发展，公司拟在原经营范围的基础上增加“技术开发、服务及转让”的经营项目。为此对公司章程作如下修改：公司章程第十三条原为：“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、 ADC 发泡剂、漂液、非药品类易制毒化

2、学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；生产经营热力、灰渣制品等产品。修改为：“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、 ADC 发泡剂、漂液、非药品类易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；技术开发、服务及转让；生产经营热力、灰渣制品等产品。”提案二）向4000 万元人民币（以下简称“万本项交易构成89）向4000 万元人民币（以下简称“万本项交易构成899 号。为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的 4000 万人民币借款提供担保的提案万人民币借款提供担保的提 案一、 担保情况概述本公司拟为潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”潍坊银行股

3、份有限公司和平路支行元”）的借款提供担保，该项借款主要用补充亚星集团流动资金，借款期限为一年。由于潍坊亚星集团有限公司为公司的第一大股东，关联交易，关联股东应回避表决。二 、被担保人（关联方）基本情况潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路公司法定代表人：曹希波经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含危险化学品） ；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）三、担保协议被担保人将在上述担保额度内，向银行申请借款。借款额度为40

4、00 万元，借款期限为一年。本担保事项将在股东大会和银行批准40570.58后，签署担保协议。40570.58四、累计对外担保的数量截止目前为止，本公司及控股子公司对外担保额累计达万元，占公司 2010年 9月底净资产的 42.12%，其中，为控股子公司亚星湖石提供担保 18430万元，无逾期担保情况。五、独立董事意见此次交易，已获得独立董事事前认可， 并经四届十五次董事会审议通过，独立董事出具了独立董事意见此事项属于关联交易，关联股东应回避表决。提案三2009 年度股东大会审议通过，0一 2009 年度股东大会审议通过，0一 0 年十12233.7 万元。鉴于本公司拟与潍坊亚租3750万元。

5、鉴确认相关关联交易事项的提确认相关关联交易事项的提案 案本公司有以下两项关联交易需提交股东大会审议，具体如下：一、本公司经四届九次董事会和将年产 12 万吨的离子膜烧碱成套生产装置，以及相关的辅助资产在内的厂房、设备、土地租赁给潍坊亚星集团有限公司。但事后公司与亚星集团未签订关联交易协议。从租赁合同执行至二月，共发生关联交易的额度为星集团有限公司解除此项租赁合同，因此需对上述关联交易的额度予以确认。二、本公司经四届三次董事会审议通过， 将亚星工业区内的热电装置及其附属厂房和土地全部出租给潍坊第二热电有限责任公司，赁期限从 2009年 5 月 1 日起，到 2014年 4 月 30 日止。租赁费

6、为每年 2500万元。本项关联交易按累计计算或实际发生额于本公司拟与潍坊第二热电有限责任公司解除租赁合同，因此需对上述关联交易额度予以确认。提案四为了控制投3000 万股股权，占总股本的2000 万股股权，占总股本为了控制投3000 万股股权，占总股本的2000 万股股权，占总股本的 40%。209.55 亩24.56 亩。尽快收回投资， 缓解本公60%，湛江华关于控股子公司潍坊关于控股子公司潍坊奥林置业有限公司股权转让的提奥林置业有限公司股权转让的提奥林置业有限公司股权转让的提案 案由于国家近期对房地产行业出台了一系列调控政策，资风险，尽快收回投资，专心发展公司主业，公司拟将所持有的潍坊奥林

7、置业有限公司（以下简称“奥林公司” ）60%的股权以评估价格为依据全部转让。奥林公司是 2006 年 8 月设立的一家房地产公司， 注册资本 5000万元,其中本公司拥有其鼎置业投资发展有限公司拥有其奥林公司在潍坊市中心城区拥有商业服务、城镇住宅用地及商务、金融、城镇住宅用地本次股权转让事宜可以降低投资风险，司的资金紧张问题，也可以集中精力发展主业。提案五12 万吨的离子膜烧碱成套生产装2391.212 万吨的离子膜烧碱成套生产装2391.22 万元、土地面积2009 年度股东大会审议通过并与关联方解除与关联方解除烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同的提的提案案

8、一、关联交易概况本公司与公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）于 2010 年 2 月签署了烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同（以下统称租赁合同）。根据租赁合同，本公司将亚星工业园内烧碱装置及其附属的相关厂房、土地等出租给亚星集团，资产出租的基准日为 2010 年 2 月 1 日。租赁期限从 2010年 2 月1 日起，到 2013年 1 月 31日止，租赁期三年。本次出租的装置资产包括年产置，以及相关的辅助资产在内的厂房、设备、土地，装置资产的账面原值是 35035.22 万元、房屋的账面原值是为 6.9 万平方米。在考虑了装置及相关资产的价值、 市场需求以及资产的折旧与

9、相关税金等因素后，双方经过公平、公开的充分协商，约定上述资产的租赁费为每年 3930万元，其中生产装置 3655 万元、房屋 170万元、土地 105万元。上述租赁资产的维修费、 生产经营的人工费等由亚星集团承担。以上事项已经四届九次董事会和在中国证券报、上海证券报公告。股权收购完成本项交易构成关联899 号。；根据企业发展的需要股权收购完成本项交易构成关联899 号。；大会上通过拟收回潍坊欧莱化学有限公司的全部股权。后，生产水合肼所需原料供给将进一步增大了与亚星集团的关联交易额。为此，本公司拟与亚星集团签署解除烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同协议 （以下简称解除协议），解除租赁合同。上述解

10、除协议将在本提案经公司股东大会审议通过后生效。由于潍坊亚星集团有限公司为公司的第一大股东，交易，关联股东应回避表决。二、关联方及关联关系介绍潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路公司法定代表人：曹希波经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含危险化学品） ；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）三、解除协议主要内容（一）经交易双方友好协商，解除双方签订的租赁合同（二）截止本协议签署日， 亚星集团尚欠本公司未支付完毕租赁费共

11、计 2947.5 万元尚未结清，亚星集团同意于本协议生效后十日内支付给本公司。本公司同意不予追究亚星集团延迟支付租赁费的违约责任。使公司的运营更具规四、关联交易对公司的影响使公司的运营更具规本公司与亚星集团解除租赁合同后，公司将收回全部烧碱生产装置及相关的辅助资产，可以使公司的经营性资产更具有独立性，同时也大幅度减少了与亚星集团的关联交易额，范性。五、独立董事意见此次关联交易事项已经四届十五次董事会审议通过，事前已征得独立董事事前认可，独立董事出具了独立董事意见。提案六2009 年 5 月2009 年 5 月 1 日起，到 2014 年 4140吨/小时循环硫化床锅炉1 台、25MW汽轮发电机

12、组 2 台、15MW汽轮发301,838,550.892500 万元。上述租赁资产的维修费、人工3 台、240 吨与关联方解除与关联方 解除热电装置及相关厂房土地设施热电装置及相关厂房土地设施租赁合同租赁合同租赁合同的提的提案案一、关联交易概况公司与潍坊第二热电有限责任公司（以下简称“二热公司”）于 2009 年 4 月 23 日签订了热电装置及相关厂房土地设施租赁合同（以下简称“租赁合同”）。根据租赁合同，本公司将亚星工业园内热电装置及其附属的相关厂房、土地等出租给二热公司经营，租赁期限从月 30 日止。本次出租资产包括小时循环硫化床锅炉电机组 1 台等以及相关的辅助资产在内的厂房、设备、土

13、地，截止 2009 年 3月底上述资产未经审计的账面净值为元在考虑了装置及相关资产的价值、市场需求以及资产的折旧与相关税金等因素后，双方经过公平、公开的充分协商，约定上述资产的租赁费为每年费等由二热公司承担。以上事项已经四届三次董事会审议通过并在中国证券报、上海证券报公告。按照山东证监局提出的整改要求，为了减少关联交易，本公546091%；潍坊亚星投资有限公9%。；546091%；潍坊亚星投资有限公9%。；同的协议（以下简称“解除协议”），解除租赁合同。上述解除协议将在本提案经公司股东大会审议通过后生效。由于二热公司为公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司，本项交易构成关联交易，关联股

14、东应回避表决。二、关联方及关联关系介绍公司名称：潍坊第二热电有限责任公司注册资本：6000 万元，其中潍坊亚星集团有限公司出资万元，占注册资本的司出资 540 万元，占注册资本的注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧公司法定代表人：陈华森经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售。三、终止协议主要内容（一）经交易双方友好协商，解除双方签订的租赁合同（二）截止本协议签署日， 二热公司尚欠本公司未支付完毕租赁费共计 3750 万元尚未结清，二热公司同意于本协议生效后十日内支付给本公司。本公司同意不予追究二热公司延迟支付租赁费的违约责任。四、关联交易对公司的影响本公司与二热公司

15、解除租赁合同后，收回亚星工业园内热电装置及其附属的相关厂房、土地，不仅可减少与控股股东的关联交易，也有利于本公司对内部热力及电力的平衡，为公司内事前已征得部所有产品的均衡发展提供有利的保证。事前已征得五、独立董事意见此次关联交易事项已经四届十五次董事会审议通过，独立董事事前认可，独立董事出具了独立董事意见。提案七）拟收购潍第二5460 万54）拟收购潍第二5460 万540 万元，2005 年第一次临时股东大会审议通收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产的提案一、 交易概述潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”热电有限责任公司（以下简称“二热公司” ）的剩余资产。由于二热公司为公司第一大股东

16、潍坊亚星集团有限公司的控股子公司，本次收购构成关联交易。关联股东需回避表决。二、交易方介绍公司名称：潍坊第二热电有限责任公司注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧法定代表人：陈华森注册资本：6000 万元，其中潍坊亚星集团有限公司出资元，占注册资本的 91%；潍坊亚星投资有限公司出资占注册资本的 9%。经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售三、交易标的情况二热公司是 2002 年 2 月 7 日设立的有限责任公司。于 2003 年 10 月建成投产、并网发电。公司发电机总装机容量：5 万 KW；年设计供电量： 3.5 亿 KWh；年供汽能力 120 万吨。2005 年

17、，公司为了减少与二热公司的关联交易及降低综合的生产成本，经二届十四次董事会和过，收购了二热公司热电联产全部装置资产。110 千伏变电站和剩余房产110 千伏变电站和剩余房产， 公司拟0093 号评估报以评估价格为依据收购以上全部剩余资产。四、收购价格潍坊第二热电有限责任公司剩余资产经山东正源和信有限责任会计师事务所评估，出具了鲁正信评报字（ 2010）第告，评估价值为 21，918，578.70 元人民币。公司将按照评估价格进行此次收购事宜。五、收购完成后对公司的影响有利于保持资产的完整性，减少公司的关联交易，使上市公司的运作更加独立规范；有利于上市公司形成完整的辅助生产体系。并且，本次资产收

18、购完成后，有利于亚星化学降低成本、提高盈利能力和市场竞争力，有利于公司的长远发展。六 独立董事意见 本次收购事前已征得独立董事认可， 并经四届十五次董事会审议通过，独立董事出具了意见。提案八）拟收购潍坊威529号540万180万美元，1800万美元，增加）拟收购潍坊威529号540万180万美元，1800万美元，增加收购潍坊威收购潍坊威朋化工有限公司剩余资产的提潍坊威 朋化工有限公司剩余资产的提朋化工有限公司剩余资产的提案案一、交易概述潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”朋化工有限公司（以下简称“威朋化工” ）剩余资产。因威朋化工为公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司，本次收购构成关联交易。关联股东需回避表决。二、交易方介绍公司名称：潍坊威朋化工有限公司注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街法定代表人：陈华森注册资本：720 万美元，其中潍坊亚星集团有限公司出资美元，占出资额的 75%，韩国大一素材株式会社出资占出资额的 25%。经营范围：生产销售 ADC发泡剂，销售水合肼、盐酸等化工产品三、交易标的情况威朋化工是 2004年设立的中外合资企业，总投资注册资本 720万美元，2006 年 7 月年产 1.2 万吨 ADC发泡剂装置建成投产。 公司为平衡氯碱生产， 提高公司存量装置资产的运行效率，销售收入，提高公司经营效益， 于 2009年 11 月