新三板业务流程课件

新三板业务交流广发证券深圳分公司2015年1月012014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTDCONTENTS目录03Page0102新三板发发展历程程项目承做做流程新三板挂挂牌条件件及承揽揽承做关关注的重重点新三板企企业的挂挂牌收获获新三板企企业未来来资本市市场之路路030405022014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板业业务交流流|新三板发发展历程程|1032014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板发发展历程程主板中小板创业板新三板区域股权交易市场（四板）多层次资本市场结构交易所市场场外市场042014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板发发展历程程052014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板发发展历程程最新数据据62014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板业业务介绍绍2|承做流程程|072014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板承承做流程程新三板承承做流程程一个月时间左右企业规范时间视具体情况而定，不固定；全面尽调、立项、制作材料需一个多月四至五个月企业规范、股改、制作材料签订财务顾问合同广发证券、会计师、律师进场进行初步尽调，发现问题并形成解决方案企业就前期尽调发现的问题进行规范规范完成后，广发协助企业股改进场全面尽调、立项、制作挂牌材料签约、初步尽调内核、申报、挂牌报内核审查反馈内核问题申报全国股转公司反馈股转系统提出的问题企业成功挂牌082014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板业业务交流流|新三板挂挂牌条件件解析及及承揽承承做关注注的重点点|3第三部分分新新三板操操作实务务一、新三三板挂牌牌条件股份有限限公司申申请股票票在新三三板挂牌牌，不受受股东所所有制性性质的限限制，不不限于高高新技术术企业，，应当符符合下列列条件：：1、依法设设立且存存续满两年。有限责责任公司司按原账账面净资资产值折折股整体体变更为为股份有有限公司司的，存存续时间间可以从从有限责责任公司司成立之之日起计计算；2、业务明明确，具具有持续续经营能能力；3、公司治治理机制制健全，，合法规规范经营营；4、股权明明晰，股股票发行行和转让让行为合合法合规规；5、主办券券商推荐荐并持续续督导；；6、全国股股份转让让系统公公司要求求的其他他条件。。09第三部分分新新三板操操作实务务二、承揽揽关注要要点及技技巧

财务关注注点会计政策策适用：如会计核核算方法法、收入入成本确确认时点点会计核算算基础：如代理记记账、手手工记账账、“内内外”不不一、白白条入账账等内部控制制：了解公司司的股权权结构、、管理层层构成、、成文及及不成文文的治理理机制关联交易易：了解关联联交易的的性质和和范围；；关联交交易的定定价了解企业业财务不不规范事事项（财财务报表表）：如固定资资产金额额小；大大额库存存现金、、预收账账款、其其他应收收款、长长期应付付款、资资本公积积等存在的财财务问题题一般均均可在股股改前进进行适度度规范，，但需提提前了解解，与企企业沟通通后，判判断规范范的意愿愿及难易易程度。。10第三部分分新新三板操操作实务务二、承揽揽关注要要点及技技巧

法律关注注点股本问题题：1、无形资资产出资资（与与公司业业务无关关；评估估价值虚虚高；职职务发明明；权属属不清等等问题））2、债权转转股权（（债权形形成无证证据支持持；转债债权，而而非直接接债权））3、股份代代持（股股份代持持导致股股份无法法确权，，影响股股改及后后续挂牌牌）4、工商变变更（（股权变变更未履履行正常常的工商商变更手手续或存存有瑕疵疵）同业竞争争问题：：1、公司与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，应应避免经经营相同同或相似似的业务务2、确有无无法马上上解决的的同业竞竞争，需需判断是是否有可可行解决决方案3、同业竞竞争未完完全解决决前，是是否会损损害其他他中小股股东或投投资者的的利益11第三部分分新新三板操操作实务务二、承揽揽关注要要点及技技巧

法律关注注点关联交易易：1、是否存存在：了了解关联联交易（（购销的的性质及及定价、、往来的的方向））2、必要性性、重要要性：尽尽可能减减少不重重要的关关联交易易，拒绝绝不必要要和不正正常的关关联交易易3、可规范范性：股股东欠款款无足够够资金偿偿还、既买又卖卖独立性：：1、公司是是否在资资产、人人员、机机构、财财务、业业务等方方面独立立于控股股股东、、实际控控制人及及其控制制的其他他企业。。2、独立性性问题的的解决涉涉及企业业重组、、组织结结构调整整、业务务划分等等，可能能涉及关关联交易易和同业业竞争的的处理。。12第三部分分新新三板操操作实务务二、承揽揽关注要要点及技技巧

法律关注注点资产评估估：1、是否存存在根据据资产评评估结果果调整账账务情况况，可能能涉及补补缴税款款2、股改过过程中，，如采用用评估值值折股，，视为新新设公司司，除了了需对增增值部分分纳税外外，还将将使公司司业绩无无法连续续计算3、出资过过程中的的资产评评估可能能存在出出资资产产权属不不清、价价值虚高高等问题题，导致致出资存存在瑕疵疵股权转让让：1、在转让让股权过过程中，，由于未未按照转转让时公公司净资资产或以以原始出出资作价价转让，，导致存存在潜在在的不必必要税负负产生2、从公司司历史沿沿革中的的股权处处理过程程中，了了解是否否存在已已非关联联化的关关联方关关系13第三部分分新新三板操操作实务务二、承揽揽关注要要点及技技巧

法律关注注点持续经营营能力：：1、是否存存在重大大客户、、供应商商依赖，，可能致致公司持持续经营营能力存存疑2、管理层层频繁变变动，核核心技术术、销售售人员不不稳定影影响公司司持续经经营3、公司行行业前景景不明，，公司在在行业竞竞争力弱弱，无核核心竞争争力对外担保保：1、是否存存在公司司为控股股股东或或实际控控制人及及其控制制的企业业提供担担保2、对外担担保是否否损害其其他股东东利益3、关注是是否存在在隐性对对外担保保（过桥桥借贷））存在的法法律问题题：部分分问题可可以规范范（可能能因为考考虑资金金无法规规范、考考虑成本本不愿意意规范）），部分分问题则则可能成成为挂牌牌无法修修复的瑕瑕疵。14第三部分分新新三板操操作实务务二、承揽揽关注要要点及技技巧

承揽常见见问题多久能挂挂牌？1、结合新新三板备备案制的的特点向向企业主主解释为为何能在在短时间间内挂牌牌2、暂时新新三板不不存在挂挂牌排队队过长现现象，但但具体挂挂牌时间间与企业业本身资资质关系系重大券商从事事新三板板推荐业业务是否否是短期期行为，，公司是是否能够够得到长长期的服服务？1、对比新新三板和和ipo的收费、、工作量量2、券商后后续得到到佣金收收入、融融资中介介服务费费、转板板收入，，因此持持续督导导制度保保证企业业能够得得到券商商的持续续服务，，让企业业打消顾顾虑，同同时也告告诉企业业券商认认可企业业未来的的发展。。15第三部分分新新三板操操作实务务二、承揽揽关注要要点及技技巧

承揽常见见问题关心交易易是否活活跃？1、向企业业介绍公公众公司司与非公公众公司司的区别别，股东东人数突突破200人对挂牌牌公司意意义重大大，与地地方股交交中心的的差异；；2、做市方方式、竞竞价方式式保证了了企业股股份可以以充分流流通，目目前做市市商制度度已经推推出，未未来交易易活跃度度将明显显提升。。关心自然然人投资资者门槛槛过高？？1、结合不不限涨跌跌幅限制制，说明明新三板板这个新新的市场场暂时投投资风险险较高，，随着后后续交易易制度的的完善，，门槛会会降低（（融资融融券）2、由于自自然人投投资者也也采用““开户””的方式式，说明明可以通通过适当当方式规规避这个个门槛16第三部分分新新三板操操作实务务二、承揽揽关注要要点及技技巧

承揽常见见问题企业主希希望能够够直接IPO，或者挂挂牌了也也不会很很快交易易？1、结合企企业自身身的规模模及上市市的步骤骤，以及及上市后后实际控控制人锁锁定期限限，告知知即使企企业按计计划上市市，实际际控制人人能够套套现股票票也需要要很多年年，而新新三板可可以很快快解禁2、对于股股东明确确即使解解禁也不不会很快快交易，，告知企企业《公司法》关于发起起人股东东一年不不能转让让股权的的规定，，促使企企业提早早规范股股改，同同时告知知银行和和券商的的股权质质押业务务一般仅仅针对可可流通股股份【控股股东东及实际际控制人人挂牌前前持有的的股份分分三批（（进入的时时间分别别为挂牌牌之日、、挂牌期期满一年年和两年年）进入股转转系统转转让，每每批进入入的数量量均为其其所持股股份的三三分之一一。】17第三部分分新新三板操操作实务务二、承揽揽关注要要点及技技巧

承揽常见见问题关心公司司后续融融资的可可能性及及融资金金额？1、比较挂挂牌前后后挂牌后后融资市市盈率情情况及投投资机构构参与面面；2、说明定定向发行行也采用用备案制制，可以以和ipo做比较，，同时可可着重说说明储架架发行制制度，融融资时点点的选择择关心公司司后续交交易活跃跃的可能能性及股股票定价价？1、做市商商制度是是保证交交易活跃跃的根本本性制度度，也是是地方股股交中心心无法比比拟的；；2、客户会会关心自自己向做做市商发发行的股股票定价价过低（（竞争做做市商））18192014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板业业务交流流|新三板企企业的挂牌收获获|4202014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂挂牌利处处广发证券券对很多多新三板板已挂牌牌企业的的高管进进行过多多次访谈谈与调查查，对于于挂牌新新三板的的优势与与利处，，各位高高管总结结了六个个字：立信、激激励、融融资。212014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂挂牌利处处中小企业业的普遍遍问题与与困扰：：1、运营不不规范2、信用存存问题3、信息不不对称4、人才难难留5、融资艰艰难、选选择不多多立信挂牌新三三板，给给企业主主最直观观的感受受，就是是在供应商商、客户户和银行行的心中中，企业业信用程程度有了了质的改改变。企业挂牌牌新三板板，过去的不不规范运运营（无无论是财财务的还还是法律律方面的的）在中中介机构构的指导导下，趋趋于规范范；过往往的企业业运营瑕瑕疵，彻彻底清理理；挂牌后后即成为为了公众众公司，，照在聚聚光灯下下，信用用程度倍倍增，银行融资资、供货货商、客客户增强强信用等等级，延延展账期期等一系列列的实际际效果自自然而然然的体现现出来。。222014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂挂牌利处处中小企业业的普遍遍问题与与困扰：：1、运营不不规范2、信用存存问题3、信息不不对称4、人才难难留5、融资艰艰难、选选择不多多激励企业在新新三板挂挂牌后，，也能像像上市公公司那样样实施股股权激励励，通过过授予管管理层、、核心技技术人员员股权的的方式引引进人才才、留住住人才，，帮助公公司持续续发展壮壮大。2014年，新三三板共发发生219笔定向增增发融资资，其中一半半是用于于对企业业员工的的股权激激励，大部分分是员工工自发向向企业主主提出的的，证明明企业成成为公众众公司后后，员工对企企业的股股票价值值有了更更高认可可度，这这样股权权激励的的价值和和效果也也相对其其他中小小企业要要更高。此外，核核心员工工在企业业筹划、、准备挂挂牌的历历程中，，共同面面临挫折折，会极极大地提提高企业业的凝聚力，为了挂挂牌的目目标共同同作出贡贡献。232014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂挂牌利处处中小企业业的普遍遍问题与与困扰：：1、运营不不规范2、信用存存问题3、信息不不对称4、人才难难留5、融资艰艰难、选选择不多多融资挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累242014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂挂牌利处处公司信用用水平提提升后，，可以增增强其从从银行间间接融资资的能力力。为促进金金融服务务实体经经济发展展，提高高对挂牌牌企业综综合金融融服务能能力，全全国股份份转让系系统积极极开展与与商业银银行的合合作，致致力于打打造面向向挂牌企企业的综综合金融融服务平平台，共共同推动动针对挂挂牌企业业的专项项金融产产品与服服务（以以下简称称“专项项产品””）的研研发运用用。截至目前前，17家合作银银行已推推出专项项产品20项。为便便于挂牌牌企业及及时了解解并获取取优质、、高效的的金融服服务和资资金支持持，现公公布2014年第二季季度各合合作银行行专项产产品信息息。今后后，全国国股份转转让系统统还将定定期汇总总并发布布相关信信息，供供挂牌企企业及市市场相关关主体及及时了解解。(一）银行行融资服服务--挂牌企业业专项金金融产品品及服务务信息融资(二）其他他债权融融资股权质押押中小企业业私募债债252014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂挂牌利处处融资(一）银行行融资服服务--挂牌企业业专项金金融产品品及服务务信息262014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂挂牌利处处目前，主主板、创创业板门门槛较高高，融资资成本较较大，无无法满足足大多数数处于成成长期的的中小企企业的资资金需求求。新三三板挂牌牌企业的的定向发发行可以以使各企企业根据据自身发发展的实实际资金金需求进进行融资资，解决决融资难难的问题题。新三板的的定向发发行的活活跃度增增加飞快快，成为为企业融融资的主主要途径径之一(三）股权权融资融资272014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板挂挂牌利处处通过企业业挂牌新新三板，，企业运运营逐步步规范、、员工凝凝聚力更更强、企企业信用用更好、、市场认认知和认认可度也也更高。。新三板挂挂牌企业业2014年半年报报显示：：逾八成成企业业业绩增长长，其中中更有超超过100家企业收收入、利利润翻倍倍。随着挂牌牌企业的的业绩攀攀升，公公司的自自有资金金不断积积累，市市场并购购机遇同同时也随随之而来来。(四）自有有资金积积累融资股权激励平台助企业引进、稳定核心员工。增强宣传效应、提升品牌形象。规范治理，为后续资本运作打下基础。并购重组功能。便利融资，促进公司快速发展。增强股份流动性，提升公司的整体估值水平。282014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD新三板业业务交流流|新三板企企业未来资本本市场之之路|5292014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD未来资本本之路对于刚刚刚辛辛苦苦苦走完完IPO旅程的部部分上市市公司实实际控制制人来说说，股份份价值都都得以实实现，可可随时套套现，资资本市场场的通道道已基本本走完，，或至少少告一段段落；而对于刚刚刚完成成新三板板挂牌的的企业来来说，他他们正处处在资本本市场的的中心分分岔路上上，前面面的选择择很多。。302014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD未来资本本之路新三板活活跃程度度会随着着时间的的推移不不断提高高深沪两市市的平均均换手率率可达200%%；新三板的的活跃度度仍较低低，但是是换手率率已有了了很高程程度的提提升：2013年前的平平均交易易换手率率仅2%，而2014年翻了近近10倍。目前抑制制新三板板交易活活跃度的的并非是是没有买买方，恰恰恰相反反，而是是没有卖卖方。由于新三三板投资资者的准准入条件件过高（（500万证券资资产的投投资者）），以至至于散户户无法轻轻易进入入三板市市场；——准入条件件将于今今年大幅幅下调，，已解决决该问题题；目前持有有公司股股份的股股东有些些很多看看好公司司发展，，不愿主主动抛售售公司股股票；另另一些则则限于股股票正处处于锁定定期；最最主要的的原因在在于尚无无类似于于二级市市场的““竞价交交易”平平台。——随着各股股票解禁禁期的到到期，更更重要的的是，政政府不断断推进竞竞价交易易平台推推出（预预计本年年度能够够出台）），卖方方提供股股票以出出售的数数量会不不断增加加，最终终提高股股票的流流通股数数。(一）新三三板市场场——未来的中中国“纳纳斯达克克”竞逐三板板市场312014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD未来资本本之路市场分层层预期根据证监监会内部部信息，，年内会会推进新新三板市市场的分分层；以以个别公公司的体体量，应应可以分分到A层。分层层后，在在不同市市场层次次实行差差别化的的交易制制度、融融资制度度、投资资者适当当性管理理制度等等，提高高市场的的适应度度和包容容度；同时，竞竞价转让让方式将将在市场场分层之之后实施施。实行行竞价交交易以后后，分至至A层的公司司交易量量会大幅幅上升，，并极有有可能媲媲美二级级市场的的交易活活跃度，，以最低低的成本本达到上上市公司司的效果果。中国“纳纳斯达克克”板块块中央已不不止一次次提到希希望将新新三板市市场打造造成中国国的“纳纳斯达克克”，同同样拥有有像类似似于“微微软”、、“苹果果”这样样的明星星企业；；而种种迹迹象表明明，无论论是发展展历程，，或是挂挂牌条件件、企业业成分，，亦或是是经济背背景，与与当时美美国纳斯斯达克都都非常相相似，中中国新三三板未来来可期。。(一）新三三板市场场——未来的中中国“纳纳斯达克克”竞逐三板板市场322014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD未来资本本之路企业的新新三板之之路也许对于于很多企企业来说说，以现现在的形形势判断断，似乎乎还会以以被并购购或转板板作为终终极目标标。然而，资资本市场场环境是是瞬息万万变的，，没有人人能够准准确的预预测到未未来资本本市场会会是什么么模样，，就像苹苹果和微微软的创创始人也也想象不不到他们们登陆的的“Nasdaq”市场会会取得如如此成功功，使公公司因此此受益匪匪浅。对于新三三板挂牌牌的企业业来说，，新三板板的发展展前景会会是一个个“惊喜喜”的选选项，也也许不久久的将来来，我们们承揽承承做的项项目企业业可能成成为一个个证券市市场板块块的“明明星”企企业，受受到该板板块“标标杆性””的关注注，其所所收到的的收益和和效果自自然可能能超过许许多同行行业上市市公司。。(一）新三三板市场场——未来的中中国“纳纳斯达克克”竞逐三板板市场332014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD未来资本本之路做市商制制度由总部OTC部门主导导提高流动动性由券商主主导，承承担做市市商的角角色，为为企业的的股票实实时报价价，股东东持有的的股票可可随时按按照券商商的实时时报价进进行交易易。做市企业业统计2014年8月25日，首批批做市业业务正式式实施，，43家挂牌公公司采取取做市转转让方式式，涉及及42家做市商商。43家挂牌公公司2013年平均总总资产2.32亿元，较较挂牌公公司均值值高出47.8%；平均净净资产1.16亿元，较较挂牌公公司均值值高出92%；平均净净利润2034.23万元，较较挂牌公公司均值值高出154%%。其中资资产规模模最大的的为中海海阳，总总资产达达17.91亿元，净净资产达达6.74亿元；资资产规模模最小的的为联合合永道，，总资产产为1184.47万元，净净资产618..74万元。净净利润最最高的蓝蓝山科技技2013年净利润润6930.66万元。另另外还有有两家净净利润为为负数的的挂牌企企业(一）新三三板市场场——未来的中中国“纳纳斯达克克”竞逐三板板市场342014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD未来资本本之路广发证券券做市筛筛选标准准盈利方面面（主要要）公司最近近两年连连续盈利利，最近近两年净净利润累累计不少少于四千千万元，，且持续续增长；；或者最近一年年盈利，，且净利利润不少少于二千千万元，，最近一一年营业业收入不不少于三三千万元元，最近近两年营营业收入入增长率率均不低低于百分分之二十十。净利润以以扣除非非经常性性损益前前后孰低低者为计计算依据据；最近近一期末末净资产产不少于于一千万万元，且且不存在在未弥补补亏损；；股本总总额不少少于三千千万元。。行业选择择（主要要）在行业选选择方面面，业务务开展初初期我们们仅限于于TMT、大消费费、医药药和节能能环保四四大类行行业。(二）新三三板市场场——未来的中中国“纳纳斯达克克”竞逐三板板市场352014INTRODUCTIONOFGFSECURITIESCO,.LTD未来资本本之路历史政策策导向2014年5月，证监监会肖钢钢主席：：目前证