《恒大地产公司治理研究案例分析》

恒大地产公司治理研究案例分析摘要近年来，随着中国经济的繁荣发展，中国企业的实力有了很大提高。上市公司作为企业的所有者，在公司治理和管理中也扮演着重要的角色。本文以恒大地产为例，对其公司治理的现状进行分析，进而发现其中存在的问题，提出了我国上市公司治理的相关内容，要加强内部控制机制的完善，建立有效的内部治理结构，倡导企业自律，推进诚信建设，完善市场财务信息披露制度，加强监管。关键字：上市公司、治理结构、措施建议一、选题依据自从我国加入世界贸易组织之后，我国的大型企业开始进军全球，并且我国引进了大量的外资企业，外资企业以及外国投资者对我国的一些上市公司进行收购和入股，使得我国的上市公司治理工作变得越来越复杂。在这种背景下，我国的上市公司治理机制就发生了很大的变化，此时健全上市公司公司治理制度就显得尤为重要。通过对一系列资料的调查可以得知规范有效的公司治理是企业保持长期可持续发展的根本。有效的公司治理能够协调好各利益相关者，增强上市公司的抵抗风险的能力，提高企业的经营效率。由于我国的大多数上市公司是由国有企业改革而来，存在着一系列公司治理问题，比如一股独大，独立董事的独立性得不到保障等问题，这些问题的存在严重阻碍着上市公司的可持续发展。在这种情况下，本文重点对上市公司的公司治理模式以及治理问题进行详细的研究分析，并且以恒大地产为例，对其公司治理问题进行探讨，从而帮助我国的上市公司更好的强化公司治理模式，做好公司管理工作，促进上市公司经济的可持续发展。二、公司治理案例分析——以恒大地产为例（一）公司简介恒大地产集团有限公司是中国恒大集团的下属控股公司，是集团的地产业务主体，恒大地产公司总资产千亿以上，年销售总额有几百亿，员工上万，全国一百多个城市都有房地产项目，目前已经是全球首位房产公司。恒大地产主要业务就是房产的生产与售卖，业务板块包括商业区地产生产，住宅区地产生产等，其中商业地产生产有写字楼、酒店、综合楼等，住宅生产有别墅、洋房、公寓等。恒大地产公司组织结构图，如图1所示：图1恒大地产公司组织结构资料来源：恒大地产年报（二）公司内部治理分析1.公司治理结构如表1所示，公司的执行董事成员一直是6名，独立非执行董事、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和授权代表的人数分别为3名、3名、3名、3名和2名。第一股东的公司员工构成了公司集团的独立非执行董事、董事会成员，公司总经理和副总经理担任公司的董事以及旗下子公司的总经理，财务局副局长、律师和其他公司独立董事、其他公司常务理事等人员构成了公司的独立董事；三名监事会成员分别为公司的第一大股东、办公室主任和工会主席。不管是董事会成员，还是审核委员会，与集团都存在或多或少的联系，这些人员缺乏独立性，在参与公司重大事项的决策中，很容易出现违规行为。表1恒大地产董事局及委员会规模20152016201720182019执行董事66666独立非执行董事33333审核委员会33333薪酬委员会33333提名委员会33333授权代表22222资料来源：恒大地产年报2.公司的经营状况企业在生产经营过程中的盈利通常指企业为获得一定利润而消费或花费的一定数量的金钱。在生产经营过程中反映了企业的盈利能力。表2恒大2015年-2019年营业能力财务指标指标2015年2016年2017年2018年2019年毛利（亿元）374.13594.221122.621689.471329.37主营利润率（%）23.9117.5324.4627.3814.91营业收入1331.302114.443110.224661.964775.61资料来源：恒大地产年报从上表可以看出，恒大地产的毛利在2015-2019年呈现明显的增长，但在2019年有一定程度的下滑，毛利减少了360.1亿元；而主营利润率在过去5年波动很大。2015年至2016年主营利润率呈下降趋势，2018年上升至27.38%，随后在2019年下降至14.91%。恒大的营业收入总体是呈现明显的上涨趋势，但在2018-2019年的上升幅度较小。总的来说，通过分析恒大地产近五年的财务数据，并参考房地产行业的相关数据，虽然外部环境的变化和同行业激烈的竞争或多或少影响了恒大地产的销售情况，但营业收入和净利润均处于行业领先地位，其盈利能力也处于行业前列，具有良好的发展前景。随着经济形势的升温，恒大地产在2018年取得了可喜的成绩。虽然他们中的大多数人受益于公司的投资收入，但他们也让投资者相对满意。并且就目前趋势来看恒大地产的盈利能力将给投资者带来更多的收益。（三）公司股权结构对恒大地产2015-2019年的股权结构进行调查发现，恒大地产的第一大股东的持股比例总体有所增加，第二大股东和第三大股东之间持股比例相差甚小。这种结构看似分散，其实很集中。由于这种结构公司第一大股东以远高于其他股东的持股比例的条件下控制了公司。2015-2019年恒大地产的股权结构如表1.4所示：表3恒大地产股权结构变动表20152016201720182019第一大股东（%）67.0068.4371.1671.4370.85第二大股东（%）5.665.786.016.546.48第三大股东（%）5.135.075.246.035.98三、恒大地产公司治理中存在的问题（一）高层管理者权力高度集中在一般企业中，董事会成员一般由股东大会选举产生，而恒大地产招股说明书规定，上市后的董事会由许家印、陈凯韵组成，所有这些都是由几个主要投资者直接任命的，这一规定的直接结果是赋予许家印绝对的董事选任权，导致许家印在董事会中“一边倒”，相当于让许家印摆脱了董事会的约束和制约。公司内部监督机制被弱化，甚至成为一种“形式”。许家印和他的团队在公司的商业决策中基本上没有任何约束。权力监督缺位后，手中的特权自然会成为谋取私利的工具，风险与权力成正比。被削弱了话语权的中小股东，不能影响控股股东的决策，只能成为利益受损的一方。（二）缺乏良好的激励约束机制对于恒大地产来说，其一是管理者的薪酬结构过于单一，基本上没有大的变化。长期以来，从主管、经理到总监，KPI的考核经常会发生变化，导致其难以在做好本职工作的同时，进行企业员工的业务管理。久而久之，管理层的职业倦怠加深，继而影响企业的长远发展。其二是随着时代的发展，工资制度开始改革，恒大地产的薪酬也开始变得多样化起来，包括普通的月薪、月薪加奖金、年薪制、风险抵押合同制、分红加奖金、期权股等形式，但单月薪所占比例较大。在激烈的市场竞争中，要摆脱恒大地产公司自身存在的制度缺陷和内在缺陷的困境，脱颖而出，需要付出巨大的努力，甚至是巨大的压力。一旦失败，他们将面临解雇的压力和风险与收益的不对称，严重制约了恒大地产公司管理者的积极性。（三）利益相关者利益分配不均我国法律规定，在有限责任公司和股份有限公司内职员是可以成为公司的董事代表，并出席董事会的，但这并不是强制性要求。这就表示，如果职员想要直接干预到董事会的决议，那要取决于公司章程是否规定了董事会中的员工代表人数，这意味着员工权益容易受到侵害。对于公司债权人来说，虽然他们在破产时有优先受偿权，但由于代理问题，他们可能会因为股东的投资不足或过度投资而使自身利益得到侵害。如果双层股权结构在申请过程中得不到有效监管，很可能加大信息不对称程度，使债权人的信心受到打击，不利于公司债券在市场上的表现和有效的债务融资。四、完善恒大地产公司治理结构的措施（一）建立中小股东利益保护机制在公司章程中，对控股股东行为的各种限制和监督机制并不能完全保证中小股东的利益不受侵害，而诉讼是股东进行事后救济、维护自身利益的有效手段。在美国，小股东集团的诉讼机制发展得相当完善，股东诉讼现象也比比皆是。另一方面，我国虽然已经建立了股东代表诉讼制度的相关立法，但其在实践中的适用却不容乐观。当中小股东的利益受到控股股东的侵害时，他们愿意反抗，但面对繁琐的诉讼程序、时间、人力资源、财力和诉讼结果却前景不明。他们常常选择放弃诉讼来保护自己的权利。因此，为了提高保护自身利益的可行性，减少控股股东与控股股东之间的利益冲突，恒大地产可以借鉴美国程序简单、成本低廉的小股东群体诉讼制度，并在公司程序中增加股东代表诉讼制度的相关内容。当创办人、管理层等控股股东的决策或行为侵犯中小股东利益时，拥有大量优势但表决权很少的中小股东可以联手提起诉讼。一方面可以提高集团诉讼的效率，避免个人股东单独提起诉讼的高昂成本，从而更好地保护中小股东的利益。（二）健全企业管理者激励约束机制首先，优化企业内部用人观念。加强以人为本管理理念，具体体现在关心人、关心人才、注重人才培养、尊重管理人员、充分信任管理者，企业只有更加的关心企业的员工，树立正确的用人管理观念，才能够留的主人才，在企业的文化中加强以人为本的理念，减少机械化的形势，让企业管理者感受到企业的人情味和信任感，并将其作为一个独立的利益群体，与一般工作人员分开，适当扩大收入差距。其次，必须改变恒大地产公司管理者收入的形式和内容，要根据企业的实际生产经营情况，认真分析研究，制定有效的企业绩效奖惩标准或办法，并严格执行。同时，有效监督恒大地产公司内部的绩效奖惩标准或措施的执行，防止企业内部人员不遵守规定。为了进一步加强企业的工资制度，企业管理者的工资间接影响到普通职工的切身利益。在确定每个企业管理者的工资时，应当根据员工的具体情况，划分工资等级标准，加强和完善企业福利政策，必须把员工就业时间的长短、创造的绩效价值和企业福利政策有机地结合起来，使那些长期为企业服务、为企业创造高绩效的员工享受到更多的福利政策。（三）优化利益相关者利益维护形式首先，及时透明的信息披露，不仅有利于塑造良好的企业形象，也有利于提高利益相关者对公司的信任和商誉，特别是在股权结构等中小股东权益更容易受到侵害的情况下，更应该多方面建立利益相关者的信心，从而充分发挥信息披露制度的作用。无论是股东变更、管理层变更或者严重损害公司形象的事项，还是依法应当披露的事项，都应当严格做到信息披露的要求，保持利益相关者对企业经营现状的知情状态。其次，建立良好的利益相关者意见沟通机制或平台，并给予一定的尊重和意见参考。鉴于恒大地产公司内部的沟通双方主体的差异，以及沟通环境的复杂性，为确保其组织沟通的有效性，需要规范化组织内部沟通的内容。在沟通上，信息收集要目的明确，有针对性地收集有用信息，过滤无用信息。利益相关者，首先要做到心中有数，清楚明白地掌握自身与股东之间所要进行的沟通的内容和方向，从而准确迅速地找到自己需要的信息，为下一步的信息处理提前做好准备。结论现代公司治理制度的建立，既对影响着公司的长远发展，还能够协调公司内各个群体的利益。适当合理的引进职业经理人，逐渐地建立好职业经理人制度体系，优化公司股权结构，使企业的经营权和所有权得以分离。另一方面，还要防止权力的滥用并且要预防道德危机产生的问题，建立好股东会、董事会、监事会和职业经理人之间相互监督相互制约的机制，明确各部分的职责和义务，使企业的监督制约机制良好的运作，让企业的股东利