资本运营案例分析论文

附录第一章——概论之案例分析我国资本运营模式创新可以通过以下三个案例简单加以说明。请结合案例资料阐述资本运营的内容。1、TCL集团—整体上市模式2004年1月，TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施。即TCL集团吸收合并其旗下上市公司TCL通讯，实现整体上市。原TCL通讯注销法人资格并退市，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。整体上市为TCL集团筹资25.13亿元，这将给公司带来产业扩张的新契机，也为其带来一个新的资本运作平台。这是企业集团资本运营的一个里程碑。集团整体上市将给集团以更大的运作平台。企业要面对全球化竞争，要做大做强，这都需要资金，金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以让集团更加有效地通过集资发展。而在行业整合、产业重组方面，让大集团完全靠现金收购来进行产业重组显然不大现实，整体上市可以让大集团通过股权收购实现更有效的扩张，这对蓝筹大集团来讲极具意义。2、德隆集团—行业整合模式一个产业规模很大、很分散，怎么整合？德隆的选择是，把资本经营作为产业整合的手段。通过资本经营，收购同行业中最优秀的企业，然后通过这个最优秀的企业去整合和提升整个行业。德隆把资本经营与产业整合相结合、二级市场与一级市场相结合。德隆现在控股5家上市公司，他们的做法是，把证券市场作为企业整合的一个手段。德隆一般不孤立投资一个项目，其投资某个项目，是为了整合整个行业。例如为了整合新疆水泥行业，首先控股屯河70％以上，然后把屯河的水泥生产能力卖给天山，用所卖得的钱买天山集团对上市公司的控股股权，从而控股天山，通过天山整合整个新疆的水泥业。而屯河做红色产业，在国外与亨氏合作，进入欧洲的蕃茄酱市场，变成亚洲最大番茄酱生产和出口企业；在国内控股汇源果汁公司，迅速打开国内饮料市场。3、海尔集团--产融资本结合模式当产业资本发展到一定阶段时,由于对资本需求的不断扩大,就会开始不断向金融资本滲透；而金融资本发展到一定阶段时,也必须要寻找产业资本支持,以此作为金融产业发展的物质基础。于是,产业资本与金融资本的融合就成为市场经济发展的必然趋势。2002年9月，海尔集团财务有限责任公司正式成立，这标志着海尔集团全面吹响了进军金融业的号角。同年12月，海尔集团与全球最大的保险公司之一美国纽约人寿保险公司携手，成立海尔纽约人寿保险有限公司。而在过去的一年时间里，海尔已先后控股青岛商业银行、鞍山信托、长江证券。如此，海尔在金融领域已经涵盖了银行、保险、证券、信托、财务公司等业务。海尔投资金融业是真正地开始搭建一个跨国公司的框架，由于金融业本身良好的资金流动性，产融结合将为海尔的资金链加入润滑油，加速其资金融通，为海尔冲击世界500强提供强劲的资金动力。第四章——并购之案例分析一、并购动因分析2006年7月25日两家公司的老板都高调宣布此次并购的目标。陈晓说：“我们两家的共同目的是要打造一个具有国际竞争力的家电引导旗舰。”数据显示，国美、永乐合并之后，将达到800多家门店、800多亿元的年销售额。国美将与拥有350余家门店、年销售额300多亿元的苏宁，以及拥有200家门店、150亿元年销售额的五星（百思买）拉开很大档次。“这是把两个企业的优势和和两个企业的资源进行一个合并，这样的企业更具有竞争力，更具有可持续发展的能力，”黄光裕说。数据显示，2005年上半年，国美毛利率为8.63%，其中向供应厂商收取价格以外的费用所产生的利润，占利润总额的71%；苏宁的毛利率为8.74%，价外费所产生的利润占利润总额172%；永乐的毛利率为6.96%，价外费的利润占112%。相比之下，全球最大的家用电器和电子产品的零售和分销及服务集团百思买BESTBUY的毛利率为24.53%，价外费的利润只占利润总额的59%，大大低于中国本土的家电连锁企业。二、某公司并购支付方式的案例分析请根据下面的资料，从甲乙双方分析此次并购行为中并购支付方案优劣。被并方甲公司是一原材料生产厂家，经评估确认现有总资产1500万元，负债2500万元，已严重资不抵债。但该公司有一条价值700万元的A原材料生产线生产前景较好，只是甲公司已无力继续经营。主并方乙公司是一使用甲公司A原材料的产品生产公司，发展前景较好，有一定的财务实力可以购买甲公司或甲公司的A生产线。甲、乙双方经初步协商，达成初步并购意向，并提出以下并购方案：方案一，因为只有A原材料生产线前景较好，在经济上对乙公司最有利，并且甲公司已经严重资不抵债，所以乙公司直接以现金购买甲公司的A原材料生产线，之后甲公司破产；方案二，进行产权交易，乙公司以承担债务式购买甲公司。方案三，甲公司首先以A原材料生产线对外进行投资，外带700万元债务重新注册一家全资子公司（以下简称丙公司），即丙公司总资产700万元，债务700万元，净资产为0；然后乙公司购买丙公司，最后甲公司破产；按现行营业税及增值税暂行条例规定：产权交易行为不交税，转让不动产须交纳5％的营业税，转让固定资产如果同时符合以下条件不交纳增值税：（1）转让前甲公司将其作为固定资产管理；（2）转让前甲公司确已用过；（3）转让固定资产不发生增值。如果不符合其中一条就要按4％交纳增值税。第五章——跨国并购之案例分析一、分析吉利收购沃尔沃的并购形式、并购类型和并购动因新华网2010年08月03日的一篇访谈“我为什么能买下沃尔沃？8月2日，吉利控股集团董事长李书福（前左）和福特首席财务官刘易斯·新华网杭州8月3日电（记者不过，无论是对吉利还是中国，这种拥有仅仅是法律上的一个开始。李书福为什么一定要豪赌沃尔沃？沃尔沃到底看中了吉利什么？中国靠花钱能复制出属于自己的沃尔沃吗？带着这些问题，记者采访了李书福。沃尔沃选择的是吉利，还是背后的中国市场？记者：沃尔沃有80年历史，年销售额是吉利的近10倍。这两年来，吉利收购沃尔沃的一举一动，都免不了招致嘲笑、质疑和诘难。即便是大功告成，你是否仍然无法消除这种怀疑：沃尔沃选择的其实不是吉利，而是吉利背后的中国市场？李书福：沃尔沃到底看中了吉利什么，我举一个例子。福特有庞大的律师团，协议有几万处修改，整个并购的过程非常艰苦。在谈判的关键时刻，福特一位高管支持我们。他十多年前担任波音公司总裁时，跟吉利打过交道。吉利汽车最早的注册商标其实是“波音汽车”，结果遭到了波音公司的抗议。尽管商标是合法的，但出于对波音公司的尊重，吉利还是无条件放弃了。这个小小的商业摩擦给他留下了很深的印象，他觉得吉利虽然不起眼，却懂得尊重国际通行的商业文明。吉利要买沃尔沃，的确是太难了，2007年我们就向福特提出了申请，人家根本没有理睬。但是中国有个政策很好，海外并购都要在发改委备案，不允许自相残杀。沃尔沃认识到要走出困境，眼下最大的机遇就是借助中国市场。所以回过头来看，当吉利在发改委备案时，沃尔沃如果要选择中国，就只能选择吉利。福特出售沃尔沃，不是一卖了之。如果最终企业垮了，福特也要承担社会责任。为什么那么多国家的竞购者一个个出局，因为别人来竞购，目的是消灭沃尔沃，财务投资公司的目的是将其转手变现。沃尔沃看中吉利什么，一是吉利背后的中国市场，二是吉利的商业文明，三是吉利的民营企业性质。可是完全靠民营企业他们也有担忧，所以吉利也同一些国有企业进行合作。“消化沃尔沃这件事，靠我一个人做不了”记者：沃尔沃的技术、品牌和商业渠道，现在是姓“李”了，但这不过是法律和商业上的归属。沃尔沃的核心竞争力，沃尔沃的思想、眼光和智慧，也姓“李”了吗？花钱买来的“儿子”，能变成“亲儿子”吗？李书福：如果不是因为核心技术，谈判双方这么寸土必争干什么？也不用谈得这么艰苦了。把沃尔沃的东西变成中国人自己的东西，也许是痴心妄想。但是如果不把技术、品牌这些核心的东西先买下来，我们连妄想的机会也没有。我们的汽车产业跟世界上的差距，是赤脚的在追穿鞋的，20年之内肯定追不上。没有别的办法，我们不是有钱了吗？那就先收购再说，这是第一步。第二步是，怎么转化为中国人自己的核心竞争力。我的想法，一定要让沃尔沃在中国落地生产，否则就变成了纯粹的财务投资。只有落地，才能提升技术研发人员水平，培育汽车零部件企业。但沃尔沃的技术，的确太尖端了，它的实验室在研究的是撞不死人的汽车，零排放的汽车。消化吸收这些东西，靠我一个人做不了，靠吉利一家企业做不了，要依靠国家的力量。比如沃尔沃在中国生产基地的布局，这应该是由国家层面来考虑。在吉利和沃尔沃的关系上，吉利不是要表面的沾光，而是要真正学到人家的精髓。福特收购沃尔沃，是把他当“儿子”，所以没搞好，吉利是把沃尔沃当“兄弟”。吉利将来会考虑少量运用沃尔沃技术，因为吉利是大众化车型，用不着太多世界顶级技术，还是要保持沃尔沃在技术上领先。“我从来就没给自己留过退路”记者：从当初一文不名到现在坐拥港股300亿元市值，即使不做并购沃尔沃这件事，你也非常成功了。但是现在吉利集团一年的销售利润，连养活沃尔沃的员工都不够，随时可能把吉利拖垮，把你一生心血都赔进去，你不觉得这是一场没有退路的豪赌吗？到现在为止，中国企业的海外并购也没有太多成功的范例。你有没有想过，万一失败了怎么办？李书福：如果是为了钱，我就不会来造汽车。2002年我就动了沃尔沃的心思，想把它买下来。那个时候吉利才刚刚拿到小轿车“准生证”，一分钱销售收入都还没有。已经投入20个亿，我早就把全部身家性命都搭上了。我还在开冰箱厂的时候，就将自己的车拆掉让工人仿造。当时想造的是中国自己的顶级汽车，打造一个像沃尔沃这样受人尊敬的企业，所以一开始才会注册波音汽车的商标。吉利买沃尔沃这件事，就是我多年的梦想。但另一方面，我们也是被现实逼到这一步的。中国的汽车竞争太惨烈了，如果不能尽早进入产业分工的更高端，迟早是死路一条。所以吉利如果还想生存下去，只有海外并购这条路可以走。用资本换时间，或许还有一线生机。在我们前面走出去的企业中，联想迈出了惊险的一步，悍马的并购是流产了。但不管多少次失败都不能否定一个共识，那就是融合、并购带来的多元化恰恰是产生伟大企业的摇篮。文化差异本身是好事，善加引导能产生混血的聚变。人类如果只在族群内部通婚，生出的是痴呆儿。我想企业也是一样。二、分析跨国并购中的环境因素，思考提高跨国并购成功率的途径近年的一系列海外并购案中，70%的中国企业都以失败告终。在并购这个庞大而又烦琐的系统工程中，企业的任何一个失误都会造成并购失败。中海油收购优尼科2005年，中海油提出以185亿美元的价格收购美国优尼科，最终却由美国雪佛龙公司以171亿美元价格成功收购。失败原因有三。首先，缺少对美国法律和政治环境的研究。美国政府不惜修改能源法案阻挠收购，收购案因需接受调查而延后141天，造成中海油失去收购的可能性。其次，收购时机不对。当时正处于国际油价上升期，收购案因触动美国民众和政府的敏感神经，受到舆论抵制和政府严格审查。再次，不注重细节。如收购价格被提前曝光，造成优尼科股价大幅上涨50%，而以贯彻国家能源战略为己任的表述，也成为美国政客抵制收购的把柄。中铝并购力拓2009年2月，受金融危机影响陷入困境的力拓与中铝达成195亿美元注资协议，中铝将持有力拓18%的股份。4个月后，并购案以力拓单方面违约而终结。对于中铝的失败，笔者认为有以下原因：首先，对力拓的出售动机研究不足，有被利用之嫌。力拓因陷入困境，开始欢迎中铝注资，但因中铝收购使其股价暴涨，以及大宗商品价格上涨等因素使其摆脱困境时，就不顾商业道德风险而单方面撕毁条约，可见力拓出售股份并非本意。其次，公关宣传力度不够。中铝收购陷入困境的力拓股份，受到了澳大利亚民众和一些政客的强烈反对，中铝正面宣传和公关力度不够。澳政府最终迫于舆论压力，将审查期延长两个月，这为力拓赢得了市场回暖的时间。再就是缺少风险意识。协议中违约金的比例只有1%，甚至难以支付中铝对银行的违约款。违约成本低是力拓敢于单方面果断撕毁协议的一个重要原因。海尔收购美泰克2005年，海尔竞购美泰克。海尔在先期具有竞价优势的情况下被惠而浦击败，错失了跨入全球最大家电厂商群体的机会。失败原因同样有三点。首先，对潜在竞争对手分析不足。海尔是以更高的价格战胜了已经与美泰克公司签订协议的Ripplewood控股公司，本以为胜券在握，但被半路杀出的惠而浦公司以更高的价格胜出。从海尔快速宣布退出的表现看，这显然出乎其意料。其次，没有得到工会支持。海尔不能很好地解释后期整合运作，尤其是试图转移工厂的想法遭到了工会的反对。最后，公关协调能力不足。海尔的沉默令当地民众和政府对海尔的并购动机持有很大疑问。尤其是其驻美机构的发言人一问三不知，造成了舆论对海尔十分不利，当然也就难获政府支持。第六章——企业重组之案例分析一、请分析中航科工进行剥离汽车业务的动机及价值所在2009年06月29日10:30中国证券报中国首家军工集团业务整体在H股上市的公司中航科工(2357.HK)进行重大战略调整。公司董秘闫灵喜指出，中航科工已逐步剥离旗下业务板块，未来将利用中国航空装备制造业整合机遇，通过国际化资本运作扩大资本实力，将公司打造为中航工业全价值链的民用航空产品制造业务的旗舰公司和国际化融资并购平台。近几年，一度辉煌的汽车业务一直在拖累中航科工业绩。2008年，受到全球金融风暴及汽车行业整体不景气的影响，中航科工整体业绩并不十分理想。汽车业务与航空业务的表现已形成鲜明的反差全国汽车销量增速持续两年下滑，而2008年航空业务毛利率仍实现2.8%的增长。闫灵喜表示，2008年，虽然汽车板块的营业收入仍占公司总收入的71.95%，但已远低于2003年的82.84%。而航空板块营业收入则保持增长，在公司的整体业务中占据越来越重要的地位。在这样的背景下，中航工业决心提振中航科工整体业绩，对其汽车资产进行了一系列剥离工作。09年4月16日，中航科工与中航汽车订立股权转让协议，以1.104亿元的价格出售所持哈汽集团100%权益及昌河铃木10%权益，对价将由中航汽车以现金方式支付。6月2日，*ST昌河(600372)的重组方案已获中国证监会核准。昌河将置出盈利能力较弱的汽车资产和业务，同时置入中航工业持有的盈利能力较强的航空照明系统等业务，即向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各100%的股权。“昌河股份作为中航科工旗下重要的A股公司，其重组后盈利能力的大幅提升也将使中航科工的业绩得以显著改观。;闫灵喜说。有分析师认为，彻底剥离汽车资产将是中航科工09年的主要任务，顺利的话有望在下半年完成。作为在香港上市的H股公司，中航科工在中航工业集团旗下21家上市公司中的地位颇为特殊。而新一届董事会的名单显示:中航工业集团总经理林左鸣继续亲自出任中航科工董事长一职。“中航工业的几乎所有核心层领导都进入了中航科工的董事会和监事会。;闫灵喜说。一位不愿透露姓名的资深行业分析师指出，航空工业目前已成为国家高度重视的战略产业，中国要成为世界强国必须在军用及民用航空制造领域加大投资，同时要进行体制创新，除国家投资外还应对外实施资本开放，寻求战略投资伙伴。09年初，中航工业集团已明确提出21家上市公司的定位和整合方案。其中，中航科工将成为集团A股外的资产整合平台。事实上，完成汽车板块的剥离后，中航科工期待彻底转变为航空制造企业，成为中航工业全价值链民用航空产品制造业务的旗舰公司。未来还将与实力强大的控股股东协商注入或购买航空业务资产，以提高公司盈利能力。公司的主要产品直升机将着重发展具有较强盈利能力的民用直升机；在通用飞机领域，将争取在低空飞行器市场上打开突破口；教练机方面，公司将全力推进高级教练机的联合研制工作；机载设备与系统业务上，公司下属A股公司昌河汽车已转型从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，力争成为具有国际竞争力的航空机载照明与控制系统产品供应商。二、请分析同方科技进行分拆上市的动因、效应和程序2010年3月22号起，一直到4月21号，同方股份股价连续上涨，成为分拆上市概念的最大受益者。作为一家以品牌电脑整机生产起家的高科技企业，为何要走分拆上市之路？旗下又有哪些企业可以分拆？分拆后对母公司盈利究竟是利好还是利空？同方股份副董事长、总裁陆致成在2010年表示：“过去10年，同方已经形成一种‘拟风投’的经营模式，其核心就是通过“技术+资本”战略，把清华大学的技术孵化成了新的产品、新的企业和新的产业，形成了科技投资控股集团；未来要通过增资、并购、分拆等资本运作手段让产业结构得到优化，将核心业务做大做强。现在，创业板的推出会给同方这样一个独特发展模式的企业带来一个优质的平台，我们要用好这个平台。”“同方”这个名字起源于清华园里最早的建筑“同方部”，那里曾经是祭孔的地方，取自《礼记》“儒有合志同方”。1997年成立的同方股份选取这个名字，一方面想表达“同仁创业”的含义，更重要的想表明与代表中国最高科研教育水平的清华的关系。就在这一年，这个依托“技术尖兵”的校办企业走上了资本市场。十年之后，产值从当初的3.75亿元增长到今天的121.17亿元。陆致成说：“我敢打保票，再过三年，同方维持30%的增长没问题。但是三年后还能保持30%的增长吗？同方从今天涨到300亿(产值)没问题，那从300亿到1000亿的路又该怎么走？我认为，出路在于创业板，在于我们的‘拟风投模式’。”“拟风投”是陆致成对同方做“科技成果产业化”的一个比喻。拿钱先培育科技成果，产业化成熟后与社会资源合作，推向资本市场，或把它分拆出去、或利用证券市场并购进行垂直整合，由此实现公司价值最大化。作为高科技企业，同方内部众多的技术成果和创意项目是有风险的，一味地在同方内部“大锅饭”式发展势必扼杀进一步的创新，同方的“拟风投”机制和分拆的动力，来自于内在发展的需要。一般而言，风投的资本获利属性必然会在盈利后全部撤出，而同方的分拆则不会完全撤出，留有剩余的股权控制力，加上作为“龙头企业”对行业的掌控能力，分拆的公司继续成为同方的支柱业务，这就是“拟”的含义。证券市场持续创新的动力来自于上市公司的发展，同方能够有这样的创新思路，是有其特有根源的，也是经过十年发展历程摸索检验出来的。同方十年的发展之路有两个明显的阶段。第一阶段是从刚成立校办企业并上市的1997年，到产业布局初具规模的2001年，这期间同方明确了“技术＋资本”原则，从清华大学拿到了一个亿的资产，在上市后的五年里得到了平均每年产值增长5倍的快速发展。这五年里，同方的净利润每年都能上一个大台阶，“同方电脑”的品牌几乎家喻户晓。PC收入占整个同方销售收入的50%以上，但如果仍按这个思路发展下去，同方将成为一个制造企业，与高科技靠不上边了。这种尴尬促使同方转型。陆致成说：“过去一直是校办产业的思维方式，到了2001年发现行不通了，我们忽略了核心技术的培养。我们调整了目标和思路，意识到最重要的两点：一个必须要拥有自己的核心技术，另一个必须有一个明确的产业布局。”2001年，同方在能源、环保等行业中陆续加大投入，特别是对依托清华大学、具有核心技术和竞争能力的产业投入增加。但是这个转型也让同方付出了代价。然而也正是在这一年，同方的净利润增长从2.91亿元的高点下降到1.05亿元。“虽然从财务指标来看好像越来越差，但实际上从同方的核心竞争能力来讲，（转型）提供了一个非常坚实的基础，使同方在今天有了一个更加持续发展的能力。从这个意义上来说我们前五年的调整非常值得。”陆致成说。明确转型后的第二个“五年计划”里，同方逐步形成了明确的产业布局：围绕能源环境和IT两大主业，建立数字电视、计算机、软件应用、能源环保四个本部，共涉及计算机、系统集成软件、安防、互联网服务、数字芯片、人环、能源环境、消费电子八大产业集群，旗下共拥有14个子公司。产值由2002年的54.4亿元，发展到2006年的121.17亿元。资料显示，同方集团形成的两大方向、四大事业部、八大产业、14个子公司产业结构布局中，原有的计算机业务在销售总额中所占比重从过去的45%降低到35%，而新兴的高附加值产业从25%增长到35%，形成了四大支柱企业、两大提升潜力企业、若干爆发性增长企业的梯级结构。在同方的业务单元中，对公司贡献较大的有四家“明星企业”——同方威视、同方知网、微电子公司、同方工业公司，这是近两年支持清华同方快速成长的主要动力，它们组成了同方子公司的第一阵营。平安证券的数据显示，这四家公司2006年的净利润分别为1.6亿元、1.4亿元、5000万元、6000万元。实际上，这四家明星企业不仅是同方母公司最主要的盈利支柱，也是分拆上市呼声最高的几家企业。由同方人工环境公司、同方环境工程公司构成的第二梯队是同方集团内“最有提升空间的企业”。由于节能减排政策的推行，公司规模、获利水平将在有较大的提升空间。而生产蓝绿光ＬＥＤ的廊坊光电公司是第三梯队的代表，虽然现在业务处于“幼童期”，但未来增长弹性之大有望在两年后成为推动公司增长的引擎。不论是收入已经产生规模的明星企业，还是仍有上升潜力的能源环保企业，抑或未来将爆发性增长的第三梯队，这些企业中的每一个都可以是单独上市融资、获得高额市盈率的高科技成长性企业。三、请分析湖北能源借壳三环股份的操作步骤与一般整体资产置换的区别在哪里？2009年7月31日，上市公司三环股份拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计三环股份置出资产的净资产预估值为96，000万元，置入资产的预估值合计为1，123，000万元，最终交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。湖北能源集团股份有限公司是2005年由原湖北省清江水电投资公司和湖北省电力开发公司合并组建而成的湖北省属控股最大的电力能源企业，

2008年改制为股份公司.该公司注册资本48亿元，三家股东分别是湖北省国资委，中国长江电力股份有限公司和中国国电集团公司分别持股50.96%，41.69%和7.35%.经营范围为能源投资，开发与管理，房地产项目的投资和管理，国家政策允许范围内的其他经营业务。至2008年底，该集团总资产290.57亿元，净资产73.53亿元.据介绍，该集团目前已经基本形成了电力，

房地产，投资等三大业务板块。电力项目涉及水电，火电，风电，核电，控制装机容量550万千瓦，在湖北省内初步形成了鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，公司同时还投资参股了长源电力，长江证券，湖北省煤炭投资公司等多家企业。本次交易前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人；湖北省国资委、长江电力和国电集团在本次交易完成后将获得公司股份，为公司的潜在股东。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。二、熊猫烟花和李渡烟花进行股权置换的目的是什么？资产置换和股权置换两者有什么区别和联系？2009年7月6日，广州攀达与邓仁春签订了《资产（股权）置换协议》。广州攀达将其持有的970万股熊猫烟花的股份（占熊猫烟花股本总额的7.7%），与邓仁春持有的江西省李渡烟花集团有限公司（下称“李渡烟花”）36.89%的股权进行等值置换，置换资产作价8533万元。但由于江西省李渡烟花集团有限公司股东之间就股权置换事宜无法达成一致，导致置换协议无法履行。2009年8月4日，经友好协商，广州攀达与邓仁春签订了《终止协议》，同意终止于7月6日熊猫烟花和李渡烟花是国内烟花行业两大生产巨头，2008年北京奥运会期间，李渡烟花与熊猫烟花一起，在比赛场馆绽放异彩。李渡烟花是国内最大规模的烟花生产企业之一，李渡烟花为“兄弟企业”，邓仁春及其兄长分别拥有该公司36.89%和63.11%的股权。按照《公司法》，对李渡烟花的上述股权，邓仁春兄长享有优先购买权，另外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。上述公告发布的当天，李渡烟花就对上述股权置换表示不满。李渡烟花当日向上海证券报发函声明称，依照其公司章程，股东转让股权需经公司董事会批准，但公司此前对本次股权转让事宜并不所知，同时强调称，李渡烟花与熊猫烟花属同业竞争关系，根本无意转让该部分股权，本次股权转让已对公司多项竞标工作产生严重负面影响。熊猫烟花负责人曾表示，作为烟花行业的龙头企业，公司一直有意通过产业整合的方式来做大做强自身主业，当投资契机出现时，公司自然不会放过任何参股机会。此次收购失败，使熊猫烟花暂时失去了一个发展的好时机。三、方正科技主要通过哪种方式进行买壳上市？该方式有什么弊端？方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念”股延中实业（600601）。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构非常特殊，全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。四、海尔集团是怎样借壳海尔中建实现海外上市的？同时，结合第三、四个案例分析买壳上市和借壳上市两者的区别和联系。海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市，这场注资，是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK），海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权。第一阶段：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商——中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销；后者设在香港，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份，其余股份由中建电讯控制。操作步骤包括：2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。（海尔集团掌控的海尔中建29.94第二阶段：为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年12004年为收购洗衣机业务，海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券，用以支付10.348亿港元的收购对价，余额部分以5000万港币现金补齐。其中，2.6亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。具体安排为：海尔中建以每股0.2元的价格向海尔投资发行4.685亿港元新股，实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。上述收购涉及总金额约为15.03亿港元，其中，洗衣机业务约为10.35亿港元，移动手机业务约为4.69亿港元。至此，海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标BVI-1公司和目标BVI-2公司全部股本。海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给海尔BVI控股。最终，海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。这家BVI公司实际上由海尔集团高管层持股。海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是：60％的顺德海尔的股权，93.44％的青岛洗衣机的股权和100％的合肥海尔的股权。注入的移动手机业务是35.5％的飞马青岛的股权。第二阶段收购完成后，海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成57.26%，成为其第一大股东。如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。海尔中建公司名称将更改为“海尔电器集团有限公司”，海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任主席。而海尔中建