香港上市公司资产购买、出售的规定

..可编辑可编辑交易种类交易种类资产比率代价比率盈利比率②收益比率股本比率股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%须予披露的5%或以上，5%或以上，5%或以上，5%或以上，5%或以上，交易但低于25%但低于25%但低于25%但低于25%但低于25%主要交易25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，－出售事项但低于75%但低于75%但低于75%但低于75%但低于75%主要交易25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，25%或以上，－收购事项但低于但低于但低于但低于但低于100%100%100%100%100%非常重大的75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上出售事项香港上市公司资产购买、出售的规定根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下：一、交易分类及相关百分比①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。非常重大的收购事项

100%或以上

100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上（一）交易类型的划分1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于 5%者；2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）；4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为 75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情況；5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；（二）比率计算1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09至14.12条、第14.16、14.18及14.19条）；2（详见《上市规则》第14.13及14.17条）；3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17条）；4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价 （详见《上市规则》第14.15条）；5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。 除按《上市规则》第易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。考虑合并计算的因素包括：联系的人士所进行者；涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益；涉及收购或出售一项资产的組成部分；发行人主要业务的一部分。二、资产收购、出售履行的程序按照《上市规则》通知

向股东交易种类 第2.07C条本交易所的规定

发通函

股东批准 会计师报告刊登公告

股份交易需要股份交易需要需要不需要须予披露的需要需要不需要交易主要交易需要需要需要非常重大的出售事项需要需要需要非常重大的收购事项需要需要需要反收购行动需要需要需要不需要

不需要不需要 不需要② ③需要 需要② ⑤需要 不需要② ④需要 需要②⑥ ④需要 需要注：①如交易是以股份作为代价来支付， 而有关代价股份是按一般性授权发行， 則毋须经股东批准。不过，如有关代价股份不是按一般性授权发行， 上市发行人在发行有关代价股份前，须根据《上市规则》第会上取得股东批准；

13.36(2)(b)条或《上市规则》第

条，在股东大②任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其紧密联系人须放弃表决权。③必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（及14.67(6)条）。

4.06..可编辑可编辑④必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（同见《上市规则》第 4.06及14.67(6)条）。⑤上市发行人可自行选择拟备会计师报告 （见《上市规则》第14.68(2)(a)(i

附注1）。⑥须得到本交易所批准。反收购行动需要得到交易所的批准。反收购行动：通常指：（1）构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算），人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；（2）属于以下情況的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的 24个月內（有关控制权变动并未被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：①在上市发行人控制权转手的時候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额，须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内））②在上市发行人收购有关资产的时候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18及14.19条所载的方法（在可予适用的范围内）作出調整）；不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任，《上市规则》反收购的条款仍将适用。三、案例案例名称：香港上市公司太平洋实业(PACIFICPLYWOOD 0767-HK)收购中国P2P平台“财加”96%的股权，交易价格为 2,400,000,000 港元，构成常重大收购事项。收购过程：1、2015年2月进行磋商；220155月203、停牌：2015年5月21日，发布停牌公告；4、2015年7月10日签订补充协议，同日，发布有关建议收购中国 P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易及恢复买卖公告；5、2015年8月3日发布延迟寄发通函与中国 P2P融资平台“财加”之常重大收购事项及关联交易公告；6、2015年8月18日，发布进一步延迟寄发通函与中国 P2P融资平台“加”之非常重大收购事项及关联交易公告；7、2015年9月21日，发布进一步延迟寄发通函与中国 P2P融资平台“财加”之非常重大收