企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险培训内容纲要文件

企业上市流程与

私募股权投资机构的投资风险1

天健会计师事务所

天行健君子以自强不息地势坤君子以厚德载物天健会计师事务所，成立于1983年12月，系由浙江天健会计师事务所分别于2021年、2021年与浙江东方会计师事务所和开元信德会计师事务所合并组建而成。天健在中国注册会计师协会公布的“2021年会计师事务所综合评价前百家信息〞排名中，位居外乡所第四位。截至2021年底，天健承办的深圳中小企业板上市公司40余家，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中，位居全国第一位。2

声明

本资料涉及的准那么规定以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准。本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不说明演讲者所在机构对这些单位的评价或倾向。本资料涉及的具体事例仅作为例如之目的，对这些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使用者自行承担，与演讲者及其所在的机构无关。3目录一：多层次资本市场介绍中小企业IPO上市情况证券市场简介二：企业上市工作流程IPO工作流程IPO参与者证券效劳机构的职责三：上市的根本条件和财务要求上市条件的五个纬度企业发行上市的财务要求四：VC\PE的投资风险VC\PE的投资风险和对目标企业的价值对赌协议对企业IPO隐含的风险及躲避4

一、多层次资本市场介绍

中小企业IPO上市情况证券市场简介5中小企业IPO上市情况2021年9月底，创业板自去年9月开板以来，已有123家企业顺利挂牌；中小板IPO的审核速度也到达历史之最，累计有199家企业成功上市。短短一年的时间，322家中小企业蜂拥上市。10月份，中国又有49家企业登陆全球资本市场，融资总额达105.38亿美元。6证券市场简介证券市场分为场内交易市场和场外交易市场场内交易市场：主板、中小板、创业板。场外交易市场：新三板、天津滨海新区的OTC市场、重庆市证券场外交易〔OTC〕中心等。7多层次资本市场体系框架图8

二、企业上市工作流程

IPO工作根本流程

IPO参与者的工作和职责9发行上市根本流程12345前期准备设立股份公司辅导申报与核准发行上市101、前期准备公司的主要工作：定班子〔确定内部协调机构、聘请中介机构〕中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作〔股权结构调整、业务及组织架构整合、账务标准〕11实际控制人〔自然人〕A公司B公司C公司D公司业务及组织架构的整合A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品12A公司B公司C公司D公司重组方案：以A公司做为上市主体A公司向实际控制人收购B、C、D三公司的全部股权实际控制人〔自然人〕组织架构重组方案13关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，不同影响情况审核要求不同。指标重组比例要求资产、收入、利润

100%重组后运行一个会计年度资产、收入、利润小于100%但大于50%被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产、收入、利润达到20%申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表注1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。注2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生屡次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。14

关于尽职调查

尽职调查目标尽职调查的内容尽职调查程序15

尽职调查之目标判断企业是否根本符合上市条件确定企业存在的主要问题及解决思路其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。16

1、企业根本情况〔1〕改制与设立情况〔2〕历史沿革〔3〕股东的出资情况〔4〕重大股权变动〔5〕主要股东情况〔6〕内部职工股情况〔7〕重大重组情况〔8〕员工情况〔9〕商业信用情况；

尽职调查内容17尽职调查内容〔续〕2、业务与技术调查〔1〕行业状况、法律及监管环境〔2〕行业竞争情况〔3〕采购情况〔4〕生产情况〔5〕销售情况〔6〕核心技术人员、技术与研发情况〔7〕同业竞争情况〔8〕关联方与关联交易情况等；18尽职调查内容〔续〕3、高管人员调查〔1〕经历与操守〔2〕胜任能力〔3〕勤勉尽责〔4〕薪酬及兼职〔5〕报告期内高管人员变动〔6〕高管人员持股及其他对外投资情况等；19尽职调查内容〔续〕4、组织结构与内部控制调查〔1〕公司章程及其标准运行情况〔2〕组织结构和“三会〞运作情况〔3〕独立董事制度及其执行情况〔4〕内部控制环境〔5〕业务控制〔6〕信息系统控制〔7〕会计管理控制〔8〕内部控制的监督等；20尽职调查内容〔续〕5、财务与会计调查情况〔1〕会计政策及会计估计〔2〕会计核算体系〔3〕财务状况〔4〕盈利情况〔5〕现金流量情况〔6〕税务情况〔7〕财务情况调查的特殊考虑21尽职调查内容〔续〕6、业务开展目标调查〔1〕经营理念〔2〕经营模式〔3〕业务开展目标〔4〕募集资金投向未来开展目标的关系等盈利情况22尽职调查内容〔续〕7、募集资金运用调查〔1〕本次募集资金使用情况〔2〕募集资金投向产生的关联交易等；8、风险因素及其他重要事项调查〔1〕风险因素〔2〕重大合同〔3〕诉讼和担保〔4〕信息披露制度的建设和执行情况〔5〕其他中介机构执业情况等。23根本程序尽职调查工作一般分三个阶段：1、方案及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段242、设立股份公司公司的主要工作：拟定改制重组方案聘请证券效劳机构对改制重组方案进行可行性评估，对拟改制的资产进行审计、评估签署发起人协议起草公司章程设置公司内部组织机构设立股份公司、办理工商登记253、标准运行和辅导公司的主要工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底标准的事项明确募集资金投向证监局辅导验收264、申报与核准公司的主要工作：准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案向证监会申报，证监会初审准备反响材料预披露、发审会审核、核准

275、发行与上市公司的主要工作：刊登招股意向书等发行材料路演、询价、定价股票公开发行

募集资金到账上市

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IPO参与者简介证券发行人：股份公司证券投资人：机构投资者、个人投资者证券效劳机构：保荐人〔证券公司〕、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所证券监管机构：中国证券监督管理委员会及其派出机构29融资证券效劳机构发行人(股份公司)公众投资者保荐人会计师律师评估师IPO各参与者简介投资30证券效劳机构职责保荐人主要职责：协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；根据?保荐人尽职调查工作准那么?的要求对公司进行尽职调查；对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；帮助发行人完善组织结构和内部管理，标准企业行为，明确业务开展目标和募集资金投向等；31证券效劳机构职责会计师事务所和注册会计师主要职责：参有与企业上市改组筹划负责对企业的帐目进行检查与审验负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责核验企业的非经常性损益明细工程和金额；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；对中国证监会初审反响意见中相关的财务问题发表专项意见提供与发行上市有关的财务会计咨询效劳。32证券效劳机构职责律师事务所和律师主要职责：对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程；出具法律意见书\律师工作报告出具律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见；对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书出具拟任职董事\监事和高管资格的法律意见书对证监会的反响意见函出具补充法律意见书参与起草<招股说明书>,就其中是否存在法律风险做出公正的判断,并就其中相关问题出具专项法律意见协助发行人向交易所出具上市承诺函33证券效劳机构职责资产评估机构和评估师主要职责企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告34三、企业上市根本条件和财务要求企业上市条件的五个纬度

企业上市的财务要求35

企业上市条件的五个纬度

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主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份发行人自股份成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内(主板)\2年内(创业板)主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。37案例：董事、高级管理人员发生重大变化二重集团〔德阳〕重型装备股份公司董事会成员近三年内出现较大变化。2006年1月选举了等十名董事，2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，2007年11月增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保存了两名前届董事。保荐人认为公司董事会成员发生重大变化。不符合?首次公开发行股票并上市管理方法?第12条的规定。38独立性资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立39案例：过度依赖关联方交易，业务独立性受极大影响杭州正方软件股份是国内最主要的高校管理软件供给商之一。公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东虞樟星及其家族实际控制的杭州美浓物资贸易、浙江美浓丝网印刷、浙江亚欣纸业和浙江美浓涂料等存在大量关联交易。2007年、2021年、2021年和2021年1-6月向关联方的采购额分别占公司同期采购总额32.19%、16.39%、15.86%和2.63%，向关联方的销售额占同期主营业务收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。虽然公司近年来关联方交易金额开始逐年下降，但考虑其金额及业务性质的影响，其已经构成了对?方法?第十八条“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易〞。提示：关联交易占比问题没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在30%以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，那么可能会影响发行条件。40标准运行发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。41案例：报告期内存在税收违法违规行为雅致集成：深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南罚处[2007]0122号和0418号?税务行政处分决定书?，认定公司2004年度至2006年度期间存在以下税务违法事实：2004年度至2006年度期间，销售废料未申报纳税；2005年6月至2006年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004年度至2006年度期间，非应税工程用料未从进项税额中转出。根据?中华人民共和国税收征收管理法?第六十三条的规定，追补公司少缴增值税3,618,801.65元，并对公司处以少缴税款0.5倍的罚款1,809,400.83元；公司共支付滞纳金854,224.97元。42

财务与会计发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人会计根底工作标准，财务报表的编制符合企业会计准那么和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保存意见的审计报告。发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。发行人应完整披露关联方关系并按重要性原那么恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。43案例：会计核算不标准上海开能环保设备股份招股书显示，开能环保2007、2021、2021年的毛利率分别超过43%、43%、47%。同时，其销售额也在稳步上升。但是由于净水机这一行业是完全竞争市场，对外资亦是开放的，而且从2007年到2021年，开能环保的产品几乎都大幅度降价，比主要原材料价格下降幅度大，可毛利率却不降反升，因此超过40%的毛利率也令人疑心。上海天玑科技股份征税方式存在疑问：且核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税务机关采用的征税方法。公司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。一般情况下，到达如此规模不应该使用核定征收方法。44募集资金运用〔主板〕发行人董事会应当对募集资金投资工程的可行性进行认真分析，确信投资工程具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资工程实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。45募集资金运用〔创业板〕发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资工程应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。46

案例：财务比率过度粉饰，融资必要性欠缺

杭州先临三维科技股份公司资产负债率三年都低于15%，而且都在下降，这与业内人士普遍认为的资产负债率不得低于30%相差太远。造成公司整体融资必要性的欠缺，完全可以依靠自身的现金流量满足其经营性现金流量的需求。此外，公司应收帐款的周转率连续3年下降50%以上，这一关键指标直接影响公司相关利润真实性及资产优良性。具体关键财务指标见下表： 项目2009年度2008年度2007年度资产负债率12.12%11.66%14.85%应收账款周转率（次）4.717.249.83存货周转率（次）10.2215.110.1947主板〔含中小企业板〕与创业板比较要点主板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业其他成长型创业企业主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他48创业板的特别要求49企业上市的财务要求简析1、盈利能力的要求项目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利润三年连续盈利，三年净利润累计≥3000万元两年连续盈利两年净利润累计≥1000万元一年盈利且净利润≥500万元营收无要求无要求最近一年营业收入≥5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

50〔一〕发行人的经营模式、产品或效劳的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；〔二〕发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；〔三〕发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；〔四〕发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；〔五〕发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；〔六〕其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。注3：不得有影响持续盈利能力的六种情形：512、财务状况的要求项目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产≥2000万元股本发行前≥3000万元，发行后≥5000万元发行后股本总额≥3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项523、现金流量的要求项目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元或者三年营业收入累计超过3亿元无要求534、财务标准的要求要点内容税收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形54

四、风投和私募股权投资基金的投资风险

VC\PE的投资风险和对目标企业的价值对赌协议对企业IPO的隐含风险及躲避55VC\PE的投资风险和对目标企业的作用1、风投和私募股权投资基金概念2、PE对目标企业的价值3、投资风险561、风投和私募股权投资基金概念风险投资〔venturecapital〕即创业投资，简称是VC。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为根底，生产与经营技术密集型产品的投资。私募股权投资基金〔PrivateEquity〕，简称PE，这种投资方式以私募形式筹集资金并选择非上市企业进行权益性投资，而后通过上市、并购、回购等退出方式出售其所持股权以获取初始资本的回报利润。在现在的中国资本市场上，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比方著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。57

2、PE对目标企业的价值投入资金PE可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度PE可以帮助企业比较好地解决员工鼓励问题，建立起有利于上市的员工鼓励制度PE可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧PE所具有的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助目标企业更快地成长和成熟起来58系统风险

非系统风险

3、投资风险59政策法规风险

经济波动风险

金融与资本市场风险社会风险自然风险

系统风险

60技术风险

管理风险组织结构风险市场风险投资分析风险

非系统风险61对赌协议对企业IPO的隐含风险及躲避1、PE对赌协议对企业IPO的隐含风险2、躲避处理方式

企业VC/PE62对赌不符合国内的?公司法?等规定，包括优先受偿权和董事会一票否决等内容。执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚至引起纠纷，不符合?IPO管理方法?中的相关发行条件。对赌协议的对赌目标促使企业为追求短期目标而非常规经营，因此无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑1、PE对赌协议对企业IPO的隐含风险63案例：对赌协议造成公司控制权不稳定、经营不稳定太子奶集团因业绩未达标而失去控股权的经典案例1996年由李途纯创办的太子奶，一路披荆斩棘，迅速做大。为实现上市，2006年，太子奶引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌〞，投行借款7300万美元给李途纯。同时，双方签署“对赌协议〞：三大投行注资后，前3年如果太子奶集团业绩增长超过50%，可调整〔降低〕对方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。借助这些资金，李途纯开始扩张。2021年由于扩张过快，太子奶被曝资金链断裂。2021年10月底，高盛等三大投行成功“逼宫〞太子奶，获得了李途纯持有的超过六成的太子奶股份，全面接管太子奶；而李那么“净身出户〞。2021年初，湖南省株洲市政府注资1亿元成立