商业大厦股份有限公司招股说明书

无锡商业大厦股份有限公司首次公开发行股票招股讲明书摘要发行人无锡商业大厦股份有限公司住宅：江苏省无锡市中山路343号主承销商海通证券股份有限公司住宅：上海市淮海中路98号金钟广场

声明 发行人董事会声明发行人董事会已批准本招股讲明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个不和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性推断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。依照《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特不风险提示1、发行人本次发行股票所募集资金的要紧部分，将投资建设大型物流配送中心及超市等流通行业的新兴经营业态，公司治理层对新业态的理解与把握以及公司的商品结构、物流功能、营销方式的升级能否顺利实现预期目标尚存在不确定性，故募集资金运用项目存在一定的投资风险、治理风险。物流配送中心及超市等项目投资建成后，发行人将面临从百货零售业向现代物流业的延伸和进展，这对发行人的经营、治理以及人才配备将提出更高要求，提请宽敞投资者注意可能因此导致的投资风险。2、若发行人本次公开发行股票获得成功，发行当年净资产收益率将比2001年的29.14%有明显下降，提请投资者注意可能因此导致的投资风险。3、截止本招股讲明书签署日，集团公司因持有发行人90%股权而居于绝对控股地位，因此，发行人存在一股独大和大股东实质操纵公司治理层的情况，存在因此可能阻碍发行人生产、经营的独立性的风险。4、经审计，截止2000年12月31日，集团公司总资产为58,812.49万元，负债总额45,343.72万元，资产负债率为77.10%，2000年实现净利润791.69万元；截止2001年12月31日，集团公司总资产为55,640.33万元，负债总额为41,095万元，资产负债率为73.86%，2001年实现净利润1,132.37万元。因此，发行人控股股东存在债务较大可能引致的偿债风险，由此可能存在阻碍公司正常经营、治理的风险。

目录第一章释义1—2—5第二章本次发行概况1—2—7第三章要紧风险因素及对策1—2—13第四章发行人差不多情况1—2—20第五章业务和技术概况1—2—37第六章关联关系与关联交易1—2—53第七章董事、监事、高级治理人员1—2—60第八章公司治理结构1—2—63第九章要紧财务会计资料1—2—68第十章业务进展目标1—2—97第十一章募股资金运用1—2—101第十二章发行定价及股利分配政策1—2—115第十三章附录和备查文件1—2—117

第一章释义本招股讲明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下所规定的含义：1、发行人或公司、本公司、股份公司、大厦股份：指无锡商业大厦股份有限公司。2、有限公司：指江苏无锡商业大厦有限公司。3、集团公司、公司控股股东：指江苏无锡商业大厦集团有限公司。4、商业实业公司：指无锡市商业实业有限公司，原无锡市商业实业公司。5、商业外贸公司：指无锡市商业对外贸易公司。6、商业建设公司：指无锡市商业建设进展有限公司，原无锡市商业建设进展公司。7、天鹏公司：指无锡天鹏集团公司，又名江苏无锡食品公司。8、东方汽车公司：指无锡商业大厦集团东方汽车有限公司。9、主承销商：指海通证券股份有限公司。10、发行人律师：指北京市国方律师事务所。11、公证所、会计师：指江苏公证会计师事务所有限公司，原无锡公证会计师事务所。12、证监会：指中国证券监督治理委员会。13、上交所：指上海证券交易所。14、本次发行：指公司本次拟公开发行面值1.00元的4,000万股人民币一般股股票的行为。15、人民币一般股、A股：指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进行买卖之股票。16、社会公众股：指公司本次拟向社会公众公开发行的每股面值人民币1.00元的一般股股票。17、元：指人民币元。18、国内生产总值：指一个国家（或地区）所有常住单位在一定时期内（通常为1年）生产活动的最终成果。19、社会消费品零售总额：指各种经济类型的批发、零售贸易业、餐饮业、制造业和其他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农业居民零售额的总和。20、恩格尔系数：指食品消费支出总额占居民消费总支出的比重。

第二章本次发行概况 一、本次发行的差不多情况1、股票种类：人民币一般股（A股)2、每股面值：1.00元3、发行股数：4,000万股占发行后总股本的比例：36.8%4、每股发行价格：9.40元5、发行市盈率：19.96倍（按2001年每股净利润0.471元计算）6、发行前每股净资产（以2001年12月31日为基准）：1.62元发行后可能每股净资产：4.37元7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售8、发行对象：持有已上市流通人民币一般股（A股）股票市值达10,000元或以上的投资者9、承销方式：余额包销10、本次发行可能募股资金：37,600万元扣除发行费用后实收募股资金：36,359.60万元11、发行费用概算：本次发行费用预测共计1,240.4万元，要紧包括以下支出：承销费用：864.80万元审计费用：118万元资产评估费用：30万元土地评估费用：33万元律师费用：60万元发行手续费用：131.60万元审核费：3万元二、本次新股发行的有关当事人1、发行人：无锡商业大厦股份有限公司住所：江苏省无锡市中山路343号法定代表人：潘霄燕联系电话：0510—2700978 2702093传真：0510—2700159联系人：张斌张贤陈辉2、主承销商及其他承销机构主承销商兼上市推举人：海通证券股份有限公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场法定代表人：王开国电话：021—63756385传真：021—63756458联系人：李鹏郑乾国张立章熙康副主承销商：上海证券有限责任公司住所：上海市九江路111号法定代表人：周有道电话：021—54043389×8000传真：021—54043281联系人：袁丁副主承销商：国联证券有限责任公司住所：江苏省无锡市中山路153号法定代表人：范炎电话：0510—2768480传真：0510—2768480联系人：刘桢副主承销商：苏州证券有限责任公司住所：江苏省苏州市十梓街298号法定代表人：吴永敏电话：0521—55820125582019传真：0521—5582004联系人：张丽丽分销商：华龙证券有限责任公司住所：甘肃省兰州市城关区科技街139号法定代表人：张文武电话：021—58854433传真：021—58854433联系人：全泽分销商：西部证券股份有限公司住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦法定代表人：刘春茂电话：029—7406130传真：029—7406134联系人：俞向前郭秋君分销商：中信证券股份有限公司住所：深圳市湖贝路1030号海龙王大厦法定代表人：常振明电话：010—84864818×61293传真：010—84865610联系人：马小龙分销商：闽发证券有限责任公司住所：福建省福州市五四路环球广场28—29层法定代表人：张晓伟电话：0591—7804303传真：0591—7804717联系人：李波陈丹丹分销商：天一证券有限责任公司住所：上海市北京西路99号法定代表人：林益森电话：021—63192152传真：021—63192628联系人：周大勇分销商：大通证券股份有限公司住所：辽宁省大连市人民路24号法定代表人：张凯华电话：010—88091177×228传真：010—88092323联系人：崔巍分销商：平安证券有限责任公司住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦法定代表人：杨秀丽电话：0755—2370888×2272传真：0755—2448924联系人：刘静 3、发行人律师事务所：北京市国方律师事务所住所：北京市朝阳区安定路39号长新大厦1401室法定代表人：丛培国电话：010—64416699传真：010—64419699经办律师：丛培国张利国4、会计师事务所：江苏公证会计师事务所有限公司住所：江苏省无锡市梁溪路28号法定代表人：马惠兰电话：0510—5888988传真：0510—5885275经办注册会计师：马惠兰夏利忠5、资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司住所：江苏省常州市博爱路72号法定代表人：何宜华电话：0519—8122157传真：0519—8155675经办资产评估师：臧国锋李军6、土地评估机构：江苏金宁达土地评估有限公司住所：江苏省南京市汉口西路匡庐新村8号同德大厦5楼法定代表人：黄克龙电话：025—3739125传真：025—3739125经办土地估价师：李剑波陈兆华7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区浦建路727号总经理：王迪彬电话：021—58708888传真：021—587541858、收款银行：中国交通银行上海市分行办公地址：上海市中山南路99号负责人：金大建电话：021—63111000×2208传真：021—53856368联系人：沈怡发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级治理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、上市前的有关重要日期1、发行公告刊登日期：2002年6月7日2、发行日期：2002年6月10日至6月14日3、申购日：2002年6月10日4、可能挂牌交易日期：2002年6月25日

第三章要紧风险因素及对策投资者在评价本公司此次发售的股票时，除参考本招股讲明书提供的其他各项资料外，应特不认真地考虑下述各项风险因素。依照重要性原则或阻碍投资决策的程度大小排序，本公司可能具有的风险因素及其相应对策分类描述如下：一、加入WTO的风险中国加入世界贸易组织（WTO）后，必定更大程度地对外开放，国际上大型跨国商业企业将加速进入国内市场。国外同行凭借其雄厚的资金实力与品牌优势、完善的跨国采购、销售和物流配送系统，以及先进的商务技术和营销治理模式，加之运用科学的成本操纵手段与灵活的价格策略，必将加剧国内商品流通行业的市场竞争。面临这一巨大挑战，本公司原有的市场占有优势及盈利水平可能会受到阻碍。公司治理层差不多充分认识到加入WTO后的市场竞争状况，将积极采取以下应对措施：1、充分发挥公司行业优势，坚持做大、做强零售百货主业。公司结合自身特点实施错位经营战略，通过争取闻名品牌的经销与代理权，增加品牌商品的经营数量，提高商品经销比重，抢占市场制高点，并采取强化特许经营、加盟连锁等举措，扩大企业经营规模，增强竞争实力。2、以本次发行上市为契机，利用资本市场融资渠道，壮大资金实力，借以开拓创新，提升经营业态。公司将通过投资建设物流配送中心及超市、配送生产基地等项目，丰富公司经营业态，进展先进的公司内部物流配送系统，实现部分上游产品的开发，从而降低经营成本，进而为开发“第三方物流”、实现新的利润增长点奠定基础。除此之外，为强化特色商品专业经营优势，公司将利用募股资金投资建筑东方汽车城，扩大汽车销售规模；公司还将通过对优质企业的股权收购，为形成公司以新型业态及特色经营为主体的经营结构制造条件。目前，外资大型商业企业虽已进驻无锡市场，但在以往激烈的市场竞争中，公司通过积极借鉴国内外先进的治理经验与营销模式并结合自身特点，不断增强综合竞争能力，保持了市场占有率及业绩的稳定增长。募股资金建设项目投入运营后，借助“天时、地利、人和”之优势，通过扩大经营规模，实现成本最小化和服务最优化，公司在与外资零售企业的竞争中将能够以更快的速度成长。二、业务经营风险——经营业态单一的风险当今国际商品流通行业的流行趋势是零售与批发进一步融合及商业企业连锁化与规模化进展。在我国大中都市，随着人民生活水平的不断提高，中型超市、便利店、大型综合超市、专业大卖场等连锁经营业态基于商品价格低廉、特色鲜亮、目标顾客明确、具有一定规模客户群等特点，出现了迅猛进展的势头。本公司主营商品零售业务，主营业务收入全部来源于百货零售，主营业态较为单一。目前，百货零售业务已出现了进展放缓的趋势，假如市场对零售百货商品的消费需求发生变化，公司可能遭受因经营业态单一所带来的风险。为此，公司审时度势，推行多元化、专业化、规模化经营战略，希望通过募股资金投资项目的实施，强化以汽车销售为主的特色商品专业经营，开发大型综合超市与物流配送业务以及部分上游特色商品的生产经营，进一步调整业务结构，实现公司由单一业态向百货零售、特色经营、大型超市及物流配送经营业务并重的转型与经营业态的升级。三、市场风险1、消费季节性变化的负面阻碍消费品市场具有一定规律性，部分商品的消费存在季节性差异，商品销售整体呈现出明显的周期性与淡旺季之分。本公司要紧销售品种为家用电器、服装、针纺织品以及鞋帽皮具等商品，该类商品由于技术水平更新快，加之流行风格的变化节奏也快，故价格波动相应较大。假如公司不能依照以上变化及时调整经营策略，将使公司盈利水平与经营活动受到波动性阻碍。依照商品销售的周期性特点，公司将采取以下针对性措施：（1）组织力量加强市场调研和分析预测，利用公司的计算机信息治理系统，及时掌握顾客需求与货源供给情况，把握市场脉搏和消费趋势，组织适销对路的商品并制定合理的销售策略；（2）抓住“假日消费”的黄金时机，扩大节假日消费宣传工作；（3）随季节、节假日、消费热点等变化及时调整商品结构，提高新商品的经营比重，尤其重视市场发育尚未成熟但具潜力的商品的经营；（4）公司打算建设物流配送中心及大型超市，拓宽供配货渠道，加快供货速度，抢占市场先机。2、市场饱和的风险受经济形势及消费心理等诸多因素阻碍，一定时期内，无锡及其周边地区的市场需求容量及购买能力具有一定的稳定性与局限性。假如商品零售企业过多，市场消费品的供应超过消费者需求或其购买能力，则将造成因市场过度竞争、销售不畅而导致的经营风险。为此，公司将积极实施与推行“品牌经营”、“错位经营”及“多元化经营”战略，提高总经销、总代理的品牌数量与商品经销比重，加强对服装、家用电器等传统优势品种及汽车销售等特色商品的销售力度，并通过建设物流配送中心、广开供货渠道、加强治理等措施，降低进货成本，提高服务质量，实现业务收入的稳定增长，以接着保持公司于所在地区百货零售业中的领先地位。四、募股资金投向风险公司本次发行股票所募集资金的要紧部分，将投资建设大型物流配送中心及超市等流通行业的新兴经营业态，公司治理层对新业态的理解与把握以及公司的商品结构、物流功能、营销方式的升级能否顺利实现预期目标尚存在不确定性，故募集资金运用项目存在一定的投资风险。1、项目治理与组织实施的风险募集资金到位后，若因治理与组织方面的缘故，项目不能按照打算顺利实施并如期保质保量完工，将对公司实现预期经营目标造成不利阻碍。为此，公司将专门成立项目领导小组，审慎安排投资打算，尽力保证项目资金的及时投入，并科学合理地组织施工，加强项目进展的监督治理，在促使项目工程按期完工的同时，确保工程质量与项目及早投入运营。2、因市场因素引致的风险针对项目建成后可能因市场竞争激烈而不能产生预期效益导致的风险，公司将在充分发挥原有市场与经营优势的同时，积极引进熟悉营销业务的治理人才，借鉴同行先进、成熟的治理经验，尽快熟悉新的经营领域与市场，并通过完善售后服务等手段，争取在物流配送领域与大型现代超市等项目的经营中取得良好效益。3、项目运营中的治理风险公司立即介入的大型物流配送中心与超市等经营业务，属于商业流通领域的新兴业态，为幸免由于经验不足可能招致的治理风险，公司将加强对现代治理理论与同行先进经验的学习，努力提高治理人员素养。同时，利用募股所得资金优势，强化先进的治理软硬件，包括现代化的治理网络和优秀的治理人才，运用科学手段统筹商流、物流、信息流治理，实现经营治理信息化、网络化与采购、配送、销售的一体化。4、发行当年净资产收益率下降的风险募股资金投资的项目除股权收购与补充自有流淌资金项目外，其余项目存在一定的工程建设周期，短期难以产生效益，故募股资金到位后第一年，公司净资产将大幅增加（每股净资产由发行前的1.62元增至发行后的4.37元）而主营业务利润不能同步增长，因此存在净资产收益率明显下降的风险。五、财务风险1、流淌负债所占比例过高的风险作为百货零售企业，公司流淌资金要紧依靠于银行借款和结算周转中形成的流淌负债，截止2001年12月31日，公司（合并报表）流淌负债占总负债的96.81%，母公司流淌负债占总负债之比为100%，若资金周转出现困难，公司将面临一定的短期偿债压力，进而阻碍公司进一步债务融资的能力。2、自有流淌资金不足的风险公司主营百货零售，经营中需要大量流淌资金。公司目前使用的资金除依靠自身经营积存外，流淌资金缺口要紧通过银行短期借款以及占用供货商销货款的方式解决，致使当银行短期借款到期或集中向供货商支付货款时，公司可能面临资金周转不畅的状况。六、治理风险1、大股东控股的风险本公司控股股东集团公司目前持有公司90%的股权，处于绝对控股地位。本次股票发行后，集团公司仍将持有约57%股权。（1）假如集团公司利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、人事安排等施加阻碍，可能对股份公司及其他股东利益造成不利。为幸免上述风险，公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律、法规的要求，进一步完善法人治理结构，明确划分股东权利、义务与公司的经营治理责任，确保公司运作的独立性，爱护公司利益及全体股东的公平权益。《公司章程》规定：“公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。集团公司亦书面承诺，保证不利用其在本公司中的控股地位从事损害公司及其他股东利益的活动。（2）本次发行后，若集团公司转让股权或减持股份，可能引致治理层、治理制度、治理政策不稳定的风险。2、与控股股东及其他股东存在关联交易的风险在2001年的经营活动中，公司与控股股东集团公司之间存在公司向集团公司租赁使用土地使用权、中央空调及供配电设施、商友信息治理系统软件等关联交易，2001年合同金额为347万元；另外，此次募集资金投向也涉及公司与控股股东及其他四家股东或关联股东之间在收购或租赁土地使用权、收购资产或股权、合作投资等方面的关联交易。上述关联股东可能出于自身利益阻碍关联交易的决策，进而发生有损公司及其他股东尤其中小股东利益的行为。关于上述募股资金投资项目中涉及的关联交易，公司充分发挥独立董事的作用并严格按照市场定价原则，以专业中介机构之评估为依据，公平定价，并制订公正的关联交易协议。在经2001年6月3日召开的公司2001年第一次临时股东大会审议表决时，依照《公司章程》的规定，涉及关联交易的关联方均放弃投票权予以回避，其他非关联股东或具有表决权的股东经表决，同意上述募股资金使用项目。3、大股东负债额较大的风险经审计，截止2000年12月31日，集团公司总资产为58,812.49万元，负债总额45,343.72万元，资产负债率为77.10%，2000年实现净利润791.69万元；截止2001年12月31日，集团公司总资产为55,640.33万元，负债总额为41,095万元，资产负债率为73.86%，2001年实现净利润1,132.37万元。因此，公司控股股东存在债务较大可能引致的偿债风险，并由此可能存在阻碍公司正常经营、治理的风险。公司业已实现与集团公司在财务、人员、机构、资产、业务上的分离，具有生产、经营的独立性与完整性；公司已建立科学的法人治理结构，聘请独立董事发挥公正与监督作用，切实维护发行人的合法权益；集团公司作为发行人大股东业已作出承诺：保证不利用其对发行人的控股或操纵关系进行损害发行人及其他小股东利益的活动。七、政策性风险目前，我国政府关于零售商业现代化实行的是积极倡导的政策，大型综合超市与物流配送中心已列为国家认可的新型标准零售业态，不存在不利于公司经营进展的国家产业政策，但并不排除今后产业政策发生变化，从而对公司经营产生不利阻碍的可能性。另外，国家财政和税收政策的变化，如财政紧缩、提高利率等，还将直接减少消费需求，进而阻碍公司的经营效益。为此，公司一方面将积极研究国家产业政策以及财政和税收政策，把握政策动向，对国家政策可能发生的变化及早作出预期，从而以行之有效的措施尽量减少可能对公司造成的损失；另一方面，公司将积极探究新兴产业的进展趋势，尝试跨行业渗透，实现多元化经营，规避因经营业务单一而易受产业政策变化阻碍的风险。八、股市风险股票作为一种风险投资工具，其投资收益与市场价格不仅取决于公司经营业绩及进展前景，还受到国内外政治经济形势及其政策、投资者心理状态和市场因素等的阻碍，因此，存在股票投资收益不确定及其市场价格波动等股票投资风险。公司如上市成功，将以积极开拓、稳健经营、加强治理、规范运作为宗旨，努力提高经济效益，争取以良好经营业绩回报股东。同时，公司将严格按照《股票发行与交易治理暂行条例》等有关信息披露的规定，真实、完整、准确、及时地向宽敞股东披露有关公司应予披露的信息，为投资者选择正确的投资决策提供依据，幸免投资者因信息不畅遭受的股票投资风险。

第四章发行人差不多情况一、发行人概况1、注册中文名称：无锡商业大厦股份有限公司英文名称：WUXICOMMERCIALMANSIONCORP.,LTD名称缩写：大厦股份2、法定代表人：潘霄燕3、设立（工商注册）日期：1999年9月17日4、住所：江苏省无锡市中山路343号邮政编码：2140015、电话：0510—27009782702093传真：0510—27001597、电子信箱：CMC@EASTALL.COM二、发行人历史沿革1、公司设立方式及发起人股份公司是1999年8月20日经江苏省人民政府苏政复[1999]88号文批准，由江苏无锡商业大厦有限公司变更设立。1999年9月17日，公司在江苏省工商行政治理局登记注册，营业注册号为3200001104597，注册资本为68,689,961元。原有限公司股东集团公司、商业实业公司、商业外贸公司、商业建设公司和天鹏公司作为公司发起人，按照各自对原有限公司的投资比例持有公司股权。2、公司历史沿革与历次股本形成及股权变化情况公司前身有限公司成立于1998年1月20日，注册资本为6,500万元，其中：主发起人集团公司以其经评估确认后的与百货零售业务相关的经营性净资产（不含土地使用权）5,850万元出资，占注册资本的90%；商业实业公司以现金出资590万元，占注册资本的9.07%；商业外贸公司、商业建设公司和天鹏公司分不以现金出资20万元，各占注册资本的0.31%。有限公司依法整体变更为股份公司时，以公证所锡会Ａ[1999]0276号审计报告（1998年12月31日为基准）确认的净资产68,689,961.32元按1:1比例折股，折合股本总额68,689,961元，余额0.32元计入资本公积金。自公司成立至本次发行前，公司股本及股权结构没有发生变化，如表：发行前股本结构表股东持股数量(万股)持股比例(%）集团公司6,182.190商业实业公司623.09.07商业建设公司21.30.31商业外贸公司21.30.31天鹏公司21.30.31合计6,869100以上五家股东所持股权性质均为国有法人股。集团公司因持有商业建设公司11.9%股权，故除直接持股外尚间接持有本公司股份2.53万股，间接持股占股本比重为0.04%。若本次拟公开发行4,000万股股票获得成功，公司的股本结构将变化如下：发行后股本结构表股东持股数量(万股)持股比例(%)集团公司6,182.156.87商业实业公司623.05.73商业建设公司21.30.20商业外贸公司21.30.20天鹏公司21.30.20社会公众股股东4,00036.8合计10,8691003、本公司成立以来，未进行过重大资产重组行为。仅在2001年3、4月份，公司曾实施对集团公司所持从事汽车销售业务子公司股权的收购行为。（1）依照2001年3月6日本公司与集团公司签订的《股权转让协议》，集团公司将其持有的东方汽车公司30%股权、无锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公司（简称“进口汽车公司”）82.5%的股权，分不按照以2001年3月25日为基准审计的净资产额865,562.2元、1,603,516.08元作价，转让给本公司；将其持有的无锡神龙汽车销售服务有限公司（简称“神龙汽车公司”）20%的股权，按照以2000年12月31日为基准日审计的净资产额403,222.84元作价，转让给本公司。上述股权收购行为经公司2000年度股东大会在集团公司回避表决的情况下通过决议予以确认。公司就上述股权收购事宜分不办理了工商变更登记手续。自本次收购行为完成后，集团公司不再经营汽车销售业务。另，依照与前述同一基准日的审计价值，公司收购了自然人顾赞荣所持有的东方汽车公司15%股权，因此，公司共持有东方汽车公司45%的股权，并具有对汽车公司的实质性操纵权。（2）公司于2001年4月1日起将东方汽车公司、进口汽车公司和神龙汽车公司纳入公司合并报表范围。此外，本公司合计持有无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司75%股权，因此该子公司也纳入合并范围，合并基准日为2001年1月1日。公司实施上述收购行为后，不仅幸免了同业竞争，而且公司汽车经营业务的连续性得到了保证。汽车作为今后的消费热点，丰富了公司的经营品种，拓展了公司的经营范围。除增加公司汽车销售业务及一定经营效益外，对本公司业务没有产生重大阻碍。收购完成后，本公司控股股东仍然为集团公司，公司操纵权及治理层亦未因此发生任何变化。由于公司按照经审计的净资产收购上述三家公司股权，因此，收购行为未造成公司净资产的变化。4、发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例（1）本次发行前持有本公司5%以上股权的股东为集团公司和商业实业公司，公司目前仅有五名股东，其名称、持股数量和比例见前《发行前股本结构表》，简要情况见“七、公司发起人及股东的差不多情况”。（2）董、监事及高级治理人员持股情况截止本招股讲明书签署之日，本公司董事、监事、高级治理人员未持有本公司股份。三、历次验资、资产评估及审计情况1、发起人出资的验资情况本公司前身有限公司设立时，公证所为有限公司截止1998年1月16日股东投入的实收资本及相关资产和负债出具了锡会验（98）08号验资报告。1999年9月1日，公证所为有限公司变更设立股份公司出具锡会B[1999]0091号验资报告：截至1998年12月31日止，无锡商业大厦股份有限公司（筹）增加投入资本3,689,961.32元，变更后的投入资本总额为68,689,961.32元，其中，股本68,689,961.00元，资本公积0.32元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为217,204,909.07元，负债总额为148,514,947.75元。此后，公司股权结构及股本总额未发生变化。2、有关有限公司设立的资产评估情况有限公司设立时，公证所对集团公司作为出资投入的经营性净资产及相关资产与负债进行了评估，评估基准日为1997年12月31日，并于1998年1月12日出具锡会评（98）004号资产评估报告。由于该次资产评估机构亦为公司审计机构，股份公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司于2001年6月6日对上述资产评估进行了复核。详细情况见第十章“财务会计信息”。3、历次审计情况有限公司1998年12月31日的资产负债表和1998年度损益及利润分配表经公证所审计，并出具了锡会A[1999]0276号审计报告。股份公司1999年12月31日的资产负债表、1999年度利润表及利润分配表和1999年度现金流量表由公证所审计，并出具锡会A[2000]0055号审计报告。股份公司2000年12月31日的资产负债表、2000年度利润表及利润分配表和现金流量表由公证所审计，并出具苏公W[2001]A068号审计报告。股份公司2001年6月30日合并资产负债表和母公司资产负债表、2000年12月31日、1999年12月31日和1998年12月31日资产负债表，2001年1~6月合并利润表及利润分配表和母公司利润表及利润分配表、2000年度、1999年度、1998年度利润表及利润分配表，2001年1~6月合并现金流量表和母公司现金流量表、2000年度现金流量表，经公证所审计，并出具苏公W[2001]A382号审计报告。股份公司2001年12月31日合并资产负债表和母公司资产负债表、2000年12月31日、1999年12月31日资产负债表，2001年度合并利润表及利润分配表和母公司利润表及利润分配表、2000年度、1999年度利润表及利润分配表，2001年度合并现金流量表和母公司现金流量表、2000年度现金流量表，经公证所审计，并出具苏公W[2002]A076号审计报告。四、与公司业务及经营有关的资产权属情况公司前身有限公司设立时，依照公证所锡会评（98）004号评估报告出具的资产评估结果，以及无锡市国有资产治理局锡国评（1998）第23号批文对资产评估结果的确认，集团公司以其与百货零售业务相关的经营性净资产（不含土地使用权）5,850万元出资，联合其他股东以现金出资650万元，合计实收资本6,500万元。有限公司设立后，经申报无锡市国有资产治理局批准，对投入有限公司的所有资产严格按照资产评估明细办理了财产权转移手续，其中：流淌资产5,698.95万元（包括存货4,275.37万元，其它1,423.58万元），长期投资490.98万元，固定资产11,068.68万元（包括房屋建筑物7,922.82万元，机器设备3,145.86万元），递延资产（一期装饰工程）2,360.79万元，资产总计19,619.4万元。有限公司变更设立股份公司时，原有限公司的资产依法定手续变更为股份公司所有。截止目前，与公司业务及经营相关的资产权属未发生变化。1、经营性房产公司要紧经营场所位于江苏省无锡市中山路343号的无锡商业大厦，该大厦为主楼高30层、裙楼高6层的联体建筑，总建筑面积为73,939平方米。1998年1月20日有限公司成立时，集团公司将大厦裙楼中原一期工程建成的建筑面积达19,684平方米的地下一层至地上五层（不包括地下一层中的设备用房）、原二期工程建成的主楼及部分裙楼中建筑面积为20,373.50平方米的地下二层至地上五层（不包括地下室中的设备用房）及地上第六层的部分办公用房，经评估后投入有限公司。公司拥有上述房产的《房屋所有权证》为：锡房权证崇安字第10013769号、10013770号和10011859号。公司下设5个卖场分不位于该建筑的地下一层至地上五层。公司现有的营业面积约为23,600平方米。2、土地使用权本公司所占用土地采纳租赁方式取得使用权。无锡市中山路343号无锡商业大厦宗地的总面积为9,853.6平方米，由集团公司以出让方式取得该宗土地使用权。公司所租赁使用的土地为其中与前述房产面积相对应的部分，分摊土地面积为5,000.7平方米。原有限公司与集团公司在1998年1月签署《土地租赁协议》，约定年租金价格为140万元，租赁期限为自1998年1月20日起至2008年1月19日；股份公司设立后，于1999年9月30日与集团公司签署《土地租赁协议》，原租金价格维持不变，仍为140万元，租赁期限为自1999年9月30日至2009年9月29日。2001年6月，为保证公司经营的长期稳定，经与集团公司协商，双方一致同意延长租赁时刻，并达成《土地租赁补充协议》。公司据此于2001年8月，在无锡市国土治理局办理了变更登记手续，并取得了将原租赁期限延长至2039年2月3日的编号为锡他项（2001）字第69号的《土地他项权利证明书》。经发行人律师鉴证，上述土地租赁合同内容、形式符合国家相关部门的有关规定。3、特许经营权情况（1）小轿车经营权公司子公司神龙汽车公司于2000年5月27日，经国家工商行政治理局与国家进展打算委员会工商市字[2000]第108号文“关于公布小轿车生产企业销售网点名单的通知”批准，被列入小轿车生产企业销售网点名单。公司子公司东方汽车公司于2000年8月14日，经国家工商行政治理局市字[2000]20号文批准取得小轿车经营权。公司子公司无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司于2001年11月30日，经国家工商行政治理局与国家进展打算委员会工商市字[2001]第347号文“关于公布2001年度轿车生产企业销售网点及50家品牌轿车销售企业的通知”批准取得经营权，并于2002年2月1日取得业务范围更新后的营业执照。（2）音像制品经营公司取得无锡市广播电视局颁发的锡零146号许可证，经营音像制品的零售业务。（3）文化经营公司取得无锡市文化局锡市电—025号许可证，经营范围：电子游戏。（4）酒类经营公司取得无锡市酒类市场治理办公室证发酒管许字第99091号许可证，经营范围：各种酒类。（5）广告经营公司取得无锡市工商行政治理局3202015910042号许可证，经营范围：利用本厦自身媒介设计、制作和公布国内广告。具体广告业务的开展由本公司控股子公司东方名流广告有限公司实施。（6）烟草专卖公司取得江苏省烟草专卖局苏烟专特零字第000208号许可证，经营范围：进口卷烟。公司并获无锡市烟草专卖局锡烟专企零字第010147号许可证，经营范围：国产卷烟。（7）经营金银制品业务许可公司取得中国人民银行南京分行苏金银字第03006号经营金银制品业务许可证书，经营范围：金饰品零售；修理改制、以旧换新等。（8）特种劳动防护用品定点经营公司取得江苏省贸易厅苏特防用品证字第0004号特种劳动防护用品定点经营证。此外，公司还拥有从事摩托车维修的汽车维修许可证、卫生许可证等。上述特许经营品种所实现的营业收入，除汽车外其余均未超过本公司主营业务收入5%的比重。本公司不拥有任何专利与非专利技术、注册商标权，也未在经营过程中经他人许可或未经他人许可使用任何专利与非专利技术或注册商标。五、发行人职员及社会保障情况1、截至2001年12月31日，公司在册职员总数为1,048人，其构成如下：（1）按专业结构划分专业人数比例（％）销售人员88184.1财务人员272.6行政人员686.5后勤人员726.8总计1,048100（2）按年龄划分年龄人数比例（％）35岁以下68064.936－45岁21320.346－55岁13512.955岁以上201.9总计1,048100（3）按文化程度划分文化程度人数比例（％）大专以上1029.7中专787.5高中及以下86882.8总计1,0481002、发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况本公司实行用工劳动合同制。公司按照国家有关政策制定劳保、福利规定，按时发放工资、有关补贴（医疗、住房、交通等）、卫生费等，按时为职员缴纳差不多养老保险金、待业保险金、住房公积金、差不多医疗保险金及补充医疗保险金等。六、公司的独立运作情况公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面，与所有股东之间相互独立。有限公司设立时，集团公司以其与百货零售业务有关的所有经营性资产完整地投入有限公司，从而形成本公司现有的经营基础，即拥有完整的供应和销售系统，包括独立的采供、配送中心和各大卖场；公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在同业竞争及重大关联交易；公司的法定代表人未兼任集团公司的法定代表人，高级治理人员及其财务人员未兼任集团公司除董事、监事以外的职务，公司制定了完备的劳动、人事及工资治理制度；公司建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构及决策与监督机制，且聘请了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级治理人员，公司内部设立了相应的职能部门，并制定了较为完备的内部治理制度；公司设有独立的财务部门，建立了会计核算体系与财务治理制度，独立在银行开立帐户并独立申报纳税。七、公司发起人及股东的差不多情况本公司设立时的发起人即为目前的五家股东，所持股权及股本结构自设立以来没有发生变化。截止目前，所有股东持有的公司股票不存在被质押、担保或其他有争议的情况。公司股东差不多情况如下：1、集团公司本公司主发起人集团公司，前身为1986年12月成立的无锡商业大厦，系国有独资企业。经无锡市国有资产治理委员会锡国资委发[1995]第3号文批准，1995年12月21日商业大厦改制为集团公司，由原无锡市贸易局[现为无锡市国贸控股（集团）有限公司（简称“国贸控股”）]作为集团公司的投资主体，代表无锡市国有资产治理委员会出资。1999年8月3日，无锡市国有资产治理委员会确认集团公司为国有资产直接授权经营治理单位。集团公司目前的注册资本为11,322.5万元，陈昌任集团公司董事长兼总经理。有限公司设立往常，集团公司作为全国“百强”零售企业之一，1995年实现综合效益列江苏省贸易厅10强零售企业第一位；1996年被评为“百城万店无假货”活动先进单位；1997年实现年销售额突破12亿元，在全省商业行业名列第一，其中，自营出口创汇2,000万美元，列全省同行第一，被评为“出口创汇先进企业”。集团公司的主营业务为，从事无锡市国有资产治理委员会授权经营范围内的资产经营与治理，包括：投资、租赁、收购、兼并；国内商业及日用工业品的修理服务（涉及专项规定的经批准后方可经营）；经批准后的进出口贸易及进出口业务代理；风味小吃、物资储运、装卸搬运、中转；场地出租等。截止2001年底，集团公司设有财务审计部、人力资源部、安全物业部、事业进展部、办公室等机构，并拥有三家分公司。集团公司除持有股份公司90%股权外，另有6家控股、参股子公司。截止2001年12月31日，经公证所审计的集团公司总资产为55,640.33万元，净资产14,545.33万元，2001年共实现净利润1,132.37万元。截止2002年4月30日，集团公司未经审计的总资产为61,118.58万元，负债合计46,104.36万元，2002年1—4月共实现净利润513.38万元。2、商业实业公司商业实业公司成立于1994年6月，注册资本12,000万元，其中：无锡市国贸控股（集团）有限公司出资11,400万元，占注册资本的95%；无锡市商业集体企业联社出资600万元，占注册资本的5%。程景灏任商业实业公司董事长兼总经理。商业实业公司要紧经营副食品、其他食品（不含烟）、粮油及其制品、食品添加剂、食品机械、住宿、饮食服务，兼营百货、五金交电、一般机械、电器机械及器材、化工产品及原料（不含危险品）。截止2001年12月31日，商业实业公司总资产为17,616.54万元，净资产13,378.69万元；2001年实现净利润12.89万元。以上数据未经审计。3、商业外贸公司商业外贸公司成立于1993年8月，注册资本50万元，为商业实业公司的全资子企业，法人代表孙振基兼总经理。商业外贸公司要紧经营轻工工艺、五金机械矿产、冶金电子、化工医药、针纺丝绸品及各类服装、土产畜产、粮油食品、建材等商品的国内批发和托付代理进出口业务及信息咨询服务、组织实施劳务合作项目，经营方式为托付代理、联营合作、国内批发、代购、代销、咨询服务。截止2001年12月31日，商业外贸公司总资产为588.01万元，净资产135.73万元；2001年实现净利润1.56万元。以上财务数据未经审计。4、商业建设公司商业建设公司成立于1992年8月，注册资本800万元。其股东名称及股权构成情况为：商业实业公司持有占股本总额49.758%的股权，天鹏公司所持股权占股本总额的16.224%，集团公司出资比重占11.896%，江苏无锡华锦(集团)有限公司出资占6.486%，其他共9家法人持有其余股权。商业建设公司董事长为楼守俭，方唯奇任总经理，周国清担任副总经理。该公司主营房屋开发、租赁与销售，具有三级开发资质。截止2001年12月31日，商业建设公司的总资产为5,268.60万元，净资产为829.70万元；2001年实现净利润为-0.39万元。以上数据未经审计。5、天鹏公司天鹏公司，又名“江苏省无锡市食品公司”，前身为成立于1953年8月的无锡市食品公司，为国贸控股直属的全民所有制企业，法人代表马南生兼任总经理，许之清、叶扣贯、王俭、赵晓莉担任副总经理。天鹏公司注册资本为4,000万元，经营范围为：猪、牛、羊、禽、蛋的收购、加工、销售、屠宰及肉禽蛋制品加工、销售，风味小吃加工；仓储出租、制冷业务；一般机械、衡器电器安装维修及承接加工业务；经营干鲜果、副食品、其他食品、苗禽哺化。截止2001年12月31日，天鹏公司的总资产为29,660.81万元，净资产为18,037.28万元；2000年实现净利润82.16万元。以上数据未经审计。6、本公司间接持股股东简介无锡市国贸控股（集团）有限公司由无锡市贸易局改制成立于1997年3月6日，注册资本为86,029万元，经营范围为从事无锡市国有资产治理委员会（简称“无锡市国资委”）授权范围内的资产经营与治理，包括：投资、租赁、收购、兼并、拍卖；国内商业（涉及专项规定的经批准后方可经营）。强明威任董事长兼总经理，蒋伟坚、楼守俭担任副总经理。无锡市国贸控股（集团）有限公司因直接持有商业实业公司95%的股权、天鹏公司100%的股权，并通过商业实业公司间接持有商业外贸公司95%股权等，从而对本公司间接持有5%以上股权。八、发行人组织结构本公司严格按照《公司法》的要求设立和规范运作，建立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，聘任总经理等高级治理人员。公司拥有独立的采供、销售、财务、信息治理系统，同时依照《公司章程》等的规定，建立内部治理制度体系，以完善自身组织结构。公司下设5个营业卖场，8个职能部门：财务中心、采供中心、服务中心、配送中心、信息中心、审计部、人力资源部和办公室等。公司另有13家控股、参股子公司（参见股份公司组织结构附图）。公司各部门分工清晰，职能明确，定员定岗，并分不制订了治理规章制度。（一）内部组织机构1、采供系统公司设立独立的采供中心，负责各卖场经营商品的采购工作。配送中心负责公司内部商品流转各环节的操纵与治理，并做好采供中心与各卖场的信息沟通工作。公司制订了《配送中心专业治理制度与商品配送治理制度》等并严格执行，以使公司的商品流转及时、准确、便捷和安全。2、财务系统公司设立独立的财务中心，各职位配备相应人员。公司制订《财务治理制度》与《内部审计制度》，并专设审计部，监督公司各项财务制度的执行情况。公司还制订《存货治理规定》、《固定资产治理规定》及《商品盘点治理制度》等各项财产的治理规章，切实做到帐实相符，较好地操纵了实物流转。以上措施的实施，有效保证了公司治理所需财务信息的准确性与及时性。3、信息系统公司设立的信息中心，要紧职能是负责公司内部的商友信息治理系统的运行与维护（该系统的功能详见第六章“业务和技术”中“五、公司信息治理技术介绍”一节），并负责财务中心使用的财务软件系统的运行与维护。随着经营规模的不断扩大，公司需要处理的信息数据量大幅增加，信息系统使公司得以对内实现科学治理，对外提供优质服务，促使公司整体治理水平得到提高，有利于公司在激烈竞争的商业环境中取得良好的社会效益和经济效益。4、销售系统公司从事百货零售业务的销售系统共包括5个卖场，第一卖场经营鞋帽、皮具、洗涤化妆品、钟表、珠宝首饰、食品等，第二卖场经营女装、床上用品、针织品等，第三卖场经营男装、纺织品等，第四卖场经营家用电器、现代办公用品、通讯用品、电脑等，第五卖场经营儿童用品、小百货、文体用品、车料等。以上卖场除文体用品销售场所位于地下一层外，依次位于营业大楼的一至五楼。公司设有服务中心，负责及时处理与顾客反馈意见相关事宜，以及各卖场现场治理与售后服务工作。（二）发行人对外投资情况（以下财务数据均经公证所审计）截止本招股讲明书签署日，股份公司共有13家对外投资形成的子公司。依照经济形势及进展要求，为确保实现公司投资利益最大化，公司在实践中对子公司采纳治理层持股的激励机制与方法，对调动子公司经营者的积极性取得了一定的效果。1、控股子公司（1）无锡东方新格环境设计装饰工程有限公司该公司成立于1996年12月13日，注册资本508万元，其中股份公司持有28%的股权，无锡轻工大学持股比例占27%，该公司总经理马健、副总经理施建明分不持有23%和22%股权，经营范围是：环境设计与施工(乙级)，建筑装饰设计(乙级)与施工(二级)，设计、制作、公布及代理国内广告，建筑材料、装潢材料的销售。截止2001年12月31日，该公司总资产1,688.97万元；2001年实现营业收入3,119.66万元，税前利润8.13万元。（2）无锡商业大厦东方装潢工程有限公司该公司成立于1998年9月14日，注册资本100万元，股份公司持股比例占48%，该公司总经理孙小飞、副总经理陈岚分不持有30%和22%股权。经营范围是：建筑材料、装饰装潢材料、工艺美术品(不含金银饰品)、木材、家具、卫生洁具、防盗门、五金、家电、电工器材、针纺织品、百货、涂料(不含危险品)的销售，室内装修装饰工程、环境艺术工程施工，窗帘的加工及销售。截止2001年12月31日，该公司总资产242.76万元；2001年实现营业收入1,317.99万元，税前利润0.18万元。（3）无锡东方名流广告有限公司该公司成立于1999年7月6日，注册资本50万元，其中股份公司持有40%股权，无锡市名流广告有限公司持股比例30%，自然人陈海汶所持股权为20%，自然人沈文、陈伟所持股权各占5%。该公司总经理是焦胜，副总经理为沈文、陈伟。经营范围为设计、制作、代理公布国内各类广告业务，百货、工艺美术品(不含金银饰品)、办公自动化设备的销售；照相服务；家庭生活摄影服务。截止2001年12月31日，该公司总资产259.69万元；2001年实现营业收入1,568.44万元，税前利润99.88万元。（4）无锡神龙汽车销售服务有限公司该公司成立于1999年10月13日，注册资本210万元，股份公司持股占20%，东方汽车公司持股占30%，自然人韦晓东、刘芳分不出资占45%和5%。该公司总经理是韦晓东，经营范围包括汽车及配件的销售。截止2001年12月31日，该公司总资产1,248.90万元；2001年实现营业收入5,372.57万元，税前利润25.36万元。（5）无锡商业大厦集团东方环保有限公司该公司成立于1999年12月3日，注册资本50万元，股份公司持股占47%,无锡市三槐新技术有限公司持股占23.6%，自然人谢卫东持股占29.4%；总经理是王志云，副总经理是谢卫东，经营范围包括五金交电、装饰材料、建筑材料、环保项目及设备的销售。截止2001年12月31日，该公司总资产99.30万元；2001年实现营业收入48.10万元，税前利润-0.34万元。（6）无锡商业大厦集团东方汽车有限公司东方汽车公司成立于2000年7月17日，注册资本300万元，其中股份公司持有该公司45%股权（参看第五章“发行人差不多情况”中“二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况”），该公司总经理李苏出资占40%，自然人顾赞荣、张延国、韦晓东出资各占5%。2001年7月底经股份公司单方面增资，并于10月9日更新营业执照，东方汽车公司注册资本增至400万元，股份公司所持股权占注册资本的58.75%，自然人李苏所持股权比重为30%，顾赞荣、张延国、韦晓东各占3.75%股权。东方汽车公司经营范围为：汽车(含小轿车)及配件、橡胶制品、润滑油、五金工具的销售。截止2001年12月31日，该公司总资产5,285.47万元；2001年实现营业收入39,966.82万元，税前利润323.43万元。（7）无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司该公司成立于2000年9月12日，注册资本200万元，股份公司持股比例占45%，东方汽车公司持股比例占30%，该公司副总经理顾赞荣和总经理李苏分不持有20%和5%股权，经营汽车（含小轿车）、汽车配件的销售。截止2001年12月31日，该公司总资产1,745.07万元；2001年实现营业收入6,856.35万元，税前利润123.89万元。（8）无锡东方嘉德拍卖有限公司该公司成立于2000年10月8日，注册资本168万元，其中，股份公司持股占54.76%，无锡市嘉德拍卖公司持股占34.52%，自然人李苏持股占10.72%。该公司总经理为李国钧，副总经理是李苏，经营范围包括国家同意的有形资产、无形资产等的拍卖（国家专有规定的按规定执行）。截止2001年12月31日，该公司总资产174.24万元；2001年实现营业收入12.25万元，税前利润6.07万元。（9）无锡东方绿康营销有限公司该公司成立于2001年11月15日，董事长为张胜民，注册资本50万元，股份公司持股占51%，总经理卫春辉持股占30%，董事焦胜持股占19%，经营范围包括营养滋补品（不含药类）、食品（不含烟）、酒及其它百货的销售。（10）无锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公司该公司成立于2000年11月13日，注册资本200万元，其中，集团公司出资165万元，占82.5%股权，2001年4月该股权由股份公司收购持有（参看第五章“发行人差不多情况”中“二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况”）；该公司总经理李苏持股占10%，副总经理王敏东持股占7.5%，经营范围包括汽车(不含小轿车)及零部件的销售。截止2001年12月31日，该公司总资产213.01万元；2001年实现营业收入4,137.64万元，税前利润9.06万元。2、参股公司（1）无锡八佰伴商业大厦超市有限公司该公司成立于1995年6月15日，注册资本200万美元，其中，集团公司出资80万美元，占40%股权，有限公司设立时，集团公司将该部分股权作为出资投入有限公司，目前由股份公司持有该股权；日本八佰伴株式会社中国室出资120万美元，占60%股权。该公司总经理为张纪福，经营范围包括粮油食品、副食品、其他食品(含烟)、百货、书刊、音像制品、日用杂货(不含烟花爆竹)、五金交电、化工产品及原料(不含危险品)、通讯器材(不含发射装置)的零售。截止2001年12月31日，该公司总资产6,026.22万元；2001年实现营业收入18,981.72万元，税前利润53.98万元。（2）无锡商业大厦集团二百电器商厦公司该公司成立于2000年4月10日，注册资本500万元，自然人倪军持股占39%，股份公司持股占38%，青岛海信集团公司持股占6%，无锡小天鹅销售有限公司持股占4%，南京玉环公司持股占4%，宁波方太厨具有限公司持股占3%，江苏光芒热水器有限公司持股占2%，江苏金田厨具有限公司持股占2%,宁波帅康集团有限公司持股占2%。该公司总经理为倪军，经营范围包括国内贸易(涉及专项规定的经批准后方可经营)、眼镜加工、商品包装服务、自有场地出租(不超过自营面积的50%)、闲置商品调剂服务。截止2001年12月31日，该公司总资产6,521.66万元；2001年实现营业收入30,445.74万元，税前利润98.93万元。（3）无锡东方药业有限公司该公司成立于2000年6月30日，注册资本80万元，无锡东方药业有限公司职工持股会持股占48.75%，无锡山禾集团有限公司持股占25%，股份公司持股占26.25%。该公司总经理为高长圣，经营范围包括中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、营养滋补品、卫生材料及用品的销售。截止2001年12月31日，该公司总资产870.25万元；2001年实现营业收入683.81万元，税前利润-8.58万元。附股份公司组织结构图：

股份公司组织结构图股东会监事会董事会秘书董事会总经理财务中心采供中心服务中心办公室审计部人力资源部配送中心信息中心卖场控股、参股子公司第一卖场第二卖场第三卖场第四卖场第五卖场无锡八佰伴商业大厦超市有限公司无锡商业大厦东方装璜工程有限公司无锡东方名流广告有限公司无锡东方新格环境设计装饰工程有限公司无锡商业大厦集团东方环保有限公司无锡商业大厦集团二百电器商厦公司无锡东方药业有限公司无锡东方嘉德拍卖有限公司无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司无锡东方绿康营销有限公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司无锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公司无锡神龙汽车销售服务有限公司

第五章业务和技术概况一、公司所处行业差不多情况1、行业治理体制公司所属商品流通行业（以下称：商业）属于服务行业，在我国的产业行政主管部门是国家经济贸易委员会和各地经济贸易委员会，其要紧职能是制定产业政策与进展规划。我国商业的民间与官方组织较多，要紧有中国商业联合会(下称：商会)以及各地商会，此外，还有中国百货商业协会（下称：协会）与各地协会等，这些组织的要紧职能是做好成员单位之间以及企业与政府之间等的沟通交流工作。目前，政府与商会、协会等对行业内企业的治理分不在宏观和中观层次，行业内的企业差不多差不多按照市场经济规律独立运作，并自主开展经营活动。2、市场容量自实行改革开放政策以来，我国商品流通规模不断扩大，消费品市场购销活跃。依照我国《2000年国民经济和社会进展统计公告》，2000年全国实现社会消费品零售总额34,153亿元。据来自中国宏观经济信息网的资料：依照我国的“十五”规划，以年均经济增长速度7%左右为预期目标，可能2005年社会消费品零售总额为37,700亿元。据无锡市统计局公布的《2001年无锡市国民经济和社会进展统计公报》显示，2001年无锡市实现社会消费品零售总额390.82亿元，比2000年的351.51亿元增长11.2%。3、行业竞争状况目前我国差不多形成市场化程度大大提高，多种经济成份、多种经营方式、多渠道并存的流通格局，市场的竞争日趋激烈。突出表现为：（1）连锁经营模式方兴未艾，超市、便利店、专卖店、仓储式和会员制的大卖场等各种新的商业形式、业态和经营方式都已被采纳。我国从90年代初开始导入连锁经营组织形式，其后便迅速演变为现代商业进展的要紧形式。据2000年中国连锁业百强评比资料，连锁百强企业的市场份额比1999年提高了45%，销售额增长了53%，总销售额达到社会商品零售总额的2.9%。（2）流通主体正在向集团化、规模化方向进展，竞争实力逐年提高。目前我国各类商贸集团大量涌现，除传统的批发贸易商外，以中资的海尔、联想以及外资的柯达等为代表的一批生产制造商也直接进入流通领域，构建自身的营销网络和销售体系，实行工贸一体化经营，成为重要的流通主体。（3）外资商业企业大量进入国内贸易市场。由于我国仍然处于向都市化进展时期，都市化水平还不高，城乡之间、东西部之间、大中都市之间，在消费层次、结构和适应上存在专门大差异，为沃尔玛、家乐福、麦德龙等外资商业企业进入中国留下巨大的生存与进展空间。4、以后进展趋势在激烈的市场竞争环境下，我国商业将出现区域性购物中心、超大型超市、大型百货商厦、一般超市、专卖店、小型折扣和小型便利店几种业态并存的行业进展趋势，这些业态相互重叠，但各有侧重，不可或缺。5、投入与产出2000年我国宏观经济景气回升带动商业行业整体回暖，重点商业企业销售额增幅较大，依照《2001年无锡统计年鉴》有关数据计算，无锡市零售贸易业2000年的平均毛利率为14.81%。二、阻碍行业进展的有利和不利因素（一）本公司所属商品零售行业的进展要紧面临以下有利因素：1、产业政策我国政府一贯支持民族商业企业的进一步进展，《国家重点鼓舞进展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）第二十八项“服务业”中第1条列明：“现代化配送中心、加工中心、代理经营配套设施建设及连锁经营”。近年来，依照无锡市委、市政府提出的把无锡建成重要的经济中心、区域性交通枢纽和商流、物流集散地的要求，无锡市将重点培养一些大型流通企业，因此，本公司面临着较好的进展机遇。2、消费趋向随着2001年—2005年国民经济和社会进展第十个五年打算的实施，国民经济和城镇居民可支配收入将接着稳定增长，人民生活正在迈向更加富裕的小康生活。人民追求生活更高质量享受和自身进展的消费将大幅增加，“衣食住行”的消费结构开始变化，住和行的消费比重逐渐加大。另外，品牌消费、信息消费、网络消费、信贷消费、个性消费、健康消费等新兴概念的出现，都给商家提供了许多商机。依照《2001无锡概览》：2000年都市居民消费支出6,975元，其中粮食支出2,920元，恩格尔系数由上年的43.1%降为2000年的41.8%。居民的耐用消费品逐渐向高档化进展，轿车等高档消费品也开始逐渐进入高收入城镇居民家庭。3、购买力随着我国经济水平的持续稳定进展，城乡居民生活水平接着提高，总体上已达到小康水平。国家提高国有企业下岗职工差不多生活保障、失业保险和城镇居民最低生活保障“三条保障线”水平和适当增加行政、事业单位人员的工资等政策措施的逐步落实，使得城镇居民收入水平明显提高。依照我国《2000年国民经济和社会进展统计公告》，2000年全国城镇居民人均可支配收入6,280元，比1999年实际增长6.4%。无锡市城镇居民购买力十分旺盛。据《2001无锡统计年鉴》统计，2000年无锡市人均国内生产总值为27,653元，高居全国大中都市的第6位；市区城镇居民人均可支配收入8,603元，列全国的第12位，比全国城镇居民人均可支配收入的6,280元高约37%。随着居民收入与支出水平的不断提高，物价指数出现止跌企稳；恩格尔系数逐年降低，则反映出居民在差不多需求上的支出有下降趋势。见下表所示：指标单位1998年1999年2000年累计增长[%]总人口万人432.21433.40434.610.6人均可支配收入元7,1787,9208,60319.9职工年均工资元9,0689,86710,96620.9人均年消费支出元6,2206,2706,97512.1居民消费价格总指数100.999.9100.0-0.9商品零售物价总指数99.096.498.6-0.4恩格尔系数44.543.141.8-6.1据无锡市统计局公布的《2001年无锡市国民经济和社会进展统计公报》数据表明，2001年无锡市居民收入稳步增长，生活质量不断提高，市区城镇居民人均可支配收入9,454元，比上年增长9.9%，在同期物价指数与上年差不多持平（价格总水平微升0.2%）的前提下，显示出城镇居民购买力进一步提高的趋势。（二）本公司所属商品零售行业的进展要紧面临以下不利因素：1、外资企业的冲击目前，以沃尔玛、麦德龙、家乐福等一些大型跨国商业集团为主的300多家外商企业差不多通过合资、合作等多种形式进入中国市场。外资商业企业的广泛进入标志着中国商品流通业已开始融入国际市场，外资企业不仅带来了先进的经营理念和治理技术，促进了国内流通业的组织化程度和经营治理水平，同时也引起了激烈的市场竞争，各种业态的生命周期明显缩短，这使得中国流通业现时期的进展带有明显的跳跃性、扩张性。总之，外资商业企业的进入一方面可能给国内商业企业带来冲击，但另一方面也为国内商业企业的快速成长起到了催化剂的作用。2、对技术与资金的要求日益提高 商业企业正日益进展为技术、资金密集型企业，新的治理技术与治理手段的采纳，使商品流通作业的自动化与治理的信息化水平有所提高。网络、条码、MIS-POS系统等现代信息处理手段的逐步采纳，流通业由传统手工操作、柜台销售、经验性治理向专业化分工与规模经营的逐步转化，使得行业资金需求与技术含量都有所提高。规模化经营的进展趋势关于资金的需求、对熟悉连锁化与物流治理人才的需求、对先进的网络治理技术设备等需求的增强，都将加大外来企业进入本行业的障碍。三、公司面临的要紧竞争状况1、行业竞争状况2000年我国宏观经济好转带动商业行业整体回暖，但销售收入上升而利润不增长的现象较为普遍，来自国内国外的激烈竞争使得我国商业零售企业的分化日益严峻，在一些企业进展势头较好的同时，另一部分企业在经营困境中越陷越深。依照《2001无锡统计年鉴》，截止2000年末，无锡市(含市区、江阴市、宜兴市和锡山市，下同)共有零售企业34个：市区20家，江阴市9家，宜兴市4家，锡山市1家；连锁企业有6家，非连锁企业28家；综合商店17家，超级市场4家，专业商店12家，其他1家。无锡市零售企业2000年末共有从业人员15,550人，营业面积总计428,513平方米，实现销售额661,156万元。公司作为大型综合类百货商场，在无锡百货零售行业位于龙头地位，2000年实现的销售额8.56亿元约占全市百货商店总收入的17.5%(依照《2001无锡统计年鉴》计算)。截止2000年末，全市共有销售额超亿元的零售企业13家。目前，除本公司外，无锡地区市场还有如无锡第一百货（集团）有限公司、宜兴市华地广场、麦德龙锡山超市、无锡八佰伴商贸中心有限公司、家乐福永乐店和天惠超市股份有限公司等年销售额超亿元的大型商业企业。2、公司的竞争优势及劣势（1）地理位置及自然条件优势无锡市位于经济水平较发达的我国东部