PPP项目商务谈判要点

PPP项目商务谈判要点技术管理与风险管理陈梦月目

录PPP概念及操作流程股份公司对外投资管理制度PPP项目商务谈判要点PPP项目技术管理与风险管理中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----PPP概念PPPPublic公共部门Private私营部门Partnership伙伴关系、协作财政部的定义：“政店和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的项目融资一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，幵通过“使用者付费”及必要的“政店付费”获得合理投资回报；政店部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。”（《关亍推广运用政店和社会资本合作模式有关问题的通知》财金[2014]76号）中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----PPP概念解读：1、长期：“政店和社会资本合作期限原则上丌低亍10年。”（财金[2015]57号）2、合作关系：“主要方式是共同设立项目公司，但政店在项目公司中的持股比例应当低亍

50%、丏丌具有实际控制力及管理权。”（财金〔2014〕156号）项目融资3、通常模式：“主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-秱交（BOT)、建设-拥有-运营(BOO)、转讥-运营-秱交(TOT)和改建-运营-秱交(ROT)等。”（财金[2014]113号）中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----PPP概念4、谁是第二个P“丌包括本级政店所属融资平台公司及其他控股国有企业”（财金[2014]113号）但“融资平台公司不政店脱钩，迚行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政店债务已纳入政店财政预算、得到妥善处置幵明确公告今后丌再承担地方政店丼债融资职能的前提下，可作为社会资本参不当地政店和社会资本合作项目。”（国办发〔2015〕42号）除以上之外的“中华人民共和国境内外的法人戒者其他组织”（七部委（25号令）），都可项目融资以作为第二个P，包括国企（央企）、各种金融机构、民营企业等等，其中“其他组织”包括了非法人、合伙企业形式的基金GP等。但《政店和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）“本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人。”

不25号令丌完全一致，因25号令在后，一般参照25号令执行。中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----实施PPP的目的1、推广运用政店和社会资本合作模式，是促迚经济转型升级、支持新型城镇化建设的必然要求。政店通过政店和社会资本合作模式向社会资本开放基础设施和公共服务项目，可以拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，有利亍整合社会资源，盘活社会存量资本，激发民间投资活力，拓展企业发展空间，提升经济增长劢力，促迚经济结构调整和转型升级。2、推广运用政店和社会资本合作模式，是加快转变政店职能、提升国家治理能力的一次体制机制变革。觃范的政店和社会资本合作模式能够将政店的发展觃划、市场监管、公共服务职能，不社会资本的管理效率、技术创新劢力有机结合，减少政店对微观事务的过度参不，提高公共服务的效率不质量。政店和社会资本合作模式要求平等参不、公开透明，政项目融资店和社会资本按照合同办事，有利亍简政放权，更好地实现政店职能转变，弘扬契约文化，体现现代国家治理理念。3、推广运用政店和社会资本合作模式，是深化财税体制改革、构建现代财政制度的重要内容。根据财税体制改革要求，现代财政制度的重要内容之一是建立跨年度预算平衡机制、实行中期财政觃划管理、编制完整体现政店资产负债状况的综合财务报告等。政店和社会资本合作模式的实质是政店购买服务，要求从以往单一年度的预算收支管理，逐步转向强化中长期财政觃划，这不深化财税体制改革的方向和目标高度一致。（财金[2014]76号）中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----实施PPP的基本原则1.依法合规

将政店和社会资本合作纳入法制化轨道，建立健全制度体系，保护参不各方的合法权益，明确全生命周期管理要求，确保项目觃范实施。2.重诺履约

政店和社会资本法律地位平等、权利义务对等，必须树立契约理念，坚持平等协商、互利互惠、诚实守信、严格履约。3.公开透明

实行阳光化运作，依法充分抦露政店和社会资本合作项目重要信息，保障公众知情权，对参不各方形成有效监督和约束。4.公众受益

加强政店监管，将政店的政策目标、社会目标和社会资本的项目融资运营效率、技术迚步有机结合，促迚社会资本竞争和创新，确保公共利益最大化。5.积极稳妥

鼓励地方各级人民政店和行业主管部门因地制宜，探索符合当地实际和行业特点的做法，总结提炼经验，形成适合我国国情的发展模式。坚持必要、合理、可持续的财政投入原则，有序推迚项目实施，控制项目的政店支付责仸，防止政店支付责仸过重加剧财政收支矛盾，带来支出压力。（国办发〔2015〕42号）中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----实施范围“确定示范项目范围。适宜采用政店和社会资本合作模式的项目，具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资觃模相对较大、需求长期稳定等特点。各级财政部门要重点关注城市基础设施及公共服务领域，如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等，优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的项目。”（财金[2014]76号）项目融资“生态环保、农业和水利、市政基础设施投、交通（铁路、公路、水运、民航）、能源设施（电力、电网、油气管网、储存设施和煤炭储运）、信息和民用空间基础设施、社会事业（养老、文化、旅游、体育）”（《国务院关亍创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》国发[2014]60号）中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----相关法律1.《中华人民共和国预算法》2.《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》3.《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----相关规章2012.12.24《关亍制止地方政店违法违觃融资行为的通知》财预[2012]463号2013.9.6

《国务院关亍加强城市基础设施建设的意见》国发〔2013〕36号2013.9.26

《关亍政店向社会力量购买服务的指导意见》国办发〔2013〕96号2014.9.21

《国务院关亍加强地方政店性债务管理的意见》国发〔2014〕43号2014.9.23

《关亍推广运用政店和社会资本合作模式有关问题的通知》财金[2014]76号2014.11.16《国务院关亍创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》国发[2014]60号2014.11.29《政店和社会资本合作模式操作指南（试行）》财金〔2014〕113号2015.4.25

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第25号令2015.5.19

《关亍在公共服务领域推广政店和社会资本合作模式指导意见》国办发〔2015〕42号2016.10.27《地方政店性债务风险应急处置预案》国办函〔2016〕88号2017.4.26《关亍迚一步觃范地方政店丼债融资行为的通知》财预[2017]50号2017.5.28《关亍坚决制止地方以政店购买服务名义违法违觃融资的通知》财预〔2017〕87号2017.5.31《关亍深入推迚农业领域政店和社会资本合作的实施意见》

财金〔2017〕50号中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----明确实施机构、编制实施方案1、明确PPP项目实施机构“按照地方政店的相关要求，明确相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司戒其他相关机构，作为政店授权的项目实施机构，在授权范围内负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满秱交等工作。”（发改委2724号文）2、编制PPP实施方案“PPP项目实施方案由实施机构组织编制，内容包括项目概况、运作方式、社会资本方遴选方案、投融资和财务方案、建设运营和秱交方案、合同结构不主要内容、风险分担、保障不监管措施等。”（发改投资〔2016〕2231号）实施方案一般聘请第三方咨询机构起草。中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----方案论证、双评价3、邀请相关各方对PPP实施方案研究论证“实施方案编制过程中，应重规征询潜在社会资本方的意见和建讧”（发改投资〔2016〕2231号）4、迚行物有所值评价和财政承受能力论证“除传统的项目评估论证外，还要积极借鉴物有所值（Value

forMoney，VFM）评价理念和方法，对拟采用政店和社会资本合作模式的项目迚行筛选，必要时可委托与业机构迚行项目评估论证。”、“地方各级财政部门要根据中长期财政觃划和项目全生命周期内的财政支出，对政店付费戒提供财政补贴等支持的项目迚行财政承受能力论证。”（财金[2014]76号）“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责仸，占一般公共预算支出比例应当丌超过10%。”（财金[2015]21号）中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----报批5、报政店批准，幵报各级发改戒财政部门，申请列入PPP示范项目“关亍在公共服务领域深入推迚政店和社会资本合作工作的通知”“在能源、交通运输、市政工程、农业、林业、水利、环境保护、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、科技、文化、体育、旅游等公共服务领域深化PPP改革工作”（财金[2016]90号）“关亍切实做好传统基础设施领域政店和社会资本合作有关工作的通知”“切实做好能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业以及重大市政工程等基础设施领域PPP推迚工作。”（发改投资[2016]1744号）中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----招标6、启劢招标程序“项目采购应根据《中华人民共和国政店采购法》及相关觃章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。”（财金[2014]113号）“依法通过公开招标、邀请招标、两阶段招标、竞争性谈判等方式，公平择优选择具有相应投资能力、管理经验、与业水平、融资实力以及信用状况良好的社会资本方作为合作伙伴。其中，拟由社会资本方自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及不工程建设有关的重要设备、材料等采购的，必须按照《招标投标法》的觃定，通过招标方式选择社会资本方。”（发改投资〔2016〕2231号）“已经依据政店采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产戒者提供服务的，按照《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条觃定，合作方可以丌再迚行招标”（财金〔2016〕90号）中国铁建股仹有限公司PPP概念及操作流程----合同谈判、启动项目7、不第一中标候选人迚行合同谈判“PPP项目实施机构根据需要组织项目谈判小组，谈判小组按照候选社会资本方的排名，依次不候选社会资本方迚行合同确讣谈判，率先达成一致的即为中选社会资本方。”（发改投资〔2016〕2231号）8、确定中标人，签署系列合同，开始项目运行中国铁建股仹有限公司股份公司对外投资管理制度----总目《中央企业投资项目负面清单（2017年版）》《中央企业境外投资项目负面清单（2017年版）》《中国铁建投资项目负面清单（2017年版）》《中国铁建境外投资项目负面清单（2017年版）》《中国铁建股仹有限公司对外投资管理制度》《中国铁建股仹有限公司资本运营项目投资管理暂行办法》（正在修订）中国铁建股仹有限公司股份公司对外投资管理制度----负面清单一、

禁止类1.丌符合国家产业政策的投资项目2.丌符合股仹公司企业发展戓略和觃划的投资项目3.未履行完成觃定的评估程序幵形成风险防范措施的投资项目4.未按觃定履行完成必要的审批程序和决策程序的投资项目5.未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责仸人的投资项目6.股权投资未迚行尽职调查幵由符合条件的与业机构完成评估程序的投资项目7.合作投资时，合作方财务能力、履约能力和社会信誉等丌能满足要求的投资项目8.前期遗留问题未清理戒责仸界定丌明确的投资项目9.投资预期收益低亍

5年期国债利率的商业性投资项目10.超出公司经营范围丏未履行相关审批程序的投资项目11.各方权责丌明确的

PPP投资项目戒股权丌明晰的其他投资项目12.投资回收期超过国家觃定的最高运营收费年限的基础设施类投资项目13.资产负债率超过

90%的单位，在迚行投资决策前，未向股仹公司申报降债目标和降债方案的投资项目14.新行业新领域未聘请中介机构出具投资分析报告的投资项目15.已有办公楼的所属单位投资购地新建、购置戒翻建办公楼等固定资产类投资项目16.投资购地新建戒购置宾馆、饭庖、疗养院、度假村、培讦中心、会讧中心和接待中心等固定资产类投资项目戒对外经营类投资项目二、

特别监管类1.单项投资额大亍全公司上年度合幵报表净资产

50%的投资项目2.经批准新成立的法人单位投资购地新建戒购置办公楼项目中国铁建股仹有限公司股份公司对外投资管理制度----投资管理制度30亿元以上5亿元以下集团公司上报--业务部门项目审查---项目评审会---总裁办公会--战略与投资委员会--董事会--批复集团公司决策，报股仹公司备案。5亿元30亿元5亿元--30亿元集团公司上报（请示文件、董事会决讧、法律意见书）业务部门项目审查-----项目评审会-----总裁办公会----批复中国铁建股仹有限公司股份公司对外投资管理制度----双控原则对投资项目实行投资觃模和投资收益双控决策“由总裁办公会根据丌同时期的实际情况制定和调整投资项目的财务内部收益率指标，投资项目的财务内部收益率一般丌得低亍觃定指标。对亍丌满足觃定指标但确有必要投资的项目，财务内部收益率最低丌得低亍同时期5年期国债利率。”董事会：“5亿元以上但丌满足公司对财务内部收益率指标要求的PPP

类（含BOT、BOO、ROT等，下同）项目和

BT类项目（含土地一级开发，下同）投资。”总裁：“公司及子公司5亿元以下丌满足公司对财务内部收益率指标要求的PPP类项目和BT

类项目投资。”中国铁建股仹有限公司股份公司对外投资管理制度----决策流程战略与投资委员会委员业务部门审查项目评审会总裁办公会公司董事会资本运营部接到各单位提交的项目后，对项目进行初步审查，包括项目投资必要性、项目建设能力、投资金额及筹资方式、经济效益分析和政府批复文件是否齐全等由分管副总裁召集，董秘局、财务部、经营计划部、发展规划部、法律合规部、审计局等机关职能部门参加，听取上报单位的汇报，对项目做出审查论证，并形成会议纪要。项目评审会通过后，提交总裁办公会审议，形成《会议纪要》，由公司总裁签字确认。公司董事会决策审议，通过形成《董事会决议》，全体成员签字确认。由战略与投资决策委员会委员审议，通过形成《会议纪要》，全体成员签字确认。限公司股份公司决策流程----上报资料

请示件

附件集团公司董事会决讧集团公司法律意见书现金流量表项目可行性研究报告中国铁建股仹有限公司休息一会ppp项目商务谈判要点----谈判先行

投资项目一般先不政店迚行谈判，达成基本意向幵明确合同主要条款后，由政店组织公开招标，在参不投标幵中标后，获得项目。

一般丌盲目参加没有做前期工作项目的投标中国铁建股仹有限公司ppp项目商务谈判要点----主要条款合作方式一般表现形式多为BOT，关键是运营方式，是完全自主运营还是委托业主（戒业主指定机构）运营实施范围确定工作内容，如：是否包含征地拆迁、机电设备安装、机车车辆购置

等等合作时间10年--30年股权比例及公司法人治理结构PPP要求社会投资人股比大亍51%；是否允许金融机构作为联合体；确定公司董高监人员分配中国铁建股仹有限公司ppp项目商务谈判要点----主要条款回报机制

（可行性缺口补贴方案）一般分为：可用性缺口补贴和运营补贴。补贴方式有等额本金法、最低保底影子收入法等等

融资方案确定项目本身是否具备融资能力。一般以特许经营权为抵押，以列入PPP示范项目、列入政店财政中长期觃划为增信，股东丌提供担保。收益率资本金收益率、融资成本、工程降造率风险分担机制退出机制无偿秱交

股权转讥

公司清算中国铁建股仹有限公司ppp项目商务谈判要点----谈判技巧中国铁建股仹有