多层次资本市场介绍与中小企业改制上市武汉董秘班

多层次资本市场介绍深圳证券交易所上市推广部为什么要上市深交所多层次资本市场

资本市场发展概况股票价格的算法折现的概念：T=0,Y=1—T=1,Y=1*(1+10%)=1.1T=1,Y=1.1—T=0,Y=1.1/(1+10%)=1$1，T=0$1.1，T=1R=10%假设未来2年，每年可获得收入￥100，现在价值是多少？绝对估值法：公司的价值=未来收入现金流的折现值股价=公司的权益价值/股本相对估值法：股价=每股盈利*市盈率改变一：企业定价与国有资产保值过去：企业按净资产值评估或定价，按净资产的一定比例参股、转让股权现在：按发展前景与风险，企业未来的盈利水平以及与同行业相比持续竞争力等来定价，参考同类上市公司市盈率水平风险投资投资企业的平均市盈率背景：企业不是机器与资产的简

单组合，只有资本市场才可能充

分地考虑企业的盈利能力、管理

者、市场与行业等各方面的因素改变二：国家、地区与企业的实力评价模式股票市值成为衡量国家、企业实力的重要指标股票市值管理成为衡量经济管理者、企业家水平的重要指标，成为企业实力、财富的重要评价指标。改变三：企业做大做强的路径资本市场提供了对企业定价的标杆效应后，为整个社会的资源配置与要素重整合提供了基础；世界500强的成长史表明，企业是买大不是做大的：资本市场放大了上市公司的购并能力（换股收购）与融资能力，使上市公司可以成为整合全行业、全国甚至全球的资源的重要平台，对地方经济的贡献尤如诺基亚对芬兰的作用。资本市场提供了丰富灵活的创新工

具，如股权激励、权证、公司债、

可转债、可分离债、可交换债等，使企业在成长过程中有更多的工具与手段选择。规范发展长期资金品牌价值公司价值

完善公司治理

明晰产权关系

交易行情传播

专业机构追捧

首发融资及再融资等

改善资本结构、来源

流动性实现股权增值

股权激励及并购机会“给我一个支点，我就可以撬动地球”。——改制上市为什么要上市?上市值多少钱？（）2012年第一季度净利润达到130.6亿美元。收入为463.3亿美元。年度利润X4=520亿。为什么要上市深交所多层次资本市场

资本市场发展概况2010年全年中国境内IPO家数全球第一，融资额全球第一

2010年全年，A股市场IPO合计347家；IPO融资722亿美元，占全球IPO融资总量近1/3；

2010年全年，深交所IPO家数321家，居全球第一；融资额430亿美元，仅次于香港联交所，位居全球第二2010年全年IPO家数排名交易所上市家数百分比深圳证券交易所32126.8%香港联合交易所796.6%纳斯达克705.8%纽约证券交易所695.8%澳大利亚证券交易所635.3%华沙证券交易所635.3%孟买证券交易所574.8%韩国科斯达克484.0%多伦多TSX-V市场373.1%伦敦AIM市场342.8%上海证券交易所262.2%交易所融资额（亿美元）百分比香港联合交易所51320.1%深圳证券交易所43016.9%纽约证券交易所31112.2%上海证券交易所29211.4%东京证券交易所1124.4%伦敦证券交易所873.4%纳斯达克833.3%孟买证券交易所773.0%韩国证券交易所742.9%马来西亚交易所632.5%新加坡证券交易所612.4%2010年全年IPO融资额排名2011年中国资本市场继续绽放光彩2011年IPO家数排名排名交易所名称IPO家数1深圳交易所2432华沙交易所2043澳大利亚交易所1074孟买交易所1075伦敦交易所856香港交易所817纳斯达克交易所738韩国交易所739纽约交易所6910台湾交易所4811上海交易所382011年IPO融资金额排名（亿美元）排名交易所名称融资额1香港交易所3332深圳交易所2793纽约交易所2384澳大利亚交易所1625上海交易所1576纳斯达克交易所1107新加坡交易所768墨西哥交易所629马来西亚交易所4910巴西交易所4611韩国交易所39

2011年全年，A股市场IPO合计281家；IPO融资436亿美元，占全球IPO融资总量近1/4；

2011年全年，深交所IPO家数243家，居全球第一；融资额279亿美币，仅次于香港联交所，位居全球第二从1999年至2009年，中国创业投资快速成长，年复合增长率达到了12.4%。目前我国活跃的创业投资机构有554家，每年新募集资金超过400亿元，2009年底管理的资金总额约2000亿元人民币，由此带动的民间投资超过1万亿元。中国创投业蓬勃发展投资者开户数不断地攀升10012万人2011年A股市场成交活跃注：2010年中国GDP39万亿。43万亿3.1万亿55万亿深市平均换手率：1.58为什么要上市深交所多层次资本市场

资本市场发展概况1990年12月深交所开业运作1992年2月B股市场启动1993年4月国内首次利用卫星通讯手段传送市场行情1997年6月“红马甲”退场，完全实现无形化交易模式2000年8月开始承担创业板市场筹建工作2004年5月中小企业板启动2005年12月报价转让系统正式设立2009年10月创业板正式启动发展历程

会员大会理事会总经理室理事会秘书处上市委员会上诉复核委员会中小企业培育发展委员会风险管理委员会办公室党委办公室人力资源部财务部稽核审计部市场监管口技术支持口下属机构法律部信息管理部市场监察部会员管理部基金债券部公司管理部中小企业板公司管理部创业板公司管理部报价系统工作小组市场发展口上市推广部园区推广部北京中心上海中心策划国际部金融创新实验室投资者教育中心创业企业培训中心技术规划部系统运行部电脑工程部通信公司信息公司行政公司综合研究所营运中心综合管理口组织架构

多层次证券交易系统构成持续订单处理能力超过3.5万笔/秒撮合峰值达54万笔/秒，平均处理时延50毫秒支持3000只以上证券、5000个以上营业部每天可支持7200万笔委托、3600万笔成交15分钟内完成主备系统切换，保证数据100％完整性。交易系统功能处于国际先进水平2006年1月试点2009年10月30日创业板首批28家企业上市2004年5月17日设立打造深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”1990年12月1日设立（一）中国资本市场截至2012年5月31日

484家676家319家168家主板市场

股份报价转让系统创业板市场中小板市场深交所多层次资本市场体系市场概况(2012年5月31日)项目指标主板中小板创业板深市沪市深沪两市深市占比％上市数A股4726763191,4679332,40061.13B股5400545410850.00合计5266763191,5219872,50860.65上市公司数4846763191,4799432,42261.07市价总值A股（亿元）36,01331,1358,29675,444162,368237,81131.72B股（亿元）869008697531,62253.60合计（亿元）36,88231,1358,29676,313163,121239,43431.87本年交易总成交金额（亿元）31,83528,3669,37469,57581,319150,89446.11日均换手率(%)1.151.903.361.420.510.69-平均市盈率19.4827.8833.0423.5312.6614.81-平均股价9.1814.0615.7511.296.797.78-投资者开户数（万户）---10,326.9110,737.7621,064.6649.02会员/交易单元深市会员共118家，交易单元总数5,710个。近年来，推动上市公司并购重组是做优做强的主要方式优质资产注入换股吸收合并公司债整体上市一、主板市场：利用资本市场做优做强截至2012年5月31日，深市主板上市公司484家，总市值3.69万亿元。2008～2009年深沪两市上市公司并购重组交易额达6965亿元，促进行业整合和产业升级。2009～2011年，深市主板实现再融资4213亿元，其中债券融资543亿元。万科的成长故事——罗马城不是一天建成的年份价格（元）融资金额（亿元）融资方式198810.28IPO19974.53.9配股19997.56.4配股2002－15可转债2004－19.9可转债200610.542定向增发200731.53100公开增发合计－187.48－从1991年上市前至2011年末，净资产从1325万增长到691亿，增长了5214倍。2010年前11月，销售额已突破1000亿元，目前是中国规模最大的房地产企业。首发：2800万股，首发价格1元。股本是否一定要从一开始就设置很大？2005年至今完成了110多起并购。2010年上半年，万科共收购了17家公司，平均每10天就消灭一家地产公司。年份并购家数并购金额20051325亿20062223.8亿20072718.7亿20081830亿20092717亿20102020亿合计127134.5亿万科利用资本市场做强做大——再融资与并购

中小企业板基本情况（2012.5.31）指标本年累计

2011年年报主要财务指标上市数（家）30676总市值（亿元）31,135.10-项目本期值同比％同比土总股本（亿元）2,214.11-营业收入（亿元）19.6224.993.92总成交金额（亿元）28,366.07269,407.53净利润（万元）15,621.0310.091,431.27日均换手率％1.903.65每股收益（元）0.53-13.65-0.08平均市盈率27.88-净资产收益率(%)10.35-13.98-1.68平均股价（元）14.06-上市前3年主要财务指标首发总筹资额（亿元）205.944,649.64平均筹资额（亿元）6.866.88项目前1年前2年前3年首发平均市盈率29.1039.04营业收入(亿元)9.347.886.34最大发行股本（万股）20,00045,000净利润（万元）9,032.457,198.635,536.08最小发行股本（万股）1,7001,250现金流净额（万元）9,429.599,361.937,867.94筹资总额（亿元）306.565,894.28净资产收益率(%)23.2023.7923.59中小企业板综合指数表现出色

中小板综指与上证综指走势图（2005.6-2010.12）2010年全年中小板综指与上证综指走势图在5年多的时间中，中小板指数上涨了646%，远高于同期上证综指172%的涨幅。其中，2010年全年中小板综指累计上涨幅度将近30%，而同期上证综指跌幅则超过10%。

中小企业板经济结构、行业结构(2012.5.31）中小金融企业在中小企业板上市受热捧项目宁波银行山西证券兴业证券上市地深圳中小板深圳中小板沪市主板发行日期2007－7－122010－11－12010－9－27发行日上证指数391630542627上市日期2007－7－192010－11－152010－10－13发行价格(元)9.27.810发行前股本(亿股)20.52019.37发行股数(亿股)4.53.9982.63摊薄后发行市盈率(倍)36.3931.8919.55募集资金(亿元)41.431.1826.3中小企业板上市公司遍布31个省市自治区，其中中西部地区近100家，占近1/3，中部6省共83家，成为当地经济的龙头或支柱。每省平均约22家，中部地区每省平均约14家。中小企业板有效集聚和配置资源，推动区域经济发展地区家数

地区家数

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地区家数广东142福建28河北9广西5西藏2深圳68上海27湖北9贵州5内蒙古1广州23安徽24新疆8甘肃4黑龙江1浙江115河南22云南7陕西4青海1江苏89四川22天津6山西3宁夏1山东57湖南19吉林6重庆3

北京37辽宁11江西6海南22011年全年中小板业绩同比保持较高增长平均值同比营业收入（亿元）19.6224.99%净利润（亿元）1.5610.09%每股收益（元）0.53净资产收益率(平均）10.35％涌现出一批行业细分龙头有细分行业龙头企业占比40%；主导产品全球市场占有率排名第一的近60家，进入前三名的近70家；主导产品国内市场占有率排名第一的近150家，进入前三名的近190家。宁波银行：中小企业业务定位的一家商业银行苏宁电器：中国3C家电连锁零售企业的领跑者洋河股份：白酒业龙头企业（市值列深市第1位，市值1522亿元）全聚德：中华老字号，我国第一例服务业驰名商标比亚迪：拥有IT、汽车和新能源三大产业。目前稳居全球第一大充电电池生产商地位。2003年进入汽车制造业，以独特技术领先全球电动车市场。海普瑞：肝钠素原料药全球第一大供应商中小板连锁经营板块截至2010年11月底，已有近20家连锁经营类企业在中小板上市，这些企业依托资本市场工具和手段，营业收入、盈利水平和资产规模都取得了较快增长。一个以“品牌＋连锁”为主要商业模式的企业板块正在成为中小板的重要组成部分。

2009年市场化定价以来连锁经营企业IPO筹资情况

证券简称发行价（元）发行市盈率首发募集资金（亿元）行业恒信移动38.78636.59消费电子天虹商场40.004720.04商业零售爱施德45.004922.50消费品梦洁家纺51.00538.16消费品潮宏基33.00799.90消费品人人乐26.984926.98（最高）商业零售富安娜30.00477.80消费品湘鄂情18.90619.45餐饮罗莱家纺27.16359.53消费品星期六18.00389.90消费品友阿股份19.58329.79商业零售步步高26.08309.13商业零售新华都12.00283.22商业零售搜于特75.00114（最高）15平均3351（高于中小板平均水平）12（高于中小板平均水平）2003年2010年增长倍数总资产（亿元）7.543959倍主营业务收入（亿元）6075513倍净利润（亿元）0.984041倍连锁门店数量（家）43134231倍营业面积（万平方米）1951627倍企业价值：2004年IPO发行价16.33元，经过了7次分红送转，目前股价复权后相当于726元；市值631亿元，列深市第8位；品牌价值508亿元。2010年6月，福布斯“全球2000大企业”发布，苏宁电器排名第949位，比09年上升106位，蝉联中国零售业第一。年份价格（元）融资金额（亿元）融资方式200416.334IPO20064812定向增发20084524定向增发200917.231定向增发合计

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苏宁电器利用资本市场做强做大连锁经营企业利用资本市场做大做强典型案例（二）：

报喜鸟上市前上市后年度200420052006年复合增长率200720082009年复合增长率总资产（亿元）2.312.562.9913.8％7.7712.2719.9160％主营业务收入（亿元）2.933.083.458.5％4.699.3810.9252.6％净利润（亿元）0.270.300.4224.7％0.831.231.8549.3％报喜鸟呈现高速增长，连锁门店数量由上市前的551家增加到2009底的748家，资产规模、主营业务收入、净利润三个指标年复合增长率都接近或超过50%。企业离上中小板还有多远？2011年年报主要财务指标项目本期值同比％同比土营业收入（亿元）19.6224.993.92净利润（万元）15,621.0310.091,431.27每股收益（元）0.53-13.54-0.08净资产收益率(%)10.35-13.98-1.68上市前3年主要财务指标项目前1年前2年前3年营业收入(亿元)9.347.886.34净利润（万元）9,032.457,198.635,536.08现金流净额（万元）9,429.599,361.937,867.94净资产收益率(%)23.2023.7923.59创业板——创新之板、成长之板（2012.5.31）创业板不受规模限制（总资产、发行股本）指标本年累计

2011年年报主要财务指标上市数（家）38319总市值（亿元）8,295.58-项目本期值同比％同比土总股本（亿元）526.76-营业收入（亿元）4.8027.411.03总成交金额（亿元）9,373.5645,798.66净利润（万元）7,592.6416.511,075.85日均换手率％3.365.61每股收益（元）0.57-20.42-0.15平均市盈率33.04-净资产收益率(%)8.71-20.94-2.31平均股价（元）15.75-上市前3年主要财务指标首发总筹资额（亿元）190.172,149.07平均筹资额（亿元）5.006.74项目前1年前2年前3年首发平均市盈率33.9258.20营业收入(亿元)3.222.431.73最大发行股本（万股）6,1009,000净利润（万元）5,877.563,995.692,420.07最小发行股本（万股）867867现金流净额（万元）4,341.603,280.011,937.83筹资总额（亿元）191.232,152.04净资产收益率(%)25.2328.3726.70突出新兴产业、绿色产业、自主创新的印记，实现创业板价值的最大化。创业板三个重要目标：①培育代表中国经济未来与新经济增长点的新兴产业；②培育一批引领行业发展趋势、具有较强自主创新能力、达到国际先进技术水平的创新型企业；③培育一批在推动资源节约型、环境友好型社会建设方面起到领头羊作用的骨干企业。用好创业板，形成六个带动：－带动中小企业、科技创新政策支持体系建设－带动中小企业、科技创新金融支持体系建设－带动创业板－创业投资－创业企业－创业者“四位一体”良性互动格局－带动产业导向，更新传统意义上的高新技术产业、创新的概念－带动区域优势企业与产业的发展

－带动科学精神、创业文化与现代工商文明的形成创业板目标－－结构调整的推手、新兴产业的摇篮、自主创新的平台项目创业板发行上市标准中小企业板发行上市标准标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长均不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股创业板与主板、中小板发行上市标准对比表创业板的制度设计适应创新型企业融资需求的特点无形资产占比的限制取消创业板市场特点门槛降低宽严适度建立投资者准入制度发行人主业更加突出强化保荐人责任充分揭示风险注重投资者教育直接退市制度公司治理要求更高连续盈利以及实际控制人与管理层变更的年限缩短什么类型的公司适合上创业板?《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）重点推荐九大领域：要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务审慎推荐八大领域:保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业（钢铁、水泥、煤化工、平板玻璃、多晶硅、风电设备、电解铝、大豆压榨、造船）创业板公司地区分布（2012.5.31）目前，创业板公司仍然集中在东南沿海发达地区，从全国来看覆盖了27个省市区，平均每省约12家创业板上市公司。地区家数

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地区家数广东69山东17四川7山西2云南1深圳38湖北10