企业上市诊断工作要点讲义

企业上市诊断工作要点--上市诊断工作指南深圳市华邦投资管理有限公司杨佳森2012年10月上市诊断工作指南--基本步骤上市诊断的基本步骤所谓企业上市诊断，是指由上市专业技术人员通过对被诊断企业基本情况的调查了解，并依据资本市场对企业上市的基本条件要求，对企业进行分析、判断，从而告知企业目前已经具备的上市条件和要达到上市目标尚存在的差距，并提出规范与改进建议。上市诊断工作主要包括四个步骤：基本情况调查-诊；分析判断-断；提出建议方案；形成诊断报告。上市诊断工作指南--基本步骤

第一步：企业基本情况调查上市诊断工作指南----基本情况调查第一部分公司基本情况一、公司基本信息（一）公司简介（二）主体公司现有工商登记信息（三）生产经营许可证件及相关资质简介（四）现有股权结构二、公司历史沿革（一）公司设立（二）历次注册资本及股权变更（三）其他注册信息历次变更上市诊断工作指南----基本情况调查三、同业竞争与关联交易（一）主体公司及关联企业股权结构图（二）关联企业基本情况简介（按照公司名称分别介绍）1、公司名称2、注册资本3、注册地址4、注册经营范围及实际经营内容5、法定代表人6、现有股权结构7、重大历史变革上市诊断工作指南--基本情况调查

（二）同业竞争情况

（三）关联交易情况四、法人治理结构与组织架构（一）治理结构股东会情况董事会情况监事会情况（二）组织架构组织架构图各部门主要职责（三）实际控制人及主体高管团队人员简介上市诊断工作指南--基本情况调查五、人力资源（一）人力资源概况员工总人数及其分布员工来源员工聘用及解聘（二）员工结构文化结构年龄结构职称结构股东关联人员说明管理人员结构（三）劳动合同签订情况（四）员工社保及其他福利情况（五）人员流动情况上市诊断工作指南--基本情况调查第二部分业务与技术一、行业基本情况（一）行业监管部门、主要法律法规及政策（二）行业发展概况（三）进入本行业的主要壁垒（四）影响行业发展的有利因素与不利因素（五）上下游产业状况（六）本企业在行业中的地位（七）行业内主要竞争对手（行业前3-5名）情况及其与本企业优劣势比较上市诊断工作指南--基本情况调查二、公司业务情况（一）公司主要业务及产品（说明每种产品的性能、用途及市场情况）（二）主要产品的生产工艺（三）公司采购业务（近3年前10大供应商业务量及其变化情况）（四）公司销售业务（近3年前10大客户业务量及其变化情况）（五）质量控制与安全生产（六）供、产、销模式基本业务流程三、技术与研发（一）研发方式（二）研发团队成员简介（三）研发资金的投入（四）主要研发成果上市诊断工作指南--基本情况调查第三部分公司财务与会计一、财务管理的基本情况（一）财务组织结构图（二）财务职能分工及相关人员组成（三）财务管理模式（四）财务管理制度与会计核算制度（五）会计电算化及建账情况（六）财务计划及预算管理（七）财务会计档案保管上市诊断工作作指南--基本情况调查查二、主要会计计政策和会计计估计（一）会计处处理的政策依依据（二）会计期期间（三）记账本本位币（四）计账基基础和计价原原则（五）坏账准准备的核算方方法（六）存货的的核算方法（七）长期股股权投资核算算方法（八）固定资资产及折旧核核算方法（九）借款费费用的核算方方法（十）收入确确认方法（十一）成本本确认与计算算方法（十二）期间间费用的核算算方法（十三）所得得税核算方法法上市诊断工作作指南--基本情况调查查三、近三年一一期（或两年年一期）财务务报表（包括括拟纳入上市市主体的各个个关联单位，，如有内外帐帐，应分别列列示）（一）资产负负债表（二）利润表表（三）现金流流量表（四）拟纳入入上市主体单单位的模拟合合并报表（资资产负债表及及利润表，以以内帐数据为为依据）（五）模拟合合并报表与行行业内主要上上市公司近期期财务报表对对比表；四、主要会计计科目明细情情况（包括主主体企业及影影响较大的关关联单位）五、企业内控控制度建设情情况（一）目前主主要内控制度度（二）内控制制度的实施情情况上市诊断工作作指南--基本情况调查查第四部分其其他重要事事项一、重大合同同（一）借款合合同（二）抵押/担保合同（三）采购合合同（四）销售合合同（五）合作协协议（六）劳动合合同（七）其他重重要合同二、重大诉讼讼、仲裁及行行政处罚三、环保情况况四、近期融资资计划（包括括股权融资和和债权融资））上市诊断工作作指南--分析判断第二步分析析判断上市诊断工作作指南--分析判断一、上市主体体方面（一）有限公公司或股份有有限公司连续续经营时间2年或3年（二）生产经经营是否合法法合规（三）近3年年内实际控制制人及董监高高人员是否重重大变化二、注册资本本方面（一）注册资资本是否满足足上市基本要要求（二）历次注注资、增资是是否合规三、股权方面面（一）股权是是否清晰，有有无权属纠纷纷（二）是否有有股权代持问问题（三）历次股股权转让程序序有无瑕疵上市诊断工作作指南--分析判断四、独立性方方面（一）主营业业务是否清晰晰，是否经营营多个主营业业务（两个以以上）（二）经营的的产品是否有有独立的市场场（三）资产是是否完整1、生产型企企业是否具备备与生产经营营有关的生产产系统、辅助助生产系统和和配套设施，，合法拥有与与生产经营有有关的土地、、厂房、机器器设备以及商商标、专利、、非专利技术术的所有权或或者使用权，，具有独立的的原料采购和和产品销售系系统；2、非生产型型企业应当具具备与经营有有关的业务体体系及相关资资产；3、各项资产产是否存在权权属问题。（四）人员是是否独立高管、财务人人员是否在控控股股东或实实际控制人单单位或其控制制的单位兼任任除董事监事事以外的职务务、领取薪酬酬。上市诊断工作作指南--分析判断（五）财务是是否独立1、是否有独独立的财务核核算体系、会会计政策、财财务会计制度度；2、对子公司司、分公司是是否有统一的的财务管理制制度；3、是否与控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业共用用银行账户；；（六）组织机机构是否独立立：1、是否有健健全的内部经经营管理机构构，独立行使使经营管理职职权；2、是否与控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业间机机构混同的情情形。（七）业务是是否独立1、是否存在在同业竞争：：与控股股东东、实际控制制人及其控制制的其他企业业经营同类业业务；2、是否有不不公允的关联联交易：与控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业间有有显失公平的的关联交易。。（八）其他不不独立问题：：如上下游的的实质性关联联利益输送问问题等；上市诊断工作作指南--分析判断五、规范运作作方面（一）是否有有规范的法人人治理：1、是否有股股东会、董事事会、监事会会、董事会秘秘书、审计委委员会制度，，相关人员是是否履行职责责；是否在董董事会下设战战略、审计、、薪酬委员会会，各委员会会至少指定一一名独立董事事会成员担任任委员；董事事会是否有不不少于三分之之一的独立董董事。2、董监高人人员是否知悉悉上市公司董董监高的义务务和责任，是是否了解上市市的有关法律律法规；3、董监高人人员是否具备备任职资格,有无近期（（36或12个月）受证证监会、证券券交易所处罚罚情形；4、董监高人人员有无涉嫌嫌被司法机关关、证监会立立案调查尚未未结论；上市诊断工作作指南--分析判断（二）是否存存在违法违规规行为：近36个月内擅擅自发行证券券行为或违规规申报发行证证券行为，或或其他违法违违规行为；如如劳动法、税税法、环保法法等等；（三）内部控控制制度是否否健全有效：：内控制度是是否健全，并并被有效执行行，能够合理理保证财务报报告的可靠性性、生产经营营的合法性、、营运的效率率与效果。（四）是否存存在违规担保保：如为控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业进行违违规担保的情情形。（五）是否存存在资金被关关联占用：公公司资金被控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业以借借款、代偿债债务、代垫款款项或者其他他方式占用的的情形。上市诊断工作作指南--分析判断六、财务会计计规范方面（一）资产质质量：资产质质量是否良好好，资产负债债结构是否合合理，盈利能能力是否较强强，现金流量量是否正常。。（二）内控制制度的有效性性：内部控制制在所有重大大方面是有效效的，并由注注册会计师出出具了无保留留结论的内部部控制鉴证报报告。（三）会计基基础工作是否否规范：日常常会计核算、、财务报表的的编制符合企企业会计准则则和相关制度度的规定；能能否通过注册册会计师的审审计并出具无无保留意见的的审计报告。。（四）会计信信息的真实性性：是否以实实际发生的交交易或者事项项为依据进行行会计处理；；上市诊断工作作指南--分析判断（五）会计政政策的合理性性：在进行会会计确认、计计量和报告时时是否保持应应有的谨慎；；对相同或者者相似的经济济业务，是否否选用一致的的会计政策。。（六）经营业业绩的真实性性：是否存在在关联交易。。关联交易价价格是否公允允，是否存在在通过关联交交易操纵利润润的情形。（七）经营业业绩是否达到到最低标准：：近三年（创创业板两年））营业收入、、利润情况是是否符合规定定的最低标准准；1、扣非后净净利润：（1）主板：：最近3个会会计年度净利利润均为正数数且累计超过过人民币3000万元，，净利润以扣扣除非经常性性损益前后较较低者为计算算依据；（2）创业板板：最近两年年连续盈利，，最近两年净净利润累计超超过1000万元，且持持续增长；或或者最近一年年盈利，且净净利润不少于于500万元元；2、营业务收收入及其增长长趋势（创业业板）：最近近一年营业收收入不少于5000万元元，最近两年年营业收入增增长率均不低低于30％。。3、营业收入入及现金净流流量：（1）主板：：最近3个会会计年度经营营活动产生的的现金流量净净额累计超过过人民币5000万元；；或者最近3个会计年度度营业收入累累计超过人民民币3亿元；；（2）创业板板无此要求；；上市诊断工作作指南--分析判断（八）注册资资本和净资产产是否达到最最低要求：1、主板：发发行前股本总总额是否少于于人民币3000万元；；发行后的股股本总额是否否少于5000万元；2、创业板：：最近一期末末净资产不少少于2000万元；发行行后的股本总总额是否少于于3000万万元；（九）无形资资产比例及风风险：1、最近一期期末无形资产产（扣除土地地使用权、水水面养殖权和和采矿权等后后）占净资产产的比例不高高于20％；；（创业板无无此要求）2、在用的商商标、专利、、专有技术以以及特许经营营权等重要资资产或技术的的取得或者使使用是否存在在重大不利变变化的风险；；（十）未弥补补亏损情况：：最近一期末末是否存在未未弥补亏损；；上市诊断工作作指南--分析判断（十一）税务务规范及税收收优惠情况：：1、是否依法法纳税；2、各项税收收优惠是否符符合相关法律律法规的规定定；3、经营成果果对税收优惠惠是否存在严严重依赖。（十二）债务务风险：是否否存在重大偿偿债风险，是是否存在影响响持续经营的的担保、诉讼讼以及仲裁等等重大或有事事项。（十三）主要要财务指标分分析：1、资产、负负债结构分析析：计算各项项资产、负债债占总资产的的比例；2、偿债能力力分析：主要要计算资产负负债率、流动动比率、速动动比率进行分分析；3、营运能力力分析：主要要通过计算存存货周转率、、应收账款周周转率、流动动资产周转率率、净资产周周转率等指标标进行分析；；上市诊断工作作指南--分析判断4、盈利能力力分析：主要通过计算算毛利率、经经营利润率、、净利率、总总资产收益率率、净资产收收益率等指标标进行分析；；5、成长能力力分析：主要要通过计算营营业收入、净净利润的年增增长率进行分分析；以上分析可通通过编制本企企业与行业内内主要上市公公司（2-3家）对比分分析表进行分分析。（十四）主要要会计科目异异常情况分析析主要是对一些些重点的异常常项目进行分分析，如存货货、应收账款款、其他应收收款、其他应应付款等项目目。上市诊断工作作指南--分析判断七、其他重大大事项诊断分分析（一）重大业业务变化情况况：经营模式式、产品或服服务的品种结结构是否已经经或者将发生生重大变化，，并对的持