企业上市培训课件 3

第四章企业上市【本章要点提示】

企业上市的含义、利弊分析、考察指标体系创业板上市的特点及上市流程分拆上市、整体上市的概念及效应买壳上市的界定及上市程序海外上市的界定及上市的主要方式【本章引言】

企业上市有利于企业筹集资金，提高企业的资信，完善企业治理结构，是现代企业权益融资的重要渠道。企业上市有广义和狭义之分：狭义的企业上市主要指企业股票发行上市，是指已发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。广义的企业上市不但包括发行上市，还包括分拆上市、整体上市、买壳上市、借壳上市、海外上市等各种形式。本章主要介绍广义的企业上市的各种形式的界定、上市要求及上市流程等内容。第一节发行上市一、企业上市的含义狭义的企业上市是指企业股票或债券发行上市，即已经发行的股票或债券经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。广义的企业上市不但包括发行上市，还包括创业板上市、分拆上市、借壳上市、买壳上市、海外上市、整体上市等类型。视频：“熊之辩”——归真堂上市

二、企业上市的利弊分析（一）企业上市对上市公司的好处1.有利于企业筹集资金2.有利于提高企业资信3.创造流动性4.有利于完善企业治理结构5.有利于激励企业员工（二）企业上市的不利影响1.信息披露和权力受到制约2.增大经营者压力3.分散控制权4.企业运营费用增加三、主板上市及运作（一）企业上市条件一是建立一套考察指标体系；二是规定在各个指标上，申请企业应该满足的最低要求。上市考察指标体系如图4—1所示：上市考察之标题体系经营年限业绩和业务股本和股东治理结构信息披露盈利能力发展潜力特别产业的特别要求流通股份股权结构要求资本或股本规模管理层持续性管理层能力独立董事制度独立审计制度上市前信息披露上市后信息披露图4—1上市考察指标体系（二）企业上市的流程1.上海证券交易所的上市流程时间上网定价发行T-3日向上海证券交易所报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至上海证券交易所进行文件上网操作T-2日刊登招股说明书概要；刊登发行公告（也可在T-1日刊登）；将各类文件发布至上海证券交易所网站T+0日上网定价发行日T+1日冻结申购资金续前表时间上网定价发行T+2日验证：确认有效申购、配号T+3日刊登中签率公告T+4日清算、登记、划款；刊登摇号结果公告T+4日以后主承销商将募集资金划入发行公司账户；做好上市前准备工作时间上网询价发行T-3日向上海证券交易所报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至上海证券交易所进行文件上网操作T-2日刊登招股说明书概要；刊登发行公告（也可在T-1日刊登）；将各类文件发布至上海证券交易所网站T+0日上网询价发行日T+1日冻结申购资金T+2日验证：确认有效申购、配号T+3日刊登中签率公告T+4日清算、登记、划款；刊登摇号结果公告T+4日以后主承销商将募集资金划入发行公司账户；做好上市前准备工作时间向二级市场投资者配售T-3日向上海证券交易所报发行材料；联系指定报刊，准备刊登招股说明书概要和发行公告；至上海证券交易所进行文件上网操作T-2日刊登招股说明书概要；联系指定报刊，准备刊登发行公告T-1日刊登发行公告T+0日二级市场投资者配售发行日；从上海证券交易所取得配售中签率；联系指定报刊，准备刊登配售中签率公告T+1日刊登配售中签率公告；进行批售摇号仪式；联系指定报刊，准备刊登配售摇号结果公告T+2日刊登配售摇号结果公告T+3日收缴配售股款T+4日清算、登记、划款T+4日以后领取股东软盘；主承销商将募集资金划入发行公司账户；做好上市前准备工作表4—2上海证券交易所股票发行上市流程表（T日为发行日）

2.香港联合交易所的上市流程首先，欲上市企业选择适当的保荐人，一般还会邀请该保荐人担任其财务顾问，由保荐人代为或协助准备上市申请和编制上市所需提交的文件。其次，向联交所上市科递交上市申请及有关文件资料；由上市科对该证券上市的适宜性等进行资格审核，并提出意见，上市科可以否决上市申请；对上市科经审核后“原则上”同意的申请，向联交所上市委员会推荐。

再次，上市委员会依《上市规则》及有关法律法规考虑是否同意上市，上市委员会可以否决上市科推荐的发行人的上市申请；对上市委员会认为符合《上市规则》及其他应该考虑的要求的申请，予以批准，转由上市科发出正式的“批准函”。最后，证券上市申请被批准的企业，与联交所签署一份《上市协议》，就股份的认购分配作出安排后，便可依指定时日正式挂牌上市，进行交易。

四、创业板上市及运作（一）创业板的概念及特点创业板市场又称第二板市场（二板市场，SecondBoard），是与主板市场（MainBoard，或称第一板市场）相对应的概念，是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。（二）板市场一般具有以下特点：1.为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道2.上市企业的整体风险较大3.以机构投资者为市场主体4.严格的信息披露制度5.特殊的保荐人制度6.大多采用做市商制度

（二）境内企业申请到香港创业板上市的条件（三）境内企业申请到香港创业板上市需向证监会提交的文件（四）创业板上市流程1.创业企业引入风险投资者2.选聘中介机构3.资产评估4.引进其他发起人5.保荐人的保荐期限和职责6.中国内地企业申请香港创业板上市应经中国证监会审批与监管7.申请上市8.在香港联交所创业板挂牌交易五、我国主板市场的中小企业板第二节分分拆拆上市与与整体上上市一、分拆拆上市（一）分分拆上市市的概念念分拆上市市是指将将部分业业务或子子公司从从母公司司独立出出来单独独上市，，或者原原公司分分立成几几个相对对独立的的单位。。（二）分分拆上市市的效应应1.对母母公司经经营业绩绩的影响响2.对母公司司的股价带来来积极的推动动3.有助于母母公司主业的的转型4.完善公司司治理，提高高营运效率1、对母公司司经营业绩影影响同仁堂科技在在香港创业板板的分拆上市市，给母公司司同仁堂带来来了巨大的投投资收益。同同仁堂投入同同仁堂科技的的1亿元人民民币的资产在在半年多之后后，其市值倍倍增为4.73亿元，为为同仁堂带来来每股高达1.55元的的投资收益。。2、对母公司的股股价带来积极极的推动作用用母公司的资产产溢价将提升升公司的资产产估值，公司司股价将随着着公司资产价价值的提升而而上涨，扩大大母公司的融融资能力。母母公司利用新新增融资带来来的资金，投投资到新项目目，扩大公司司的盈利能力力，推动公司司成长3、有助于母母公司主业的的转型新疆天业控股股子公司天业业节水分拆上上市,有利于于新疆天业和和天业节水全全力发展各自自的主营业务务。新疆天业业将集中资金金,专注于氯氯碱化工核心心业务,及其其下游产业链链塑料新型建建材产品的发发展。4、完善公司司治理，提高高营运效率多元化经营的的公司，可能能会因为信息息不对称导致致资源分配的的无效率，资资源无法实现现最优化配置置下的效益最最大化。而子子公司的分拆拆，可以让母母公司和子公公司的管理层层经营发展的的战略更为清清晰，集中精精力经营其核核心业务，实实行专业化经经营。专业化化的经营将会会提高营运效效率和盈利能能力，实现资资源的优化配配置。（三）分拆上上市的战略管管理1.不可视分分拆上市为““圈钱”工具具2.分拆业务务的市盈率不不可低于母公公司3.不可动摇摇母公司的独独立上市地位位4.不可忽视视母公司与子子公司现金流流量的平衡5.不可忽视视股权稀释带带来的外来威威胁6.不可沿用用旧有的管理理模式和经营营机制案例分析同仁堂分拆上上市介绍同仁堂始创于于1669年年，“同仁堂堂”金字招牌牌享誉中外。。在国内外的的华人世界里里，同仁堂也也许是最具知知名度和影响响力的少数几几个品牌之一一了。在中医医药领域，一一向恪遵传统统、稳健低调调的同仁堂几几乎成了信誉誉和质量的代代名词；在海海外，这也是是一块颇受人人们尊崇的一一块金字招牌牌，在不少人人眼里，同仁仁堂就是中药药，中药就是是同仁堂。2000年10月31日日，由同仁堂堂股份有限公公司分拆并控控股的同仁堂堂科技发展股股份有限公司司（简称同仁仁堂科技）在在香港创业板板闪亮登场。。这是中国资资本市场1000多家上上市公司中的的分拆上市第第一股。主承销商中证证万融公司方案：同仁堂A股公公司分拆部分分高科技资产产和业务设立立同仁堂科技技发展股份有有限公司上香香港创业板的的方案上市原则（1）定位原原则：以科技技为先导，实实现中药现代代化和国际化化的目标，在在保持天然药药物特色、保保持中药特色色的基础上，，积极利用国国内外先进技技术和科技成成果，不断开开发出科技含含量高、疗效效作用强、预预期效益好、、有自主知识识产权、符合合准入国际标标准的新产品品，并积极介介入生物工程程药品等健康康产业新领域域；利用高新新技术改进传传统产品，提提高质量水平平、生产水平平及经济效益益；进行现代代化的市场运运作拓展营销销网络，并将将持续致力于于发展相关的的电子商业，，使同仁堂的的产品及销售售更具国际竞竞争能力上市原则（2）分拆原则则：符合法律律规定和创业业板上市规则则的要求；保保障A股股东东根本利益；；对境外投资资者有吸引力力；有利于提提高募集集资金量及再再融资能力；；有利于同仁仁堂科技的有有效管理。上市大事记1、2000年3月22日，同仁堂堂(600085)分拆拆出帐面价值值1亿元的高高科技资产和和业务，组建建了同仁堂科科技，同仁仁堂持有其90.9%的的股份。上市大事记2、2000年10月7日，北京同同仁堂科技发发展股份有限限公司，与和和记黄埔全资资附属的和记记中药投资有有限公司以及及京泰实业(集团)有限限公司在香港港成立同仁堂堂和讯(香港港)药业发展展有限公司。。上市大事记3、2000年10月11日，和记记黄埔与同仁仁堂科技发展展股份有限公公司签订入股股协议，成为为最大的战略略投资者。斥斥资5000多万港元，，认购总发行行股本近10%的股份，，成为后者第第二大股东和和记黄埔是李李嘉诚旗下著著名的国际企企业，总资产产超过3700亿港元，，业务遍及24个国家，，是香港最大大的上市公司司。上市大事记4、10月31日同仁堂堂科技发展股股份有限公司司将在香港创创业板上市，，此次发行7280万股股H股。上市情况2000年10月31日日，北京同仁仁堂股份有限限公司（简称称“同仁堂””）的控股子子公司北京同同仁堂科技发发展股份有限限公司（简称称“同仁堂科科技”）在香香港联交所创创业板挂牌交交易，发行价价3.28港港元，上市第第一天开盘价价4.00港港元，最高5.20港元元，收盘4.30港元，，升幅高达31％。分拆好处第一，有助于于公司主业的的突出。业务务多元化的公公司通过部分分业务的分拆拆，不仅可以以使公司的主主业结构更加加清晰，而且且会提高公司司的管理效率率，降低多元元化业务之间间的负协同效效应。同仁堂堂科技的分拆拆，就是将生生物制药产品品业务从中成成药产品业务务中分离出来来，从而使原原公司——同同仁堂能更好好地集中资源源优势，做大大和做强自身身的核心业务务。分拆好处第二，实施国国际发展战略略1、同仁堂拥拥有了国内、、国际两条融融资渠道，在在利用国际资资本方面取得得突破；2、可以借助助和记黄埔世世界一流的企企业管理机制制、经营人才才及强大的国国际市场营销销和推广渠道道，加快进军军国际医药市市场的进程。。3、同仁堂科科技在香港创创业板上市，，为中药现代代化创造了有有利的条件。。同仁堂科技技计划在港建建立科技开发发基地、生产产基地，以香香港为基础建建全球性的营营销网络。随随着这些项目目的完成，同同仁堂将形成成符合国际标标准的中药科科研、生产、、市场推广的的现代化、科科学化体系。。分拆好处第三，有助于于公司经营业业绩的改善。。由于企业在在发行时通常常是采用溢价价发行的方式式，上市公司司作为发起人人将一同享有有这部分的溢溢价所得。按按照同仁堂科科技3.28港元的发行行价，同仁堂堂的投资市值值将达到3.28亿港元元，减去1亿亿元人民币的的初始投资，，投资收益达达2.28亿亿元人民币以以上。另外，，在经过一定定期限之后，，上市公司还还可变现其分分拆子公司的的股份，从而而获得资本增增值收益。这这样，母公司司的业绩将得得到大幅提升升。分拆上市的制制度缺陷1、母公司资资产的二元结结构一是上市公司司是存续企业业的“提款机机”。存续企企业通过控股股权转移上市市公司的融资资或剩余利润润，也即所谓谓的“圈钱””，使上市公公司无法完善善治理结构和和规范运作。。二是存续企业业变成上市公公司的“垃圾圾桶”。上市市公司以高于于市场价格的的售价向存续续企业转让不不良资产，以以低于市场价价格的补偿或或零补偿方式式向存续企业业分流富余人人员，粉饰报报表。分拆上市市的制度度缺陷2、存在在大量关关联交易易、关联联担保，，母公司司违规占占用上市市公司资资金(1)上上市公司司控制权权配置不不合理为为大股东东占用资资金提供供了现实实可能一是特殊殊的分拆拆上市模模式二是特殊殊的股权权结构安安排(2)““输血式式”的分分拆上市市使得大大股东向向上市公公司“抽抽血”成成为现实实需要分拆上市市的制度度缺陷3、加剧剧了资本本市场的的系统风风险和投投资理念念的扭曲曲分拆上市市的流行行使得国国内上市市公司小小型化，，大型优优质公司司所占的的比重相相当小。。截止到2006年12月31日，我我国证券券市场总总股本10亿股股以上的的上市公公司仅为为142家，占占上市公公司总数数的9.906。二、整体体上市（一）整整体上市市的概念念整体上市市是指原原来以分分拆方式式上市的的公司通通过反收收购集团团公司的的资产，，实现上上市公司司的资产产和集团团公司的的资产整整体上市市的过程程。（二）整整体上市市的意义义1.整合合资源，，做大做做强2.实现现规模经经济和协协同效应应3.规范范上市公公司运作作，提高高公司质质量（三）整整体上市市的模式式1、整体体改制上上市改制的效效果一是能够够从整体体上改变变产权结结构，成成为完整整的混合合所有制制实体;二是可以以全面引引入先进进的运行行机制，，提升公公司的现现代管理理技术水水平;三是能够够要求未未来的股股东共同同承担和和化解全全部损益益典型案例例:中国国建设银银行在建行的的改制过过程中，，中国建建设银行行股份有有限公司司接受了了国家特特别安排排的巨额额注资并并完成股股份制改改造后，，安排全全部银行行类资产产归于中中国建设设银行股股份有限限公司名名下，并并直接整整体上市市。建行股份份公司的的股权结结构则有有所变化化:汇金金公司将将持有其其大部分分股权，，而其余余股权则则由建银银投资、、国家电电网公司司、上海海宝钢集集团公司司和中国国长江电电力股份份有限公公司共同同持有。。2、定向向增发股股票对于主业业资产和和辅业资资产都非非常庞大大的集团团公司来来说，可可以通过过安排上上市子公公司反向向收购母母公司的的全部主主业资产产来实现现集团主主业整体体上市，，而辅业业资产则则留在上上市公司司之外。。典型案例例:武钢钢集团武钢股份份通过定定向增发发国有法法人股和和面向社社会公众众发行流流通股，，再用增增发的资资金收购购集团尚尚未上市市的全部部钢铁经经营资产产，从而而实现武武汉钢铁铁集团钢钢铁主业业整体上上市，武武钢股份份由此成成为一家家以生产产高端钢钢铁产品品为主的的上市公公司。背景介绍绍1997年武钢钢将冷轧轧薄板厂厂、冷轧轧硅钢片片厂的资资产重组组后成立立武汉钢钢铁股份份有限公公司并于于1999年8月在上上交所上上市。2001年8月月，武钢钢与中国国信达、、华融、、长城资资产管理理公司共共同组建建的武钢钢“债转转股”公公司一武武汉钢铁铁有限责责任公司司(以下下简称““武钢有有限责任任公司””)正式式成立，，该公司司包含武武钢钢铁铁主体中中除冷轧轧厂、硅硅钢片厂厂以外的的钢铁主主业资产产。①增发募募集资金金。武汉汉钢铁股股份有限限公司向向武汉钢钢铁集团团公司定定向增发发国家股股84642.4万国国有法人人股，占占本次增增发总量量的60%;向向社会公公众增发发社会公公众股56400万股股，占本本次增发发总量的的40%。本次次共发141042.4万股股，发行行价格为为6.38元/股，增增发新股股共筹集集资金为为890893.8万万元。②收购武武汉钢铁铁集团资资产。武武钢股份份通过增增发募集集的资金金用于收收购武汉汉钢铁集集团下属属未上市市的钢铁铁业务及及资产，，包括:烧结厂厂、炼铁铁厂、第第一炼钢钢厂、第第二炼钢钢厂、第第三炼钢钢厂、大大型轧钢钢厂、棒棒材厂、、轧板厂厂、热轧轧带钢厂厂(含二二热轧)以及相相关生产产经营管管理部门门的资产产和业务务。3、吸收收合并上上市公司司集团母公公司完成成股份制制改造后后吸收合合并上市市子公司司(收购购或换取取其全部部股权)，并安安排整个个集团公公司“首首发”上上市公开开募股。。典型案例例:TCL集团团TCL集集团先完完成股份份公司““改制””，后““首发””公开募募股连同同换股““吸收合合并”上上市子公公司TCL通讯讯，最终终实现集集团整体体上市吸收合并并上市公公司①集团团改制制。2002年年4月月19日，，TCL在在引入入五大大战略略投资资者(包括括日本本的东东芝、、住友友以及及中国国香港港的金金山、、南太太电子子和Pentel)的基基础上上完成成了集集团层层面的的股份份制改改造，，由原原来的的TCL集集团有有限公公司整整体变变更为为TCL股股份有有限公公司。。②协议议收购购，为为吸收收合并并和IP0做准准备。。TCL集集团以以人民民币1元的的价格格受让让公司司全资资子公公司TCL通讯讯香港港公司司持有有的TCL通讯讯25%股股份，，加上上TCL集集团原原来持持有TCL通讯讯31.7%股股份，，共持持有TCL通讯讯56.7%的的股份份。至至此，，TCL集集团持持有了了TCL通通讯的的全部部非流流通股股，为为整体体上市市打下下基础础。③吸收合并并和IPO，完成整整体上市。。首先，向社社会公众投投资者首次次公开发行行5.9亿亿股，发行行价为4.26元，，投资者以以现金认购购;其次，为吸吸收合并而而向TCL通讯全体体流通股股股东换股发发行4.04亿股，，换股比例例为21.15/4.26，，即每股TCL通讯讯流通股股股票可以换换取4.96478873股股TCL集集团流通股股股票。换股合并和和首次公开开发行完成成后，TCL通讯注注销。4、私有化化子公司集团公司和和下属子公公司均是上上市公司，，集团公司司通过回购购或要约收收购的方式式将其下属属上市子公公司私有化化退市，再再将子公司司资产注入入集团公司司，实现集集团公司的的整体上市市。这是全全流通改革革中一种特特殊现象，，更多是出出于降低股股改成本之之目的。典型案例:中国石化化中石化集团团实施“集集团消亡””战略，即即集团将非非核心业务务处理完之之后，将核核心业务打打包让集团团旗下的上上市公司中中国石油化化工股份公公司收购，，从而实现现整体上市市。背景介绍中石化旗下下原有10家上市公公司，包括括A+H股股公司上海海石化、仪仪征化纤，，A股公司司齐鲁石化化、扬子石石化、石炼炼化、中原原油气、武武汉石油、、泰山石油油、鲁润股股份和石油油大明等。。中国石化于于2006年2月宣宣布斥资143亿元元人民币以以现金要约约的方式收收购旗下齐齐鲁石化、、扬子石化化、中原油油气、石油油大明4家家A股上市市子公司的的全部流通通股和非流流通股。2006年年4月，中中国石化公公告，公司司向齐鲁石化、扬子子石化、中中原油气、、石油大明明的全体流流通股东发发出全面要要约收购成成功，上述述四家上市市公司退市市。第三节买买壳上市市与借壳上上市一、买壳上上市与借壳壳上市的界界定所谓买壳上上市，又称称“后门上上市”或““逆向收购购”，是指指非上市公公司通过收收购上市公公司的股份份获得上市市公司的控控制权，然然后利用反反向收购方方式注入自自己的相关关业务和资资产，实现现间接上市市的目的。。所谓借壳上上市，是指指上市公司司的控股股股东利用子子公司的上上市地位将将尚未上市市的其他业业务和资产产注入上市市子公司，，以达到上上市的目的的。二、买壳上上市的主要要模式（一）法人人股股权转转让（二）二级级市场收购购（三）国有有股股权转转移（四）间接接控股（五）整体体资产置换换（六）委托托书收购法人股股权权转让模式式——中远远入驻众诚诚1997年5月27日中国国远洋运输输集团旗下下的中远置置业发展有有限公司以以协议方式式受让了占占上海众诚诚实业股份份有限公司司总股本28.70%的发起起人法人股股，成为众众诚第一大大股东。10月23日，中远远置业再次次从上海陆陆家嘴金融融贸易开发发股份有限限公司和中中房上海房房地产总公公司协议受受让共39.67%的股权，，这样中远远置业共持持有众诚实实业68.37%的的股权，成成为绝对控控股方。中中远集团通通过证券市市场，达到到了买壳上上市的目的的，也达到到了“登陆陆”上海的的目的。社会公众股股股权转让让模式———宝安收购购延中宝宝安集团经经过精心策策划，1993年9月29日日，其下属属上海分公公司通过二二级市场，，已秘密持持有延中4.56%的股票，，加上其关关联企业宝宝安华阳保保健用品公公司和深圳圳龙岗宝灵灵电子灯饰饰公司已经经持有的6.09%的延中股股票，宝安安集团上海海公司持有有延中股票票的比例已已达10.65%。。次日，宝宝安集团上上海公司继继续持有延延中股票的的比例已达达10.65%。次次日。宝安安集团上海海公司继续续大量购入入延中股票票，并作出出持股超过过5%比例例的公告。。事后，中中国证监会会认为宝安安集团上海海公司在买买卖延中公公司股票中中有违规行行为，并给给予相应处处罚，但其其所获延中中股票依然然有效。这这样，宝安安实现了对对延中的控控股，此后后，宝安集集团代表出出任延中公公司董事长长，最后达达到了控股股上市的目目的。国家股股权权转让模式式——恒通通受让棱光光国家股1994年年4月29日珠海恒恒通集团股股份有限公公司（简称称恒通集团团或恒通，，下同））斥资5160万元元，以每股股4.3元元的价格格收购上海海建材集团团总公司（（简称建材材集团，，下同）持持有的上海海棱光实业业股份有限限公司（简简称棱光公公司或棱光光，下同））1200万股国国家股，占占总股本的的35.5％，成为为棱光公司司第一大股股东。这次次收购首开开国有股协协议转让让的先河，，引起新闻闻界的广泛泛关注，被被称为恒棱棱事件。整体资产置置换案例：：2006年年是ST江江纸发生重重大转折的的一年。截截至2006年6月月30日，，该公司的的资产总额额为14516.76万元，，净资产为为-11936.56万元，，资产负债债率为182%，处处于严重的的资不抵债债状态。但但重组使ST江纸几几乎一夜之之间“乌鸡鸡变凤凰””，主营业业务也由造造纸变更为为房地产开开发和销售售。2006年ST江纸实现现净利润6993.27万元元，同比增增长1242%。同样，*ST金岭也也从“孵不不出蛋”变变成了一只只“会下蛋蛋的鸡”。。2004、2005年连续续两年亏损损的*ST金岭，在在经过整体体资产置换换、定向增增发和股改改三合一后后，业绩发发生大反转转，主营业业务从陶瓷瓷和造纸变变为铁矿开开采、铁精精粉、铜精精粉等的生生产、销售售。2006年*ST金岭实实现净利润润6866.23万万元。在股股本增加6200万万股的情况况下，*ST金岭每每股收益由由2005年的-0.39元元变为0.21元，，加权平均均每股收益益0.25元。三、买壳上上市的程序序（一）买壳壳上市的成成本收益分分析过程成本收益备注买壳方公司取得壳公司控制权向壳公司原股东支付的价格壳公司的价值壳公司股权价值的确定比较困难剥离壳公司的不良资产向壳公司支付的不良资产的价格所获取的不良资产的价值一般以净资产作为不良资产的价值壳公司反向收购资产优质资产的价值壳公司所支付的价值用公司的目标投资利润率估算价值（二）选择择买壳上市市的对象1.买壳上市市的对象———壳公司壳公司，是指指在证券市场场上拥有上市资格，但业业务规模较小小或停业、业业绩一般或较差、、总股本与可可流通股规模模较小或即将停牌牌终止交易、、股价较低或或股价趋于零的上上市公司。2.壳公司的的选择原则（1）股本结结构和股本规规模（2）股票的的市场价格（3）经营业业绩和经营业业务（4）财务结结构（5）资产质质量和公司成成长性（三）买壳（四）反向收收购（五）业务整整合四、买壳上市市的价款支付付方式（一）现金支支付（二）资产置置换支付资产置换支付付是指买壳交交易的买方以以自己拥有的的实物资产或或股权资产作作为价款交给给卖方，以此此取得对卖方方部分资产的的所有权。（三）债权支支付债权支付是指指买壳方以自自己拥有的对对壳公司的债债权作为交易易的价款。（四）混合支支付混合支付方式式就是综合现现金、实物资资产、股权资资产和债权资资产进行支付付。（五）零成本本收购零成本收购是是指买壳方以以承担壳公司司全部债务的的方式进行收收购，买壳方方不必支付买买壳价款。（六）股权支支付股权支付是指指收购企业通通过增发新股股，以新发行行的股票交换换壳公司的股股票，或者发发行新股取代代收购企业和和壳公司的股股票，从而取取得对壳公司司的控制权。。案例分析——金融街买买壳上市背景介绍北京金融街建建设集团成立立于1996年5月29日，法定代代表人是鞠瑾瑾，注册资本本为16，199万元人人民币。系北北京市西城区区国资委全资资拥有的以资资本运营和资资产管理为主主要任务的全全民所有制企企业。主要业业务为国有资资产经营管理理，经营范围围是房地产建建设投资咨询询、房地产经经营管理咨询询等目标壳资源概概况一、壳资源控控股方一华西西集团华西包装集团团公司是中国国包装总公司司控股、重庆庆市人民政府府参股的国有有大型企业.1993年年经国家经贸贸委批准成立立.二、“壳”一一重庆华亚重庆华亚现代代纸业有限公公司是经中国国包装总公司司批准，以华华西包装集团团公司作为唯唯一发起人对对其下属全资资国有企业重重庆华亚纸业业公司整体改改制组建的股股份制企业，，于1996年在深交所所上市的上市市公司，简称称“重庆华亚亚”。选择理由1、股本结构构“重庆华亚””1999年年12月的总总股本78691500股，其中境境内国有股为为48，691，500股，占61.88%，，其他境内流流通股股东持持有的股份比比例均不超过过0.5%，，第一大股东东拥有绝对控控股地位(““重庆华亚””前十大股东东如下)，同同时没有境外外股选择理由2、股本规模模“重庆华亚””流通股为3000万股股，流通股股股本小，有极极大的市场运运作空间，资资本利得的效效益高。选择理由3、经营业务务“重庆华亚””主要从事纸纸容器包装产产品的制造。。1999年年，市场消费费继续低迷，，对包装的需需求没有明显显增长，重庆庆市内同行企企业增多和原原有规模扩大大使纸箱生产产能力与实际际需求的差距距进一步扩大大。选择理由4、经营业绩绩