投行业务债权融资简介-节选

3.1上市公司融资工具族谱在实际操作中，融资工具的选择还需结合各种融资工具的特点，根据融资平台的现状、市场环境、具体融资需求来确定由于监管层计划对权证制度改革，A股分离交易可转债的审批目前已经暂停，重启时间有较大不确定性公开增发分离交易可转债可转债混合融资工具配股上市公司融资工具股权融资工具债权融资工具短期融资券资产证券化非公开发行中期票据公司债券投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第1页!3.2股权融资工具实现较大规模融资：对融资额无限制，原则上不超过项目需求资金；由于投资者范围广泛，且无锁定期要求，在市场上升周期有利于实现较大规模融资定价效率相对较高：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日均价，一般相对市价平均10%左右的折让盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值）；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%规模：无明确的规定，但通常不超过募投项目的需要定价：不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价A股公开增发可实现较大规模融资，但受市场影响较大，且审核较为严格发行审批条件优点发行审核不确定性：审核较严格，审核周期相对较长，不允许补充营运资金及还贷发行窗口选择难度：增发价格底限的约束减小了定价弹性，股价上行通道中才有可能寻找到发行窗口定价风险敞口：市价对发行的敏感度很高，定价日与申购日间隔两个交易日，大大增加了发行风险波动市场环境下，实现大规模公开增发的难度较大预判申购需求：投资者关注发行折让水平，对潜在需求判断的难度较大，需要根据对市场环境、发行折让、投资者需求摸底及投资行为的经验等，预先估计申购需求把握发行窗口：定价底限约束增加了发行窗口选择的难度。需结合需求摸底，在市场波动小、股价稳定向上、具备一定发行折让时启动发行不足关注重点3.2.1A股公开增发投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第2页!公开增发受众面较广，融资效率较高：2007年以来公开增发的融资规模大幅增长，2009年7月份公开增发开闸后累计完成14单发行，融资规模约262亿元公开增发的窗口选择和投资者参与受市场环境影响极大：2008年增发价格相对市价折让由2007年的-6.75%扩大到-10.09%。弱市环境下，投资者参与公开增发的态度相对谨慎，需要更大的折让幅度来覆盖风险市场波动情况下公开增发风险较大：2008年，公开增发认购需求不足现象频发，出现多单缩减规模和包销案例，部分公司也因无合适窗口而放弃发行由于监管层对公开增发态度谨慎，目前预案较少：大秦铁路和万科分别计划融资165和112亿元2006年以来A股公开增发情况A股公开增发预案情况A股公开增发市场概况数据来源：Wind、中信证券资本市场部2006年以来A股市场前10大公开增发所处阶段家数获得批文尚未实施1通过发审会0通过股东大会8董事会预案1家数合计10单计划融资规模合计390亿元名称发行日期募集资金（亿元）老股东优先配部分占比(%)网上中签率(%)网下配售比例(%)主承销商中信证券20070827250.0074.830.700.70-海螺水泥20080516114.7653.8822.26*26.71/22.26平安证券万科A20070824100.0088.470.460.46中信证券国元证券2009102999.004.0670.9770.97平安/银河金融街2008011182.8359.830.39*3.00/0.44国泰君安保利地产2007080170.0022.680.36*1.26/0.36中信证券浦发银行2006111660.0046.340.56*17.00/0.56银河/申万招商地产2008112659.4062.42100.00100.00中信证券振华重机2007101536.5082.610.52*3.30/0.52国泰君安太钢不锈2008072535.464.84100.00100.00中信证券注*：分别为网下A类和B类申购配售比例3.2股权融资工具3.2.1A股公开增发（续）投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第3页!发行程序简单：发行程序较为简单，发行人可根据不同需求，制定不同策略对二级市场冲击小：仅向不超过10家投资者发行，且有锁定期限制，对二级市场冲击较小监管机构较为支持：由于投资者范围较小，且对市场影响有限，市场波动时期易获得监管机构的支持盈利：无硬性要求分红：无硬性要求定价：不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，现金发行项目以竞价机制确定发行价格和发行对象对象：不超过10家特定对象锁定期：控股股东、实际控制人及战略投资者锁定期3年，其他投资者锁定期1年A股非公开发行的发行程序较简单、对二级市场冲击较小，但发行规模受限、定价效率一般发行审批条件优点发行规模受限：受投资者家数及锁定期限制，融资规模相对有限定价效率一般：由于锁定期的限制，投资者参与非公开发行时，通常要求相对市价20-30%左右的折让投资者申购积极性：对于行业成长性较为稳定的公司，较长的锁定期可能会制约投资者申购的积极性目前公布非公开发行预案的上市公司较多，可能影响审核时间关注公司质地和行业前景：投资者较为关注公司的质地和行业发展前景。对于未来前景明确、业绩增长较快的行业和公司，投资者参与热情相对较高需要提前锁定需求：核心工作在于提前落实认购需求不足关注重点3.2股权融资工具3.2.2A股非公开发行投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第4页!盈利：最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比的孰低值），最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形分红：近3年累计现金分红不少于近3年实现的年均可分配利润的30%规模：公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30%定价：配股价格无硬性规定，仅要求发行价格不低于每股净资产值发行审批条件监管机构较为支持，审核排队家数较少：配股对市场影响相对较小，在波动市场环境下，监管机构较支持，且目前排队审核家数相对较少发行定价较为灵活：发行定价机制较灵活，仅要求不低于每股净资产发行窗口选择相对容易，发行进度更加可控配股的外部审批和发行定价均较为宽松，但需关注主要股东的认购意愿优点发行失败风险：若原股东认购未达到拟配售数量70%以上，存在发行失败风险大股东资金压力：若大股东持股比例较高，认购所需认购资金需较多主要股东认购意愿：大股东及其他主要股东的认购意愿和出资能力非常关键不足关注重点3.2股权融资工具3.2.3配股投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第5页!短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券企业发行短期融资券应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册对财务状况无特别要求短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与中票合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不合并计算）中国银行间市场交易商协会银行间市场发行成本：目前为指导利率，低于同期限贷款，初步判断当前时点发行短期融资券的发行利率区间为2.94%-3.10%目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等365天以内采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高法规规定主管机关发行市场融资成本期限特点审批程序3.3债权融资工具3.3.1短期融资券投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第6页!公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十（与短融不合并计算）中国证监会交易所市场：近期上交所、深交所均出台新规，对公司债的发行上市实行分类管理，只有符合一定标准的公司债才能在交易所的竞价系统上市交易；不符合此标准的公司债，只能通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或者综合协议交易平台（深交所）挂牌交易发行成本：不同信用等级差别较大，AAA级公司债发行利率低于同期限贷款利率目前在交易所市场发行、流通，投资者群体主要为交易所机构投资者中长期，一般以5年以上为主采取由证监会核准的方式，审批效率一般。核准批文有效期为24个月，在此有效期内上市公司可以分批发行，首次发行规模不低于50%主要法规规定主管机关发行市场融资成本期限特点审批程序3.3债权融资工具3.3.3公司债券投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第7页!可转债获得投资者亲睐，市场承接能力较大：由于附有转股权，可转债获得原股东支持，并能满足其他各类投资者需求，以往完成发行项目的中签率（配售比例）均较低绝大多数可转债在1-3年内成功转股，A股可转债综合转股率约98%。通常，在市场低位或成长性较高的公司发行可转债，进入转股期1年内即可实现成功转股可转债票面利率较低。首年利率多在0.8-1.5%左右合理设计发行方案有利于减少交易和转股的不确定性：可通过合理设计发行方案、调整转股价等方式促进成功转股；合理设定转股价、适度缩短回售期有利于减少股价波动带来的回售压力，进入回售期前发行人无还款压力2006年以来A股可转债发行情况A股可转债发行预案A股可转债市场概况数据来源：Wind资讯、Bloomberg，中信证券资本市场部2006年以来A股市场前10大可转债所处阶段家数获得批文尚未实施0通过发审会0通过股东大会12董事会预案1家数合计13单计划融资规模合计140亿元发行人上市日期募集资金（亿元）期限（年）利率（%）中签率/配售比率(%)转股率（%）主承销商唐钢股份2007122830.0050.8-2.01.230.0中银国际南山铝业2008051328.0051.0-2.72.01100.0国信证券新钢股份2008090527.6051.5-2.80.790.0银河证券中海发展2007071220.0051.8-2.71.33100.0中金公司韶钢松山2007030215.3851.9-3.40.95100.0西南证券招商地产2006091115.1051.0-2.60.14100.0银河证券北大荒2007122815.0051.5-2.70.5358.4华龙证券浙江龙盛2009092512.5051.0-1.80.170.0华龙证券上海电力2006121910.0052.2-2.80.92100.0海通证券博汇纸业200910169.7551.0-2.00.110.0宏源证券3.4混合融资工具3.4.1A股可转债（续）投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第8页!0.1中信证券概况0.1.1中信证券概览中信证券总部京城大厦国内综合实力最强的证券公司总资产规模最大的证券公司盈利规模最大的证券公司2009年国内股权融资规模名2009年国内债权融资规模第二名2009年《新财富》本土最佳投行团队2009年《新财富》最佳销售服务团队2009年《新财富》本土最佳研究团队批获得公开市场业务一级交易商资格的证券公司批获得创新试点的证券公司批获监管机构批准设立境外机构的证券公司批获得企业年金基金投资管理人资格的证券公司批取得发行公司债券的证券公司批获准进行股权直接投资的证券公司境内家通过IPO实现发行上市的证券公司中信证券CITICS（600030）投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第9页!0.1中信证券概况0.1.3国内最大的全能型投资银行中信证券于1995年在北京成立，2003年在上海证券交易所上市，是中国证监会核准的批综合类证券公司之一。公司拥有证券承销、并购重组、资产管理、自营、直接投资、QDII、经纪等业务的经营牌照，是我国为数不多的能提供最完整服务的全能型投资银行截止2009年9月30日，中信证券总资产1,803亿元，净资产580亿元，是国内资本规模最大的证券公司；2009年前3季度，实现净利润63亿元，居国内证券公司首位投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第10页!0.1中信证券概况0.1.5

质量、规模俱佳的投资银行团队中信证券拥有近500人的境内、外投行团队，在操作众多企业改制、发行上市、再融资、并购重组等项目过程中积累了丰富的经验，仅于2009年即荣获《亚洲金融》“最佳股权融资行”、《国际金融评论亚洲》“最佳债权融资行”、《新财富》“本土最佳投行团队”、“最具创新能力投行”、“最市场化投行”名、《证券日报》“最具影响力投行”和“最具融资能力投行”等国内外多项荣誉除专注于中小企业保荐业务的国信证券外，中信证券是国内拥有保荐代表人最多的保荐机构，可以确保保荐项目的顺利推进《新财富》2009年“本土最佳投行团队”排名排名证券公司排名证券公司1中信证券6安信证券2中金公司7国信证券3国泰君安8平安证券4瑞银证券9广发证券5招商证券10中银国际资料来源：《新财富》《新财富》2009年“最具创新能力投行”排名排名证券公司1中信证券2中金公司3国金证券4国信证券5平安证券资料来源：《新财富》投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第11页!中信证券的债券业务近年来稳居业内龙头亿元亿元年份2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年总筹资额（亿元）111.7049.70159.81470.01597.121296.881375.94市场占比（%）43.80%11.93%26.62%26.05%20.15%12.15%6.51%募集资金总量排名2009年国内企业债融资额排名2009年国内债权融资额排名中信证券2003-2009年证券公司债权融资市场份额与募集资金总量排名1131112220.2.2

持续领先的债权融资业务0.2中信证券的非凡实力投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第12页!2006年至2008年荣膺“中小企业板最佳保荐机构”及“中小企业板优秀保荐机构”2010年荣膺“最佳投行奖”2004年中信证券研究部被中国金融工会授予“全国金融系统创新示范岗”先进集体2007年中信证券投资银行委员会被中国金融工会授予“全国金融五一劳动奖状”2003年荣获《欧洲货币》“中国最佳债权承销行”称号2009年中信证券债券销售交易部荣获全国“工人先锋号”、全国金融系统“工人先锋号”和全国金融“五一劳动奖状”2003年荣膺“本土最佳券商”2004、2007、2008年荣膺中国“最佳股权融资行”2004-2005、2007-2008年荣膺中国“最佳债权融资行”2005获得“最佳人民币债券承销”2007、2008年被评选为中国“最佳经纪行”2008年度荣膺《亚洲金融》“最佳债券融资行”2009年荣获“最佳股权融资行”和“最佳债权融资行2007-2009年度获得”中国最佳债权融资行”2007-2009年中信证券研究部在《证券市场周刊》卖方分析师水晶球奖评选中，连续荣膺本土金牌研究团队以及最具影响力研究机构奖项200820092005年被评选为“本土最佳证券公司”第一名2006、2009年被评选为“本土最佳销售团队”第一名2006-2009年被评选为“本土最佳研究团队”第一名2008-2009年评为“本土最佳投行团队”第一名2008、2009年中信证券研究员潘建平连续两年被评选为建筑工程行业最佳分析师第一名0.2中信证券的非凡实力0.2.4

持久卓越的市场口碑与声誉投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第13页!0.3中信证券在股权再融资项目中具有的优势0.3.2广泛的销售网络和最佳的销售团队个资料来源：中国证券业协会中信证券拥有最庞大的销售网络，具有极强的推介能力与客户覆盖能力证券公司营业网点数排名亿元客户的需求中信证券的服务以客户为导向的服务理念首屈一指的投行业务强大的研究咨询能力高素质的销售团队完备高效的后台支持基金公司保险公司、财务公司信托公司、银行QFII、境外战略投资者证券媒体、资深专家2009年新财富最佳销售服务团队中信证券交易量名列前茅2008年经纪业务市场份额8.56%，2009年前三季度经纪业务市场份额8.46%，稳居市场拥有营业网点多达229个，位居全国，对客户的投资决策有重要的影响在国内率先成立了销售交易部门，利用直接的研究服务、高端的投资顾问等手段，建立了业内最广泛的机构客户网络。销售交易部门成立以来，在股票、债券发行询价、路演、配售以及上市公司投资者沟通、股权分置改革等业务中发挥了重要作用投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第14页!中信证券为多家交通类企业提供了专业资本运作服务，拥有丰富的高速公路行业、铁路行业、航空机场行业、交通基础设施建设行业的资本运作经验交通类企业资本运作项目时间筹资金额（亿元）中信的角色中国国航HtoA2006/0845.89主承销商、保荐人广深铁路HtoA2006/12103.32主承销商、保荐人大连港HtoA--主承销商、保荐人中国铁建A+H2008/03407.47主承销商、保荐人中国中冶A+H2009/09350.7主承销商、保荐人中远航运首次公开发行2002/049.61主承销商企业债券2002/0520主承销商首都机场中期票据2008/122009/0399主承销商东方航空A+H定向增发2009/0770财务顾问、保荐人铁道部铁道债、股权融资财务顾问历年-主承销商高速公路公司资本运作项目完成时间筹资金额（亿元）中信的角色深高速首次公开发行2001/126.04主承销商分离债2007/1015保荐人主承销商中原高速首次公开发行2000/041.93上市推荐人主承销商长三角某高速公路公司A股上市预计2010年完成-保荐人人主承销商珠三角某高速公路公司再融资预计2010年完成-财务顾问环渤海某高速公路公司再融资预计2010年完成-保荐人人主承销商中信证券对高速公路行业有深刻了解，其专业性的服务得到多家高速公路上市公司的认可。目前，中信证券正协助3家业内闻名的高速公路公司进行资本运作。0.3中信证券在股权再融资项目中具有的优势0.3.4

丰富的交通行业资本运作项目经验投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第15页!中信证券成立以来，债券业务始终是公司重点发展的业务领域。通过多年努力，目前已构建起包括债券部、资本市场部和债券交易销售部三大一级部门在内的业务平台，能够提供整体债务管理、负债产品设计以及产品流动性的全面服务债券业务熊猫债券金融债券资产证券化债券兑付现券融资现券交易基金产品托管过户债券鉴证衍生产品债券产品基础研究产品开发债券承销债券交易债权管理债券销售资本市场短期融资券企业债券公司债券中期票据0.4中信证券在债权融资项目中具有的优势0.4.2

最全的债权融资平台投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第16页!0.4中信证券在债权融资项目中具有的优势0.4.4丰富的资产证券化业务经验已完成的企业资产证券化项目正在操作的企业资产证券化项目中国农业银行信贷资产证券化主承销商/财务顾问正在实施中国银行信贷资产证券化主承销商正在实施国家开发银行信贷资产证券化主承销商发行规模37.66亿元2008年4月投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第17页!中信证券将充分利用各种业务平台，向客户提供长期的全方位服务，包括股权融资、债权融资、资产证券化、企业并购、直接投资等债券、资产证券化股票及其衍生品并购华能集团收购2006年华能国际中国中冶A股IPO保荐人主承销商187亿2009年直接投资中信证券参股中信地产2008年中信证券参股神州泰岳2009年中信证券参股机器人2009年中国石化私有化2006年中国石化0.5中信证券的承诺0.5.2

中信证券将充分利用各种业务平台为客户提供长期的全方位服务投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第18页!中登公司多次合作证券业协会交流广泛交易商协会顺畅沟通发改委良好合作交易所沟通有效国资委持续交流证监会重视认可监管机构高度认可市场的判断力发行定价能力“低调做人、踏实做事”大项目协调组织能力规范稳健的业务运作调动一切资源，全力支持和配合客户的政府沟通及业务活动0.5中信证券的承诺0.5.4

中信证券愿调动一切资源协助客户实现战略目标投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第19页!规模：2009年以来，通过非公开发行融资项目的规模和家数大幅增加。2009年，A股市场共完成现金类非公开发行项目73单，融资规模合计约1,157亿元2009年大型非公开发行项目均顺利完成：2009年，随着市场未来预期逐渐趋于一致，投资者对于定向增发认可程度有所上升。保利地产、浦发银行、东方电气等较大规模发行项目均达到计划融资规模上限。近期，随着市场波动加大和非公开发行项目增多，投资者参与态度逐步趋于谨慎目前非公开发行预案较多：目前有157家公司提出非公开发行预案，其中规模较大的包括中国铝业（110亿元）、京东方A（100亿元）、西南证券（71亿元）等2006年以来A股非公开发行情况A股非公开发行预案情况A股非公开发行市场概况数据来源：Wind资讯、中信证券资本市场部2008年以来A股市场前10大非公开发行（现金认购）所处阶段家数获得批文尚未实施5通过发审会11通过股东大会127董事会预案15家数合计158单计划融资规模合计2,420亿元名称公告日定价方式募集资金（亿元）认购家数大股东认购比例定价相对市价折让主承销商浦发银行20090930竞价150.009--12.96%中信/国泰/瑞银京东方A20090609竞价120.001025.00%-46.67%长江/国信华夏银行20081022定价115.583100%85.77%中银国际保利地产20090716竞价80.00818.75%-20.94%中信证券ST东航20091224竞价64.131036.30%-22.51%中金公司ST东航20090703定价55.631100.00%-26.70%中信证券东方电气20091203竞价50.45850.00%-12.19%中信证券首开股份20090721竞价47.467--29.28%中信证券金地集团20090819竞价42.369--22.61%国信/中金辽通化工20080111竞价37.611039.88%-40.83%国信证券3.2股权融资工具3.2.2A股非公开发行（续）投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第20页!A股配股发行原股东参与度较高，以往发行均获成功：基于主要股东的支持，由于配股定价较灵活，通常原股东参与度较高，窗口选择也相对容易，发行进度较为可控。2006年以来投资者认购比例普遍较高，均值约97%2009年A股市场已完成10单配股发行：近期长江证券和葛洲坝完成配股，募集资金分别为32.56亿元和20.56亿元，认购比例分别为98.80%和96.51%目前配股预案相对较少，计划融资规模较大的包括招商银行（220亿元）、兴业银行（180亿元）、武钢股份（120亿元）等2006年以来A股配股发行情况A股配股发行预案情况配股市场概况2006年以来A股市场前10大配股注*：鞍钢股份A+H配股合计募集资金约200亿元人民币，此处仅为A股数据。数据来源：Wind、中信证券资本市场部所处阶段家数获得批文尚未实施1通过发审会3通过股东大会14董事会预案3家数合计21单计划融资规模合计840亿元名称股权登记日募集资金（亿元）配股比例认购比例（%）主承销商鞍钢股份*20071009170.3310:2.299.69中信证券五矿发展2008022144.0910:3.098.73中信证券长江证券2009110632.2710:3.098.80安信/长江华发股份2008050925.8810:3.097.66国金证券张江高科2008080625.6410:2.994.46国泰君安葛洲坝2009110220.5410:3.096.51中信建投同方股份2008051519.6610:2.097.76平安证券驰宏锌锗2009113017.5210:3.097.34长江证券国投电力2007090614.8110:3.098.81中信证券中粮地产2007081013.4810:3.098.84中信证券3.2股权融资工具3.2.3配股（续）投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第21页!中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册对财务状况无特别要求中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与公司债、短券合并计算（央企总部，以及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，短券可不合并计算）中国银行间市场交易商协会银行间市场发行成本：低于同期限贷款利率目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等2-10年期均有发行，一般为3年-5年采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高，批文有效期为两年，在有效期内可以分批发行法规规定主管机关发行市场融资成本期限特点审批程序3.3债权融资工具3.3.2中期票据投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第22页!3.4混合融资工具3.4.1A股可转债盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%规模：可转债发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%定价：债券利率相对比较灵活，转股价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价A股可转债当期融资效率较高、财务影响渐进、市场承接能力较大，但需关注转股及交易风险发行审批条件优点不足关注重点当期融资效率高，业绩摊薄较渐进：可转债当期以债权形式体现，不摊薄当期业绩，融资效率较高。随着逐步转股，对业绩摊薄较渐进票面利率较低：相比其他债券品种，短期看可转债利率成本较低市场承接能力较大：可转债兼顾股债特性，投资者对该类产品需求较强，市场能够承受较大规模的发行发行风险较小：定价和利率条款较灵活，发行难度较小；含权条款有利于平衡投资者和发行人利益转股时间不确定性：可转债转股是逐步渐进的，若股价走势较弱，转股难度较大、且进度会放缓。但以往绝大多数均在1-3年内成功转股交易的不确定性：极端条件下，若股价持续下跌，将可能面临回售压力或向下修正转股价募投项目受限：发行可转债的募集资金不能用于补充企业营运资金及偿还银行贷款合理设计方案和定价：综合考虑发行人融资成本和市场接受度，合理设定发行条款，平衡各方利益。同时，需关注发行人即期的资产负债状况促进成功转股：通常成长性较好的公司，或市场低位发行的转债，有利于顺利转股；极端情况下，发行人可主动采取向下修正转股价等方式促进转股投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第23页!附件中信证券简介投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第24页!0.1中信证券概况0.1.2

中信证券发展的里程碑1995年10月中信证券有限责任公司成立1999年10月增资改制为中信证券股份有限公司2003年1月成功登陆中国证券市场，成为首家完成IPO发行的证券公司2005年在香港收购中信资本的投行业务，建立了提供跨境投资银行服务平台2006年实行股权激励制度，提升公司人力资源领先优势2007年9月增发筹集资金250亿元，进一步确立了行业领先地位2007年10月开展直接投资业务试点，设立金石投资有限公司2005年在资本市场低迷期，收购华夏证券、金通证券，实现了低成本扩张2004年收购万通证券公司，扩大了网络覆盖区域2008年2009年设立中信产业投资基金管理有限公司境外设立合资公司CSIP，开展跨境并购业务投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第25页!0.1中信证券概况0.1.4

专业化分工的投资银行业务中信证券的投资银行业务按照行业分工，下设金融、交通运输、能源、原材料、房地产、TMT及综合等行业组，立志为客户提供更加专业、深入的服务交通运输行业组是业绩最优秀的行业组之一，具备丰富的交通运输企业及交通基础设施建设企业的资本运作经验投资银行委员会项目及人力资源管理委员会绩效考评委员会决策会发展战略及业务规划委员会企业并购业务债券业务IBS及项目组TMT及综合行业组香港投行产品专家组资产证券化房地产行业组原材料及装备制造行业组能源行业组交通运输行业组金融行业组运营部客户客户客户客户客户客户投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第26页!0.2中信证券的非凡实力0.2.1遥遥领先的股权融资业务亿元亿元2006-2009年A股股权融资承销家数排名2009年国内股权融资额排名12单位：亿元作为拥有最强投行团队的中国一流证券公司，中信证券股权融资市场占有率长期稳居业内龙头2006-2009年A股股权融资金额排名个数2006-2009年A股再融资承销金额排名亿元人民币投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第27页!全面领先的业务优势，造就了中信证券强大的盈利能力，公司利润水平长年稳居业内0102030405060708090中信平均数2008年和2009年1Q证券公司净利润排名0.2.3

强大的盈利能力造就了公司强大的综合实力0.2中信证券的非凡实力2004-2009年中信证券营业收入与净利润规模2008年证券公司总资产排名2008年证券公司净资本排名亿元1亿元亿元亿元1投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第28页!0.3中信证券在股权再融资项目中具有的优势0.3.1强大的研究团队和研究力量银行行业最佳分析师电力设备与新能源行业最佳分析师交通运输仓储行业最佳分析师家电行业最佳分析师建筑工程行业最佳分析师有色金属行业最佳分析师电力、煤气及水等公用事业行业最佳分析师汽车及零部件行业最佳分析师纺织行业最佳分析师社会服务行业最佳分析师造纸行业最佳分析师宏观经济最佳分析师石油化工行业最佳分析师中信证券的研究团队实力强大，可为客户提供深入的研究支持以及准确的估值建议中信证券研究部目前拥有110人的强大研究队伍，是中国证券市场上最优秀的研究团队2009年，中信证券研究部连续四年评为新财富“本土最佳研究团队”名。在本届评选中，中信证券研究部共获得13个研究方向的名、3个第二名、2个第三名、4个第四名中信证券交通运输行业从2005年起连续五年被新财富杂志评选为本行业最佳分析师名2009中信证券13个研究领域排名新财富2009年行业最佳分析师名个数排名投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第29页!0.3中信证券在股权再融资项目中具有的优势0.3.3

复杂市场环境中的股票销售经验29太钢不锈公开增发浦发银行定向增发中信证券能够在各种市场条件下执行交易浦发银行50亿元非公开发行招商地产59.4亿元公开发行太钢不锈35.46亿元公开发行鞍钢股份201亿元A+H配股发行启动前后3个月股价走势发行估值水平公司2007年市盈率鞍钢股份13.8倍马钢股份41.3倍宝钢股份22.6倍武钢股份20.8倍太钢不锈22.2倍华菱钢铁21.6倍发行估值水平公司2008年市盈率太钢不锈10.4倍马钢股份9.4倍宝钢股份9.0倍武钢股份8.3倍鞍钢股份8.7倍华菱钢铁11.3倍发行估值水平公司2008年市盈率招商地产29.0倍万科23.3倍保利24.3倍华侨城33.8倍金融街38.1倍金地23.1倍发行估值水平公司2009年市盈率浦发银行10.7倍工商银行12.0倍中国银行12.0倍建设银行11.4倍招商银行16.2倍华夏银行14.4倍发行启动前后3个月股价走势发行启动前后3个月股价走势发行启动前后3个月股价走势投行业务债权融资简介-节选共35页，您现在浏览的是第30页!2004-2005、2007-2008年荣膺中国“最佳债权融资行”2005获得“最佳人民币债券承销”2003年荣获“中国最佳债权承销行”1998年—2009年，中信证券债券承销市场份额12年期间10次位于市场榜首2007、2008年度获得”中国最佳债权融资行”2002-2009公司债券融资承销市场份额与募集资金年份2003200420052006200720082009总筹资额（亿元）111.7049.70159.81470.01597.121296.881375.94市场占比43.80%11.93%26.62%26.05%20.15%12