投资金融投资银行业务之六理财顾问

投资银行/资本运营-4首都经济贸易大学证券期货研究中心徐洪才Email:xuhongcai@Tel资银行/资本运营第十四讲投资银行业务之六：理财顾问第十四章投资银行业务之六：理财顾问第一节基本概念一、理财顾问业务概述

1、理财顾问对象资金筹集者，包括企业和政府部门；各类投资者，包括中小投资者和机构投资者。

2、定义为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供顾问服务即投资顾问或投资咨询。3、财务顾问业务内容并购重组顾问私募融资顾问项目融资顾问4、投资顾问业务内容宏观经济分析行业分析公司分析市场分析投资项目策划合作投资与代客理财5、收费方式独立收费非独立收费二、理财顾问业务监管1、国际经验主要通过行业自律性组织协调和管理。如美国、法国等均成立了注册证券分析师协会，定期对申请注册分析师的人员考核，只有通过考核才能获得注册分析师认证和执业资格。美国《1940年投资顾问法》。美国CFP简称CertifiedFinancialPlanner,即注册金融策划师，是国际金融领域最权威和流行的个人理财职业资格。注册金融策划师的主要职责是为个人提供全方位的专业理财建议，保证人们财务独立和金融安全。客户只需要将自己的财产规模、生活质量要求、预期收益目标和风险承受能力等有关信息告诉金融策划师，对方就能制定一套符合个人特征的理财方案，通过不断调整存款、股票、债券、基金、保险、动产、不动产等各种金融产品组成的投资组合，设计合理的税务规划，以满足客户长期的生活目标和财务目标。1969年美国金融策划联合会成立，开始对从业者进行正规的证照管理。1985年，经过美国NCCA(NationalCommissionforCertifyingAgencies)的授权，CFPBoardofStandards---美国注册金融策划师标准委员会正式成立。作为一个非盈利性职业资格管理机构，目标是通过建立和维护个人理财领域的职业标准，成立或授权专门的金融策划学院负责职业培训，组织职业资格考试，并颁发CFP资格证书等手段为社会公众提供服务。金融策划师职业认证的四个方面要求：教育及后续教育、考试、工作经验和职业道德。简称为“四E”准则：Education&ContinuingEducation，Examination，Experience，和Ethic。2、中国情况（1）中国证券业协会下设证券分析师专业委员会。（2）中国证监会于1997年12月颁布了《证券、期货投资咨询管理办法》及其实施细则，并于1999年实施了首次证券投资咨询资格考试。（3）2004年9月1日，中国金融发展基金会金融理财标准委员会成立，刘鸿儒任第一届标准委员会主任委员。第二节个人理财顾问个人理财服务是一种综合性服务，涉及的内容相当广泛，如政治、经济、金融、企业、家庭、个人等，几乎包含了个人生活的各个方面。由于个人理财服务涉及面相当广，从事个人理财服务的人必须具备广博的金融知识和投资技能，但个人能力总是有限的，这就需要集体的智慧和力量，因此需要组成一支服务队伍，以保证客户有限的资本投入得到最佳收益回报。个人理财规划业务流程包括以下方面。一、建建立客客户关关系1、与与客户户建立立联系系2、与与客户户沟通通及技技巧3、客客户关关系定定位4、市市场开开拓二、了了解客客户信息(p543)1、客客户信信息的的内容容2、制制定财财务目目标的的原则则3、合合理财财务目目标的的特点点三、分分析财财务状状况1、宏宏观经经济前前景与与客户户财务务状况况分析析2、个个人资资产负负债表表分析析3、现现金流流量表表分析析4、财财务比比例分分析四、理理财策策略整整合1、理理财策策略整整合内内容2、客客户的的财务务目标标3、投投资决决策的的内容容五、完完成个个人理理财规规划理财方方案的的核心心内容容包括括：摘摘要、、对客客户当当前状状况和和财务务目标标的陈陈述、、理财财规划划假设设、税税率、、理财财规划划策略略、理理财策策划具具体建建议、、理财财规划划预测测。理理财方方案的的其他他内容容包括括：各各项费费用及及佣金金、理理财规规划建建议的的总结结、执执行理理财规规划的的准备备事项项、执执行理理财规规划的的授权权、附附加信信息的的披露露和免免责条条款等等。六、执执行和和监控控理财财规划划1、执执行理理财规规划2、执执行记记录保保存3、关关注相相关因因素变变化4、理理财规规划计计划评评估七、几几个重重要的的理财财法则则1、资资产分分配法法则2、72法法则3、双双10法则则第三节节企企业业理财财顾问问1、基基本概概念投资银银行在在企业业融资资活动动中充充当顾顾问，，但更更多情情况下下是在在企业业并购购和反反并购购等资资产重重组活活动中中充当当财务务顾问问。企企业重重组是是一项项复杂杂的系系统工工程，，形式式上有有合并并、兼兼并、、分拆拆重组组、股股份互互换和和对公公营企企业的的私有有化等等多种种类型型，而而资产产重组组通常常与金金融工工具的的创新新联系系在一一起。。2、并并购重重组业业务类类型（1））重组组策划划与财财务顾顾问（2））重组组自营营投资资业务务3、并并购顾顾问的的内容容（p548））4、反反并购购顾问问的内内容（（p548））5、投资银银行开开展此此业务务考虑虑的因因素（（p548））6、企企业理理财顾顾问收收费通常，，投资资银行行可能能只简简单地地收取取一笔笔咨询询费，，或收收取以以出售售价的的一个个百分分比为为基础础的酬酬金。。这种种情况况下，，酬金金有三三种类类型：：(1)较高高的出出售价价格，，百分分比可可以下下降；；(2)不管管出售售价格格如何何，可可能是是一个个固定定的百百分比比；(3)如果果交易易价格格超过过某一一特定定水平平，在在一定定的百百分比比基础础上再再加上上一笔笔鼓励励酬金金。投资银银行在在进行行重组组的咨咨询业业务时时，可可能与与客户户的利利益发发生冲冲突。。第四节节政政府府理财财顾问问1、20世世纪80年年代英英国的的国企企私有有化2、20世世纪90年年代原原苏联联东欧欧国有有企业业改制制国企私私有化化指国国有企企业所所有权权结构构重组组及改改制上上市，，投资资银行行凭借借其广广泛的的客户户网络络和投投资者者关系系，为为企业业寻找找战略略投资资者，，设计计合理理的股股权结结构和和融资资方案案，提提供全全面财财务顾顾问服服务。。3、投资银行行充当政府决决策部门的业业务顾问：产产业政策和区区域经济政策策，经济体制制和结构转型型，国际借款款以及各级政政府的公共工工程融资等。。第五节资资产证券化业业务一、历史背景景资产证券化兴兴起于美国的的住宅抵押贷贷款证券化。。20世纪60年代末，承担担美国住宅低低压贷款业务务的联邦国家家抵押协会（（FederalNationalMortgageAssociation,FNMA），在投资银银行和共同基基金的冲击下下，储蓄资金金被大量提出出，利差收入入不断减少。。为了提高竞竞争力，改善善经营状况，，FNMA1970年首度发行的的住宅抵押贷贷款转付证券券（Mortgagepassthrough，MPT），正式揭开开抵押贷款债债权证券化的的序幕。到2001年，美国资产产担保证券的的总发行额达达到21078亿美元，在美美国资产证券券化市场分布布中，住宅抵抵押贷款的相相关证券规模模最大，占市市场的70%左右。以资产产担保证券（（ABS）而言，在短短短16年间，其整体体规模由1985年的零增长到到2001年的12800多亿美元规模模。一、历史背景景资产证券化在在美国以外国国家和地区起起步较晚，但但发展势头迅迅猛。美国和和欧洲以外的的资产证券化化，以日本和和新兴市场国国家为主。新新兴市场国家家在资产证券券化发展过程程中，由于缺缺乏良好信用用记录的金融融资产，信用用机制缺失、、相关法律法法规配套不完完善等问题，，最初证券化化的金融资产产主要集中于于各类在历史史上一直具有有稳定现金流流、并且预计计未来可继续续产生稳定现现金流硬通货货的应收款上上，主要目的的在于使融资资者降低成本本、延长融资资期限、拓宽宽融资渠道，，发行的对象象主要是北美美、西欧等发发达国家和地地区的机构投投资者。1995年，世界银行行属下的国际际金融公司以以其在南美等等发展中国家家的长期资产产为抵押发行行了4亿美元不可追追索的证券。。一、历史背景景1994年，香港发行行了3.5亿港元的抵押押贷款债券。。到1996年，资产证券券化进一步延延伸到新加坡坡、台湾、印印尼、泰国、、马来西亚和和韩国等国家家和地区。1995年底，亚洲开开发银行和美美国资本市场场担保公司共共同发起，联联合东南亚一一些国家的政政府和国际著著名金融机构构，在新加坡坡组建亚洲第第一个ABS（asset-basedsecuritization）金融保险机机构——亚洲证券化和和基础设施担担保公司，为为地区资产证证券化提供所所需的金融担担保，亚洲各各国政府近年年来也相继建建立法规制度度，支持资产产证券化的发发展。亚洲金金融创新和资资产证券化的的发展已成为为一个经济体体金融体系与与资本市场深深化和发展的的重要指标。。一、历史背景景与其他国家相相比，我国（（不包括香港港特别行政区区）资产证券券化实践相对对落后，早期期的资产证券券化实践可以以追溯到1992年三亚市丹洲洲小区将800亩土地作为发发行标的物，，以地产销售售和存款利息息收入作为投投资者收益来来源而发行的的2亿元地产投资资券。自20世纪90年代中期以来来，国内学术术界和金融界界对资产证券券化进行了许许多有益的探探索。在实践践方面，自1996年以来，我国国资产证券化化的离岸产品品取得了很大大成功。中国国远洋运输总总公司、中集集集团、珠海海高速分别在在海外成功进进行了资产支支持证券的发发行，一系列列离岸资产证证券化项目的的成功运作为为我国资产证证券化实践提提供了成功经经验。一、历史背景景近年来，中国国资本市场上上尽管还没有有出现实质意意义上的资产产证券化操作作，但各方面面都密切关注注着这一广阔阔市场,纷纷推出资产产证券化方案案和产品构想想或进行证券券化的前期准准备工作，从从而掀起了一一股不小的资资产证券化热热潮。这其中中最为引人注注目的是国有有商业银行和和资产管理公公司的举措。。1999年以后，我国国相继成立中中国信达、东东方、长城和和华融四家资资产管理公司司，主要用于于处理从国有有银行剥离的的不良资产，，它们的公司司章程中都包包含着开展资资产证券化业业务的规定。。从成立至今今，四大资产产管理公司都都在探索着资资产证券化的的途径。2005年，资产证券券化政策出现现重大突破，，中国银监会会和中国人民民银行颁布《商业银行资产产证券化管理理办法》，资产证券化化产品在经过过中国人民银银行批准后，，可以在银行行间市场上市市交易。可以以预见，随着着我国产权交交易市场的进进一步发展，，这些资产证证券化产品将将来也会成为为产权交易市市场的一个新新的交易品种种。二、资产证券券化业务参与与主体1、发起机构（（originatororsponsor）资产证券化的的发起机构指指出售创造用用于销售和充充当资产支持持政权抵押物物的金融机构构，它既可以以是被证券化化金融资产的的原始权益者者（originator），如贷款银银行、租赁公公司，也可以以是从原始权权益人处购买买资产汇集成成一个资产池池，并再次出出售的机构，，如投资银行行。发起机构构的职能主要要是选择拟证证券化的基础础资产，以相相同性质的资资产放在一起起为原则进行行捆绑组合，，然后将起出出售或作为资资产证券化的的担保品。商商业银行、汽汽车金融服务务公司、设备备租赁公司、、航空公司、、制造企业、、保险公司和和证券公司等等都可以成为为发起机构，，但在多数证证券化交易中中，发起机构构往往是财力力雄厚、信用用卓著的金融融机构或大公公司。一般而而言，发起机机构要保证对对证券化资产产具有合法的的权利，并保保存有较完整整的债权债务务合同和详细细的有关合同同履行状况的的资料。二、资产证券券化业务参与与主体2、特殊目的机机构（specialpurposevehicle，SPV）资产证券化的的特殊目的机机构（SPV）又称为发行行机构，是指指购买发起机机构的基础资资产，以此为为基础设计并并发行资产支支持证券的机机构。作为资资产支持证券券的基础资产产的贷款组合合，一般不通通过发起机构构直接出售给给投资者，为为了获得专业业分工的效益益，发起机构构通常将贷款款组合卖给专专门从事资产产支持证券设设计和发行的的SPV。SPV作为专门设立立的用于资产产证券化这一一特殊目的的的载体，它既既可以是为某某一次证券化化而专门设立立的一次性的的证券化结构构（one-offsecuritizationstructure），也可以是是事先存在的的，从多个发发起机构处购购买资产，并并可进行多次次证券化操作作的多头证券券化导管（multisellersecuritizationconduit）结构。SPV的组织形式分分为信托、公公司或其他形形式，作为主主要方式的信信托架构又分分为转付架构构（pass-throughstructure）、支付架构构（pay-throughstructure）。（二）资产证证券化业务参参与主体SPV的主要功能：：（1）代表投资人人拥有担保品品，并为证券券或受益凭证证发行主体。。SPV作为存在于文文件上的法律律个体，实际际并无人担负负证券化的行行政工作，为为使业务顺利利进行，SPV须将证券化后后的业务托付付受托机构，，由受托机构构负责并监督督整个服务体体系。（2）隔绝资产出出售人与被出出售资产的关关系。由于提提供证券化的的资产已由SPV代表投资人取取得该资产所所有权，通过过防止资产出出售人在发生生财务困难时时，其债权人人对证券化资资产提出求偿偿，可以隔离离原资产持有有人破产风险险，确保投资资人权益。（3）争取合理的的会计与税赋赋待遇。资产产证券化后产产生的金融产产品依各国不不同税法规定定，税收负担担不同。美国国利用不同的的信托架构，，从事证券化化可无须缴纳纳公司所得税税，避免重复复课税。在其其他国家，信信托方式若无无法取得有利利税赋地位，，也可通过设设立于免税天天堂的特殊目目的公司来取取得有利租税税条件。二、资产证券券化业务参与与主体通过SPV对贷款包装组组合，形成资资产池，这是是资产证券化化的重要环节节。为保证投投资者利益，，SPV须是一个“破破产隔离”（（bankruptcyremoteness）的金融机构构，本身不易易破产；与发发行机构的证证券化资产买买卖行为是““真实销售””。为使SPV成为不破产实实体，必须对对其运营进行行严格约束。。首先，SPV不能从事资产产证券化交易易以外的任何何业务；其资资产负债受到到严格的法律律限制，负债债业务只能发发行资产支持持证券，资产产业务只能是是向发起机构构购买贷款组组合以及信用用增级中涉及及的、担保合合约中的权利利；董事会须须设有维护投投资者利益的的独立董事；；不得进行重重组兼并；其其他约束包括括：不能豁免免或减轻任何何当事人在合合约中规定的的义务；在未未征得有关当当事人同意情情况下，不能能修改经营合合同和章程；；除了根据证证券化交易规规定在指定银银行开立账户户外，不能开开设其他账户户；不应设立立资产证券化化交易规定以以外的附属机机构；不能自自聘任何工作作人员；所有有开支须符合合证券化交易易规定等。二、资产证券券化业务参与与主体3、服务机构（（servicingagent）服务机构是指指在证券化操操作过程中提提供特定服务务并获取相应应服务报酬或或提取服务费费用的机构。。主要有两类类：一类是资产管管理服务机构构（administrator）。负责日常常的资产管理理工作，定期期收取到期的的证券化资产产产生的现金金流，在必要要情况下采取取强制措施追追讨过期的应应收款，同时时向被服务人人提供有关资资产管理的定定期报告并接接受审核。由由于发起机构构对证券化资资产的熟悉或或其本身的需需要，往往由由其作为资产产的管理服务务机构。在发发起机构的资资信可能发生生重大变化从从而影响其管管理资产职能能时，为避免免一时之间难难以找到合适适的服务机构构，往往会设设置候补服务务机构，以便便在上述情况况发生时顶替替管理资产，，以保证资产产管理的持续续进行。另一类是公司司服务提供机机构（corporateserviceprovider）。发起机构构为进行证券券化而设立的的SPV，是迎合法律律的要求而特特设的一个法法律概念上的的载体。它近近乎一个“空空壳公司”（（shellcompany），只拥有名名义上的资产产和权益，实实际管理权和和控制权均委委托给他人，，自己并不拥拥有职员和场场地设施，尤尤其在它又是是发起机构的的附属机构时时，为了达到到“破产隔离离”的目的，，除发起机构构任命的董事事外，常需要要公司服务机机构为其提供供独立董事及及其他公司管管理服务。二、资产证券券化业务参与与主体4、投资银行承承销机构（underwriters）投资银行承销销机构在资产产证券化过程程中负责向公公众出售其包包销或代销的的资产支持证证券，或者向向特定投资者者私募发行这这种证券的机机构。承销机机构还与SPV一起进行策划划、组织证券券化交易的整整个过程。在在资产支持证证券的融资结结构设计阶段段，承销机构构通常作为融融资顾问出现现，必须具备备丰富的谈判判经验和技巧巧、能够准确确了解证券化化项目发起机机构的目标和和具体要求、、熟悉项目所所在国的政治治经济结构和和投资环境、、确保发行结结构符合法律律规章和财务务税务的要求求等。在资产产支持证券项项目的方案谈谈判过程中，，通过对融资资方案的反复复设计、分析析、比较和协协商谈判，最最后形成一个个既能在最大大程度保护发发起机构的利利益有能投资资者接受的融融资方案，承承销机构的意意见往往决定定着资产证券券化的结构安安排。二、资产证券券化业务参与与主体5、信信用用增增强强机机构构（（creditenhancementagency）。。信信用用增增强强指指通通过过附附加加衍衍生生信信用用来来提提高高某某些些资资产产支支持持证证券券的的资资信信等等级级，，以以减减少少资资产产支支持持证证券券发发行行的的整整体体风风险险，，提提高高其其定定价价和和上上市市能能力力，，降降低低发发行行成成本本。。提提供供衍衍生生信信用用的的机机构构就就是是信信用用增增强强机机构构。。适适当当的的信信用用增增强强可可在在低低廉廉成成本本下下提提高高证证券券品品质质并并且且降降低低融融资资成成本本。。6、信信用用评评级级机机构构（（ratingagency）。。信信用用评评级级机机构构指指为为资资产产支支持持证证券券提提供供信信用用评评级级服服务务的的机机构构。。资资产产支支持持证证券券在在金金融融市市场场上上发发行行和和交交易易必必须须按按照照金金融融监监管管当当局局要要求求进进行行信信用用评评级级，，即即对对资资产产支支持持证证券券包包含含的的信信用用风风险险进进行行市市场场评评估估，，并并公公平平地地赋赋予予评评级级，，以以利利投投资资者者投投资资决决策策，，也也可可帮帮助助发发行行机机构构确确定定信信用用增增级级幅幅度度，，减减少少证证券券化化交交易易结结构构的的不不确确定定因因素素，，使使证证券券更更好好地地为为投投资资者者接接受受，，从从而而降降低低融融资资成成本本。。二、资产证证券化业务务参与主体体7、托管机构构(trusteeagency)。托管机构构指负责管管理贷款组组合产生的的现金流、、进行证券券登记、向向投资者发发放证券本本金和利息息等方面工工作的机构构。当被证证券化的基基础资产的的债务人按按照合同偿偿还本金和和利息，服服务机构将将收到的现现金流量存存入受托机机构的账户户，并由受受托机构向向投资者支支付证券的的本金和利利息。在某某些资产证证券化结构构中，按照照证券设计计，受托机机构不必将将收到的资资金马上向向投资者进进行偿付，，在资金收收付之间存存在一定的的时间差，，受托机构构可根据与与SPV签订的委托托协议，对对尚未被支支付的资金金进行再投投资，再投投资收益在在SPV和受托机构构之间分配配。受托机机构也要负负责对服务务机构的某某些行为进进行监督，，确保后者者提供给投投资者的各各种报告履履行了信息息充分披露露的义务，，如果服务务机构没有有履行其应应尽职责，，受托机构构应该而且且能够取代代其担当服服务机构职职责。8、投资者（（investor）。投资者者是购买资资产支持证证券的市场场交易者。。由于投资资者的风险险偏好千差差万别，不不同风险程程度的证券券都有自己己的市场，，资产支持持证券的风风险-收益结构有有别于传统统证券，根根据满足投投资者特定定的风险-收益结构要要求这一资资产证券化化设计原则则，通过动动态调节，，更好地满满足投资者者的风险偏偏好。（三）资产产证券化的的交易结构构在将权益或或其他担保保形式为基基础资产发发行证券的的过程中，，特定资产产转化为证证券必须借借助法律认认定的特殊殊结构，因因此资产证证券化又称称为结构化化金融（structuredfinancing）。这种结结构性安排排主要体现现在：需要要对发行证证券的基础础资产进行行打包重组组，建立新新的现金流流资产结构构；发起机机构、投资资者的税务务和财务需需要可通过过证券发行行的结构安安排得到满满足；资金金池（即产产生于基础础资产的现现金流集合合）的信用用级别得到到增强，融融资人能够够以高于自自身信用级级别的信用用低成本融融资；发起起机构的破破产倒闭得得到有效隔隔离，不会会影响基础础资产未来来现金流对对投资者的的偿付。在资产证券券化实践中中通常根据据资产的现现金流量特特性、资产产的风险性性、税赋条条件与会计计处理、市市场需求等等因素，采采取转付结结构或支付付结构。（三）资产产证券化的的交易结构构1、转付结构构（pass-throughstructure）在转付结构构下，仅发发行单一组组合证券，，而且该证证券的投资资人依据占占总发行比比例，拥有有对证券化化的资产组组合（或其其未来产生生的现金流流量）的所所有权。SPV只是将债权权收到的现现金流量扣扣除服务费费后，转付付给投资人人，因此所所发行证券券的现金流流量形式与与其表示的的资产组合合的现金流流量形式完完全没有改改变，。因因为转付证证券只从事事现金流量量的传递，，其经营全全属消极性性业务，在在美国免征征公司法人人所得税。。转付证券券的投资者者，在被证证券化的贷贷款组合出出现提前偿偿付情况时时，将承担担所产生的的再投资风风险。转付付证券的典典型为住宅宅抵押贷款款转付证券券。三、资产证证券化的交交易结构2、支付结构构（pay-throughstructure）在支付结构构下，通常常以同一资资产组合的的现金流量量为支持发发行多种类类型的证券券，各类型型间的差异异可以是到到期日的不不同，也可可以是现金金流量性质质的不同。。资产组合合的现金流流量被重新新安排并分分派给所发发行的不同同类型证券券。证券所所收到的现现金流量形形式与其背背后担保资资产的现金金流量形式式不相同。。支付结构构因为重新新安排现金金流量，被被美国税务务局认定为为非被动经经营，无法法自动享受受免征公司司法人所得得税的优惠惠待遇。此此外，为了了符合评级级机构的评评级标准，，会以较多多的资产为为担保发行行较少面额额的债券，，形成超额额担保，在在此情况下下，通常发发行一组证证券以表示示对此超额额担保金的的权益，即即剩余权益益组（residualclass）。（四）资产产证券化的的运行流程程资产证券化化作为现代代金融机构构尤其是商商业银行在在竞争中生生存发展必必须具备的的技术具有有完善的、、创新的运运行机制，，其运行机机制可以概概括为以金金融机构债债权资产为为基础，通通过提供金金融机构自自身信用和和衍生信用用两个不同同层次的信信用来构造造的证券设设计、发行行和兑付的的全过程，，资产证券券化基本运运行流程见见下图所示示：发起机构贷款组合资产支持证券投资者信用增强机构服务机构信用评级机构投资银行受托机构特殊目的机机构贷款本金和利息

剥离出售收入评级

出售设计

发行收入

增级

证券本金和利息

承销

购买

发行

（四）资产产证券化的的运行流程程1、总体框架架设计第一步，发发起机构设设计总体框框架，确定定证券化预预期目标，，规划资产产证券化蓝蓝图。发起起机构根据据自身发展展需要，确确定资产证证券化的具具体目标，，确定需要要融资的规规模，然后后对现有的的能够在未未来产生可可预见的稳稳定现金流流的债权资资产按其利利率、期限限和类型等等加以清理理、估算和和考核，重重新组合成成一个同质质的资产池池，作为资资产证券化化的基础资资产，同时时辅以资产产的坏账风风险损失估估算和证券券化成本扣扣除，确立立证券化预预期目标，，保证资产产池预期的的现金收入入流量能大大于拟发行行证券的预预期权益偿偿还。（四）资产产证券化的的运行流程程2、发起设立立SPV第二步，发发起设立SPV，发起机构构向SPV转让资产，，实现“真真实销售””。SPV是资产证券券化不可或或缺的载体体，既可由由发起机构构也可由第第三方组建建，但无论论采用何种种方式，SPV都必须以经经营资产证证券化为唯唯一目的，，法律上是是一个“破破产隔离””载体。SPV组建后，对对发起机构构提供的债债权资产组组合进行初初步评估后后，与发起起机构协商商确定贷款款组合的购买价格，，签订买卖卖合同，完完成基础资资产组合的的交易，将将债权资产产转让给SPV。这一行为为必须是法法律上的““真实销售售”，即将将拟证券化化资产有关关的权益和和风险或控控制权一并并转移给SPV，使SPV获得对资产的的合法权利。。当发起机构构业绩不佳、、发生财务风风险时，这些些资产与发起起机构的信用用和其他资产产相隔离，不不会被追及或或归并为发起起机构的破产产财产。主要要隔离方式包包括更新（novation）、让与（assignment）、信托（trust）和从属参与与（sub-participation）等。这样通通过“真实销销售”与“破破产隔离”的的双重保障，，确保以债权权资产为基础础资产发行证证券的投资者者的权益。（四）资产证证券化的运行行流程3、设计交易结结构。第三步步，设计并完完善证券化交交易结构，进进行资产内部部评级。SPV确定后，在着着手包装信贷贷资产、设计计证券结构前前，须首先完完善资产证券券化结构，与与相关的参与与机构签订一一系列法律文文件，明确证证券化过程中中相关当事人人的权利与义义务。法律文文件主要包括括：SPV与出售贷款组组合的发起机机构（银行））或SPV指定的第三者者签订的贷款款服务合同；；SPV与受托机构签签订的信托协协议；SPV与承销机构签签订的证券承承销协议等。。SPV同时还要进行行资产支持证证券的组织结结构设计，聘聘请信用评级级机构对既存存的交易结构构和设计好的的资产证券化化产品进行内内部评级，并并由评级机构构给出内部评评级记过，根根据这一结果果决定所需的的信用增级幅幅度，并将其其作为资产支支持证券的定定价、证券结结构设计的依依据。（四）资产证证券化的运行行流程4、增强资产信信用第四步，增强强资产信用，，获取相应的的辅助安排。由于债权资资产产生的不不规则现金流流未进行完全全重组，多数数情况下债权权资产组合的的信用等级都都低于能够吸吸引投资者的的级别，为确确保资产支持持证券顺利发发行，SPV须通过自我增增级或寻找信信用增级机构构，提高信用用等级。方法有两种：：外部法指借借助基础资产产以外财力来来增强信用级级别，通过公公司保证、银银行出具信用用证或由保险险公司出具保保单等。内部部法通过优先先/次顺序组级（（senior/subordinateclasses）证券结构、、设立准备基基金（reservefunds）等。另外，针对运运作中出现的的资产债务人人提前偿付风风险、现金流流短缺风险和和货币、利率率风险，SPV要与有关相对对方签订担保保投资合同、、流动性便利利合同和金融融互换、外汇汇交易等合同同，取得相应应资产风险管管理辅助安排排，以达到分分散风险目的的，在风险最最小化基础上上实现效益最最大化。（四）资产证证券化的运行行流程5、证券发行评评级第五步，SPV对拟证券化债债权资产组合合进行必要的的信用增级后后，应该再次次聘请信用机机构对资产支支持证券进行行正式的发行行评级，并将将评级结果向向投资者公布布。评级机构构对每一项证证券化工作有有一套数量化化与非数量化化的评级依据据。评级内容容除了遵循普普通证券信用用风险评估的的基本准则外外，还包括SPV不履行还本付付息的可能性性及其承担的的法律条款和和特性、有关关参与方发生生破产对SPV的影响程度等等内容。信用评级机构构在完成评级级之后，还需需对该资产支支持证券在整整个存续期内内的业绩进行行追踪监督，，及时发现新新的风险因素素，并做出是是否需要升级级、维持原状状或降级的决决定，以维护护投资者的利利益。（四）资产证证券化的运行行流程6、产品发行安安排。第六步步，设计证券券产品，安排排有关证券发发行与销售事事宜。SPV选定承销机构构，根据市场场情况与证券券承销机构确确定证券的发发行额、期限限、利率与本本金偿还方式式等基本条款款。在进行产产品类型决策策时，除考虑虑投资者需求求外，控制提提前还本与信信用风险也是是重要考虑因因素。SPV与承销机构正正式签订承销销协议，由证证券承销机构构负责安排证证券发行的宣宣传与推介活活动，向投资资者销售资产产支持证券。。7、收入支付管管理。第七步步，SPV获取证券发行行收入，向发发起机构（银银行）支付债债权资产购买买价款。发行行结束后，证证券承销机构构按照包销或或者代销协议议将证券发行行收入支付给给SPV，SPV按照债权资产产组合出售协协议规定的交交易价格，向向债权资产出出售的发起机机构支付资金金，向聘用的的各类专业机机构支付专业业服务费。（四）资产证证券化的运行行流程8、进入二级市市场第八步，资产产支持证券进进入二级市场场。通常情况况下，以公募募形式发行的的资产支持证证券，投资者者多为散户或或小额投资者者，对证券的的流动性要求求较高，资产产支持证券必必须由SPV向交易所申请请上市。以私私募形式发行行的资产支持持证券，投资资者多为机构构投资者，对对证券的流动动性要求较低低，一般不必必申请上市。。二级市场交交易的作业主主要包括：定定期统计债权权资产组合的的付款，以确确定债权资产产总值；进行行最近期的提提前还本与违违约分析，作作为二级市场场交易的议价价参考与风险险评估；提供供时常的流通通量与避险产产品；市场的的分析与预测测等。（四）资产证证券化的运行行流程9、证券资产管管理第九步，服务务机构负责收收取、记录由由贷款组合产产生的现金收收入，并将这这些款项全部部存入受托机机构的收款账账户。受托机机构开立以SPV为权益人的信信托账户，在在资产池积累累的现金没有有偿付给投资资者前进行资资金的再投资资管理，以确确保到期对投投资者支付本本金和利息。。在每一个资产产支持政权的的本息偿付日日，由受托机机构或其他支支付代理机构构将资金存入入付款账户，，向投资者支支付本金和利利息。资产支支持证券期满满结束时，由由资产池产生生的现金流量量在扣除支付付本息和各项项服务费用后后若有剩余，，将按协议规规定在SPV与发起机构之之间进行分配配处理。本章作业1、投资银行行理财顾问业业务有哪些具具体形式?2、个人理财财顾问业务包包括哪些内容容？3、企业理财财顾问业务包包括哪些内容容？4、政府理财财顾问业务包包括哪些内容容？5、了解我国国注册证券分分析师和国外外CFA、CFP考试的主要内内容。6、掌握资产证证券化的基本本原理。投资银行/资本运营第十四讲投资银行内部部管理第十七章投投资银行内内部管理第一节投投资银行的组组织结构在现代投资银银行业中，具具有不同的组组织结构，迄迄今为止，还还没有一种模模式可以称为为典型的组织织形式。一般般而言，投资资银行采用某某种组织形式式大多与其内内部组建方式式及经营理念念有关。一、组织形式式投资银行过去去多数是家族族形式的团体体机构，如只只有极少数还还保持着合伙伙制，大部分分为股份公司司或公众公司司。（一）合伙制早期的投资银银行在成立之之初都是家族族企业，采取取合伙制的组组织形式。在此阶段，投投资银行的业业务十分单一一，规模很小小，重要职员员几乎是清一一色的家族成成员，遇有经经营决策问题题时，通常通通过家族会议议来解决；由由于业务单一一，几乎没有有分支机构，，所以也无须须划分和设置置部门。这个时期的投投资银行甚至至谈不上有成成型而完整的的组织结构，，只是一些个个体的家族性性商号。第一次世界大大战以后，投投资银行的组组织结构通常常是直线集权权式或母子公公司式的结构构；这在当时时的条件下具具有一定程度度上的合理性性。但是是这这种种合合伙伙家家族族制制和和直直线线集集权权式式组组织织结结构构也也有有明明显显的的弱弱点点，，如如融融资资问问题题、、人人才才问问题题；；因因此此，，企企业业组组织织结结构构也也相相应应地地从从传传统统结结构构开开始始向向现现代代结结构构过过渡渡。。（二二））现现代代公公司司制制1、、集集资资功功能能2、、治治理理结结构构3、、管管理理现现代代化化二、、公公司司治治理理结结构构公司司制制是是现现代代投投资资银银行行的的典典型型组组织织形形式式。。公公司司一一般般都都包包括括股股东东会会、、董董事事会会、、监监事事会会和和总总经经理理等等多多层层次次的的治治理理结结构构。。1、、股股东东会会2、、董董事事会会3、、监监事事会会4、、总总经经理理三、、部部门门设设置置（一一））组织织结结构构设设计计的的原原则则分权权的的原原则则功能能分分明明的的原原则则职权权阶阶层层原原则则指挥挥统统一一原原则则责任任绝绝对对性性原原则则权责责相相称称原原则则管理理幅幅度度与与管管理理层层次次原原则则（二二））组组织织形形式式高度度集集权权式式———将管管理理权权集集中中在在上上层层管管理理；；直线线式式————也也叫叫条条条条组组织织或或军军队队式式组组织织；；职能能式式————使使各各部部门门分分担担经经营营各各种种职职能能，，按按照照各各自自的的专专门门职职能能，，指指挥挥其其他他部部门门并并发发布布命命令令；；直线线职职能能式式————按按投投资资银银行行经经营营的的特特点点、、对对象象和和区区域域，，划划分分出出层层次次，，建建立立指指挥挥系系统统；；矩阵阵式式————网网状状结结构构；；事业业部部制制————按按业业务务范范围围（（或或按按地地区区））组组成成一一个个组组织织单单位位（（把把这这个个组组织织单单位位称称为为事事业业部部）），，并并给给予予该该单单位位一一整整套套独独立立经经营营权权力力和和责责任任。。（三三））部部门门划划分分方方法法按业业务务功功能能划划分分按产产品品种种类类划划分分按客客户户类类别别划划分分（四四））投投资资银银行行主主要要业业务务部部门门企业业融融资资部部公公共共融融资资部部兼并并收收购购部部经经纪纪业业务务部部资产产管管理理部部直直接接投投资资部部资产产证证券券化化投投资资理理财财部部国际际业业务务部部发发展展研研究究部部金融融工工程程部部计计划划财财务务部部行政政管管理理部部人人力力资资源源部部IT事业业管管理理部部风风险险管管理理部部法律律事事务务部部第二二节节投投资资银银行行的的经经营营战战略略一、、经经营营战战略略概概述述定义义：：投投资资银银行行领领导导人人为为实实现现经经营营目目标标，，通通过过对对外外部部环环境境和和内内部部条条件件的的全全面面分分析析，，从从全全局局出出发发做做出出长长时时期期性性的的总总体体谋谋划划和和行行动动纲纲领领。。它它涉涉及及投投资资银银行行发发展展中中带带有有全全局局性性、、长长远远性性和和根根本本性性的的问问题题，，是是经经营营理理念念和和公公司司文文化化的的集集中中表表现现，，是是确确定定方方案案、、计计划划的的基基础础，，目目的的是是使使公公司司资资源源和和经经营营目目标标等等因因素素，，在在可可接接受受的的风风险险限限度度内内，，与与市市场场环环境境所所提提供供的的机机会会，，取取得得动动态态平平衡衡。。总体体经经营营战战略略经营营分分战战略略二、、战战略略指指导导思思想想投资资银银行行经经营营战战略略指指导导思思想想是是经经营营战战略略决决策策者者从从事事经经营营战战略略管管理理实实践践活活动动的的最最高高指指导导思思想想原原则则。。投投资资银银行行以以客客户户需需求求为为导导向向的的经经营营战战略略指指导导思思想想，，其其内内容容有有：：满足足客客户户需需求求的的思思想想竞争争思思想想未来来思思想想系统统思思想想创新新思思想想赢利利思思想想三、、经经营营战战略略选选择择单一一经经营营战战略略多样样化化经经营营战战略略四、、经经营营战战略略的的执执行行经营营战战略略的的执执行行是是关关系系经经营营战战略略能能否否成成功功的的重重要要环环节节。。投投资资银银行行经经营营战战略略的的实实施施需需要要通通过过组组织织机机构构的的建建立立、、资资源源的的合合理理配配置置和和建建立立内内部部管管理理支支持持系系统统等等来来完完成成。。（一一））建建立立适适应应经经营营战战略略的的组组织织结结构构（二二））经经营营战战略略执执行行的的资资源源配配置置经营营战战略略资资源源指指投投资资银银行行用用于于战战略略行行动动及及其其项项目目计计划划的的人人、、财财、、物物、、信信息息、、时时间间等等。。投资资银银行行经经营营战战略略资资源源的的配配置置指指在在整整个个战战略略实实施施过过程程中中所所需需各各种种资资源源合合理理的的配配备备布布置置。。1、、人人力力资资源源的的选选择择与与分分配配。。2、、资资金金分分配配。。3、、企企业业资资源源计计划划（三三））建建立立管管理理支支持持系系统统第三三节节投投资资银银行行的的财财务务管管理理一、投资银行行财务管理概概述（一）财务管管理的目标（二）财务管管理的原则（三）财务管管理的职能（四）会计系系统控制（五）资金管管理控制二、投资银行行财务分析（一）投资银银行收入结构构（二）投资银银行成本结构构（三）投资银银行损益结构构（四）主要财财务分析指标标三、投资银行行的资本管理理投资银行资本本主要由两部部分组成：主主要资本和次次级资本。主要资本是普普通股票、永永久优先股票票、未分配利利润、意外损损失准备金和和其他资本准准备金等；次级资本由可可偿还的优先先股票、次级级债券与信用用资金构成。。投资银行资本本结构执行三三个基本职能能：即营业职职能、保护职职能、管理职职能。（一）净资本本监管净资本是根据据证券公司的的业务范围和和公司资产负负债的流动性性特点，在净净资产的基础础上对资产等等项目进行风风险调整后得得出的综合性性风险控制指指标，其基本本计算公式为为：净资本=净资资产－金融产产品投资的风风险调整－应收项目的的风险调整－其他流动资资产项目的风风险调整－长期资产的的风险调整－或有负债的的风险调整－/＋证监会会核准的其他他调整项目（二）资本计划投资银行的管管理者必须根根据监管当局局的资本指导导规则，考虑虑预计的资产产增长，制定定资本计划。。资本计划包包括两个步骤骤：第一，在在确定投资银银行预期的风风险结构前提提下，必须对对资产增长所所必需的资本本数量做出估估计。第二，，做好资本需需求预测后，，必须决定如如何提供这些些必需的资金金，即做好筹筹资计划。1、估算资本本需求2、筹资计划划和股息政策策四、资产与负负债管理（一）资产负负债管理特征征投资银行经营营管理的基本本目标是：在在控制风险前前提下获取高高收益。国际际投资银行的的资产负债规规模与结构是是这一目标的的直接反映，，特点是：1、资产负债债规模庞大并并实施全球化化经营。2、业务范围围不断扩展并并向商业银行行渗透。3、既具有资资本抗风险能能力，又充分分获取杠杆收收益。4、资金使用用集中于低风风险资产，实实行风险与收收益匹配管理理。5、保证短期期支付能力，，防御流动性性风险。6、资金来源源分散化，资资金使用权相相对集中。7、创新并广广泛使用金融融衍生产品。。（二）资产负负债管理策略略1、设立财政政管理委员会会，统一负责责公司资产负负债经营的全全面管理。2、通过扩张张或收缩资本本规模维持一一个适当的总总资本结构。。3、实行资产产与负债和风风险与收益管管理的匹配原原则。4、与商业银银行和同业者者保持借贷关关系。5、统一外汇汇管理。6、运用杠杆杆比率进行资资本充足性管管理。五、资金流动动性管理投资银行财务务部门的日常常工作大都花花在流动资金金及短期资金金的管理上。。（一）流动资资金政策（二）现金与与应收款管理理（三）短期融融资管理第四节投投资银行人力力资源管理一、职员的选选择与聘用具体业务活动动包括职员的的选择、聘用用、调配、任任用、考核、、晋升、奖惩惩、培训等。。职员的选择择、聘用是有有效人事管理理的前提和主主要职能。投投资银行的职职员选聘是企企业采取科学学方法寻找、、吸引和选聘聘有能力、有有兴趣到本企企业任职人员员的过程。（一）投资银银行对职员的的要求1、道德素质质2、知识结构构和专业技能能3、实际技能能要求（二）选聘原原则（三）选聘程程序二、职员教育育和培训投资银行职员员培训是其人人事管理的重重要组成部分分和关键职能能，指通过理理论与实践等等方法促使职职员的行为方方式、知识、、技能、品行行、道德等方方面的改进和和提高，保证证职员能够按按照预期的标标准完成所承承担或将要承承担的业务。。（一）职员教教育培训的意意义和原则（二）教育培培训的实施与与管理1、教育培训训过程2、教育培训训需求分析3、培训工作作的有效管理理三、职员的使使用与人才管管理（一）投资银银行职员的使使用职员使用指人人力资源管理理部门按各职职位的任务要要求，将其招招聘的职员分分配到具体职职位上，授予予具体的职权权，为实现组组织目标发挥挥作用。在职职员使用中，，应遵循以下下基本原则。。1、知事识人人原则2、兴趣引导导原则3、因事择人人原则4、试用稳定定原则5、优化组合合原则（二）投资银银行的人才管管理是指以企业人人力资源为对对象的管理活活动。内容包包括：尽量准准确识别、选选拔人才；按按客观规律的的要求合理配配置、使用人人才；为人才才充分发挥作作用创造良好好的内外部环环境，支持人人才创造业绩绩；对人才进进行科学的组组织，产生强强大的协同力力，共同完成成各项任务。。1、管理方法法2、人才开发发3、人才考评评四、投资银行行的员工激励励（一）激励的的作用（二）激励的的要求（三）激励的的形式第五节投投资银行的风风险管理一、风险管理理概述1、四类风险险：市场风险险、信用风险险、操作风险险和法律风险险2、内部控制制：风险评估估、风险控制制、风险管理理体系二、风险管理理组织体系1、风险管理理委员会2、四道风险险管理防线二、风险管理理的内容（一）市场风风险管理（二）信用风风险管理（三）操作风风险管理本章作业1、调研一家家国际著名投投资银行，了了解内部组织织和部门设置置。2、约见一家家国内证券公公司总经理，，了解该机构构的经营战略略。3、投资银行行的融资途径径有哪些?如如何做好投资资银行的财务务管理工作？？4、投资银行行员工激励手手段有哪些?5、讨论投资资银行各项业业务中的风险险控制。6、设计一个个投资银行机机构的风险管管理组织体系系。投资银行/资本运营第十五讲投资银行业监监管第一节基基本概念一、监管的必必要性二、监管目的的维护投资银行行体系的安全全与稳定促进投资银行行业开展公平平竞争保护投资者合合法权益三、监管原则则合法性原则合理性原则协调性原则效率原则四、监管体制制1、集中型监监管体制。国家通过制定定专门法律，，并设立全国国性的监管机机构来实现对对投资银行业业的监管。典典型代表是美美国，此外，，日本、加拿拿大、韩国、、中国、巴西西等也实行这这一体制。2、自律型监监管体制。通常没有专门门法律，而是是通过通过间间接的法律调调整。没有专专门的监管机机构，由自律律组织自我管管理。3、综合型监监管体制。既强调集中监监管，又注重重自律监管。。如：德国、、意大利。既既有专门立法法和政府监管管机构，又设设有自律性组组织进行自我我管理。4、集中监管管与自律监管管的区别和联联系（1）区别性质不同监管依据不同同监管范围不同同监管方式不同同（2）联系两者目标一致致自律组织是政政府与市场之之间的桥梁和和纽带自律监管是集集中监管的补补充五、监管内容容1、审批制度度2、业务范围围3、风险控制制（1）监管当当局建立一套套合理的风险险监控标准，，并以此对投投资银行的风风险管理情况况进行监管。。（2）风险监监管应有灵活活性，并随金金融情况的变变化而不断调调整，以适应应不同市场、、不同机构及及不同业务的的风险管理需需要。（3）投资银银行内部应建建立风险控制制机制，实行行稳健经营。。4、流动性监监管5、资本充足足性监管6、准备金监监管7、赢利能力力和分配的监监管8、内部控制制监管9、利益冲突突10、关联交交易11、信用交交易12、内幕交交易13、操纵行行为14、企业并并购15、危机处处理第二节美美国投资银行行业监管一、美国投资资银行业监管管体制概述美国投资银行行业监管呈金金字塔形。塔塔顶是美国国国会和美国证