紫光华宇(430008)资产评估报告书

紫光华宇(430008)资产评估报告书

广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估报告书

中建评字[2008]第18号

北京中建华资产评估有限公司

二零零八年十月三十日

广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

目录

（摘要）2

资产评估报告书5

一、委托方简介5

二、评估目的7

三、评估范围与对象7

四、评估基准日7

五、评估原则8

六、评估依据9

七、评估方法10

八、评估过程13

九、评估结论15

十、特别事项说明16

十一、评估基准日期后重大事项16

十二、评估报告书的法律效力17

十三、评估报告提出日期17

资产评估报告书备查文件18

一、企业评估基准日会计报表18

二、广州紫光华宇信息技术有限公司营业执照复印件18

三、车辆行驶证复印件18

四、委托方及资产占有方承诺函18

五、资产评估人员和机构的承诺函18

六、中建华资产评估有限公司资格证书复印件18

七、中建华资产评估有限公司营业执照复印件18

八、签字注册资产评估师资格证书复印件18

中建华资产评估有限公司-1-

广州紫光华宇信息技术有限公司

资产评估报告书

（摘要）

北京中建华资产评估有限公司（以下简称中建华公司）接受广州紫光

华宇信息技术有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规，本

着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程

序及评估人员认为必要的其他程序，对广州紫光华宇信息技术有限公司的

整体资产作出了公允评估。

本次评估的对象是广州紫光华宇信息技术有限公司的全部资产和负

债。包括：流动资产、固定资产、长期待摊费用及流动负债、递延所得税

负债。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估的目的，企业

今后仍将维持原有生产和经营方式不变，或在不改变原有经营方式的前提

下，进一步扩大规模和技术升级，被评估资产在今后生产经营中仍维持原

有用途并继续使用，因此，本次对广州紫光华宇信息技术有限公司的整体

资产采用了成本法和收益法两种方法进行评估。

在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产

评估操作规范及资产评估工作的需要，在委托方及资产占有方的配合下对

广州紫光华宇信息技术有限公司的资产和负债的账面金额、数量、产权状

况等进行了清查核实，并对企业的财务状况进行了分析，对可能影响资产

评估的重大事项进行了了解，委托方及资产占有方承诺对委估资产、负债

和权益的合法性及提供资料的真实性承担责任。在此基础上我们对纳入评

估范围的整体企业价值进行了评定估算。

经实施上述必要的评估程序，我们对广州紫光华宇信息技术有限公司

的整体资产在评估基准日2008年6月30日的评估结果确定如下：

中建华资产评估有限公司-2-

1、收益法评估结果：

评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的

各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策

的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，合理预测各项

指标。截至评估基准日2008年6月30日，采用收益法对广州紫光华宇信

息技术有限公司整体资产评估的结果为7,184.49万元。

2、成本法评估结果：

广州紫光华宇信息技术有限公司总资产帐面值为1,886.83万元，评估

值为1,887.47万元；总负债帐面值为632.63万元，评估值为632.63万元；

净资产（所有者权益）帐面值为1,254.20万元，评估值为1,254.83万元。

净值增值额0.63万元，增值率为0.05%。

3、评估结果的确定：

由于收益法与成本法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评

估的结果亦会有所不同。成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负

债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构

成企业的所有可确指的资产加和而成的，这种方法无法把握一个持续经营

企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量

企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不

可确指的无形资产。而收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括

各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

考虑到本次评估对象性质及委托方的经济行为目的，本次评估采用收

益法的评估结果，即截止2008年6月30日，广州紫光华宇信息技术有限

公司整体资产（即净资产）价值为7,184.49万元。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产

评估报告书全文。资产评估报告书所反映的评估结果有效期限为一年。

本报告仅为“广州紫光华宇信息技术有限公司股东转让股权”之目的提供价值参

考依据。不得用于其他目的，因使用不当造成的后果由企业承担。

评估机构法定代表人：刘海波

注册资产评估师：郑彩伟

陈珺

北京中建华资产评估有限公司

二零零八年十月三十日

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

广州紫光华宇信息技术有限公司

资产评估报告书

中建评字[2008]第18号

北京中建华资产评估有限公司接受广州紫光华宇信息技术有限公司

的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的

原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对广州紫光华宇信息技术有

限公司的整体资产进行了评估工作。本公司的评估人员按照必要的评估程

序对委托评估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对

企业的财务状况进行了分析。分别采用成本法和收益法对广州紫光华宇信

息技术有限公司在2008年6月30日所表现的公允市场价值进行了分项及

总体评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方简介

本次资产评估委托方与资产占有方均为广州紫光华宇信息技术有限公

司。

1、公司基本情况

企业名称：广州紫光华宇信息技术有限公司

注册地址：广州市天河区黄埔大道西666号联通新时空广场802室

法定代表人：邵学

注册资金：1000万元

企业类型：有限责任

经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术的研

究开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售。计算机网络工程及综合

布线工程服务。企业管理咨询。

2、公司历史沿革：广州紫光华宇信息技术有限公司是经广州市工商行

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

政管理局批准于2007年9月11日成立的有限责任公司，注册号为

4401012048109，营业期限为长期，公司股权结构如下：

股东名称出资金额出资方式占注册资本比例

北京紫光华宇软件股份有限公司5,100,000.00货币51％

林龙德423,500.00货币4.235%

任梅4,476,500.00货币44.765%

合计10,000,000.00100％

2008年3月，经公司股东会决议通过，原股东林龙德、任梅分别将其全部出资42.35万元、447.65万元转让给任涛。本次股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称出资金额出资方式占注册资本比例

北京紫光华宇软件股份有限公司5,100,000.00货币51％

任涛4,900,000.00货币49%

合计10,000,000.00100％

3、公司执行的财务会计政策

（1）会计年度

采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

（2）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（3）会计政策

执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》，以权责发生

制为原则，以历史成本为计价基础，固定资产采用年限平均法提取折旧，

商品购进按实际成本计价。

（4）执行的税务政策如下：

税种税率

增值税17%

营业税5%

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

城市维护建设税7%

教育费附加3%

企业所得税25%

4、企业财务状况：

广州紫光华宇信息技术有限公司成立于2007年9月，成立至今财务

状况如下：

单位：元

项目2007年12月31日2008年6月30日

总资产10,159,314.9318,868,343.69

总负债25,143.376,326,348.87

净资产10,134,171.5612,541,994.82

营业利润184,378.813,223,742.77

利润总额184,378.813,223,742.77

净利润134,171.562,407,823.26

二、评估目的

本次评估的目的是因广州紫光华宇信息技术有限公司股东拟进行股权

转让事宜，需对广州紫光华宇信息技术有限公司的整体资产进行评估，为

其股东进行股权转让提供价值参考依据。

三、评估范围与对象

（一）评估范围：本次评估范围为广州紫光华宇信息技术有限公司的

整体资产。评估前账面总资产18,868,343.69元，总负债6,326,348.87元，

净资产12,541,994.82元。

（二）评估对象：流动资产、固定资产（设备）、长期待摊费用、流动

负债、递延所得税负债。

四、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2008年6月30日。

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际

存在的资产。

评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间，本项目所选取的评估

基准日为一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象各种资产及

负债的整体情况，同时，评估基准日与评估目的计划实现日较接近，而且

评估基准日前后没有可导致被评估资产价值发生重大变化的影响因素，因

此评估基准日的选择是合理的。

五、评估原则

（一）遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终

坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响；

（二）遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌

握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评

估结果具备充分的事实依据；

（三）遵循科学性原则。结合本次评估的特点，我们聘请了有关的行

业专家和评估专家进行了多次认真的论证，并在查阅大量资料的基础上制

订了可行的评估技术方案，同时结合各类资产的特点确定了科学的评估方

法，使资产评估结果科学合理；

（四）遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产按目前的用途和使

用的方式、规模、环境等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依

据；

（五）遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在评

估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用以较低

的价格为基准。不充分考虑由于特殊交易行为、交易背景对交易价格的影

响；

（六）遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

存在或成立；

（七）维护资产占有者及投资者合法权益的原则。

六、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法

律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）主要法律法规依据

1、《资产评估准则—基本准则》

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》

3、《资产评估准则——评估程序》

4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

5、《资产评估准则——评估报告》

6、《资产评估准则——机器设备》

7、《资产评估准则—无形资产》

8、《资产评估价值类型指导意见》

9、《企业会计准则》和《企业会计制度》；

10、其它有关条法、文件、法律、法规。

（二）行为依据

1、资产评估委托书；

2、股东会决议；

（三）产权证明文件

1、营业执照复印件；

2、有关的合同、订单、发票、会计报表等资料。

（四）采用的取价标准及参考资料

1、企业设备购置合同或购置发票；

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

2、互联网查询的有关价格信息；

3、企业审计后财务报表及盈利预测报告；

4、其他有关资料。

七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参

数等资料可搜集到。目前国内同类企业的交易案例很少，并且信息不易取

得；成本法则对经济性贬值不易全面准确计算，在整体评估时容易忽略各

项资产综合的获利能力。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来

说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场的基

本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法的

评估结论具有较好的可靠性和说服力。

结合本次评估目的及评估对象的特点，采用收益法和成本法对该企业

价值进行评估。因该公司为信息技术行业，经营范围主要是系统集成、自

有软件、软件开发、技术服务，本次评估是确定该公司整体企业价值，是

对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，关注的

重点是企业未来的盈利能力，故本次评估结果采用收益法确定。

（一）收益法，是指通过估算被评估企业未来预期收益并折算成现值，

以确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并折算成现值，以确定

评估对象价值的评估方法。

1、评估方法的应用

评估过程中，评估人员获取了广州紫光华宇信息技术有限公司对企业

未来经营状况和收益状况的预测，以及所涉及合同、收入、支出等资料真

实性和未来预测合理性的证据。在充分考虑并分析了广州紫光华宇信息技

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

术有限公司的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和该企业所在行

业相关经济要素及发展前景之后，对其未来收益预测进行了必要的判断和

调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

按照《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，企业资产以对企业

盈利能力是否作出贡献，分为经营性资产和非经营性资产及溢余资产：

对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的

资产属于非经营性资产。非经营性资产产生的现金流一般与企业经营业务

无关，因此，非经营性资产需进行单独评估；溢余资产对于企业的盈利能

力而言属于多余的资产，它是经营性资产中的多余资产。溢余资产并不产

生经常性的现金流，对溢余资产不适宜采用折现现金流法作价，因此，溢

余资产的价值需进行单独评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，采用收益资本化法，即自由现

金流折现法。具体来说，本次评估的现金流将采用企业自由现金流，先对

历年自由现金流折现后测算出企业自由现金流现值，加上单独测算的溢余

资产价值及非经营性资产价值得到企业整体价值；再扣除有息负债价值后

即得到股东全部权益价值。

2、评估模型的建立

本次评估采用分段的自由现金流折现模型，即把未来分为可以相对准

确预测的收益期和预测期后的永续期。根据自由现金流折现模型的要求，

以及收集的广州紫光华宇信息技术有限公司对未来收益预测资料等具体

条件，评估人员以未来1.5年作为预测期，以后为永续期。

具体计算公式为：

⑴自由现金流=息税前利润（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-

营运资金增加额

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

∞F1F

⑵自由现金流现值P∑tt+n*

t1(1+i)(1+i)i

式中：：Ft—第t年的全投资自由现金流；

i—折现率；

F—第n年以后的等额永续现金流；

n—准确预测年期，本次评估n为1.5年。

⑶企业整体价值=自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

⑷股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

（二）成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和

负债的基础上确定所有者权益的价值。其基本计算公式为：

所有者权益的评估值=各单项资产评估值之和－所有负债评估值之和

针对不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估：

1、流动资产及长期待摊费用的评估

根据企业提供的各项目的明细表，对货币资金、应收帐款、预付帐款、

其他应收款，以经过审查核实后的账面值作为评估值。

由于纳入本次评估范围的存货主要是系统软件和项目开发费用。通过

核实企业存货明细账，各项成本、费用归集合理，故评估值按调整后的账

面值确定。

对长期待摊费用的评估主要是核实该费用在评估基准日尚存的资产权

益，以尚存权益的价值确定评估值。

2、固定资产的评估

本次评估范围内的固定资产主要是电子设备、办公家具和车辆，采用

重置成本法进行评估，基本公式如下：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

对不需要进行安装的小型设备，按评估基准日市场购置价作为重置全

价。对需要进行安装的设备，在购置价的基础上，加上安装调试费、运杂

费做为重置全价。因该企业设备均为2007年10月以后购入，至评估基准

日2008年6月30日购置价格变化较小，故以账面原值为基础，确定重置

全价。

②成新率的确定

设备的成新率是以各类设备的经济寿命年限和已使用年限为基础，在

现场勘察后，综合考虑设备的来源、设备先进程度、使用时间、技术进步、

保养情况、设备的完好率、工作环境、外观等多方面因素确定。在确定成

新率时，考虑实体性损耗、功能性贬值等因素，同时通过现场勘察情况综

合确定成新率。

设备成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）

×100%×40%+勘察成新率×60%

3、流动负债和非流动负债的评估

根据企业提供的各项目明细表，核实各项债务是否是基准日实际存在

的债务，是否有确定的债权人，以审查核实后的帐面值作为评估值。

八、评估过程

本次评估工作自2008年7月11日至2008年7月20日，整个评估工

作为五个阶段。

（一）接受委托阶段

本公司接受广州紫光华宇信息技术有限公司的委托，根据本次评估目

的，明确了评估对象和范围，确定了评估基准日，拟定了评估方案，与委

托方签定了业务约定书。

（二）前期准备工作阶段

我公司选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订资产评估前

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

期工作计划，并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产评估工作的需

要，向委托方布置资产评估申报表及未来收益预测表，协助委托方进行资

产评估的申报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需

文件、资料；制订资产评估工作计划。

（三）现场评估阶段

根据评估有关原则和规定,对评估范围的资产进行了产权核实和评估,

具体步骤如下：

1、听取公司有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍；

2、对公司填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与公司有关的

财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请公司进行修改；

3、根据资产评估申报表的内容，到现场进行实物核实，并对资产状

况进行勘查、记录，并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

4、据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；

5、查阅委估资产的产权证明文件，发票等会计资料；

6、开展市场调查；

7、分别采用成本法和收益法对整体资产价值进行评估、计算。

（四）评估汇总阶段

根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有

发生重评和漏评的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、

修改和完善。

（五）提交报告阶段

☆根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评

估结果；对某些评估结果进行充分的解释，有些在得到初步意见时进行必

要的调整和修改；经过三级审核，在与公司及其主管部门充分交换意见之

后，向委托方提交正式资产评估报告书。

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

九、评估结论

（一）评估结论成立的前提条件

1、本评估结果是依据本次评估目的，以持续经营和公开市场为前提确

定的现行市场公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家

宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影

响。

2、本报告不考虑评估行为以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的

资产市场变化情况。

3、本报告评估范围及涉及的有关资料、数据均以委托方提供的数据、

报表及有关资料为准，委托方对其提供资料的真实性、完整性负责。

（二）评估结论

中建华资产评估有限公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用

资产评估法定的程序和公允的方法，对广州紫光华宇信息技术有限公司的

整体资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用收益法和成

本法对企业整体资产在评估基准日2008年6月30日公允价值进行了评估，

经实施上述资产评估程序和方法，我们得出如下评估结论：

1、收益法评估结果：

评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的

各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策

的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，合理预测各项

指标。截至评估基准日2008年6月30日，采用收益法对广州紫光华宇信

息技术有限公司整体资产评估的结果为7,184.49万元。

2、成本法评估结果：

广州紫光华宇信息技术有限公司总资产帐面值为1,886.83万元，评估

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-广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

值为1,887.47万元；总负债帐面值为632.63万元，评估值为632.63万元；

净资产（所有者权益）帐面值为1,254.20万元，评估值为1,254.83万元。

净值增值额0.63万元，增值率为0.05%。

3、评估结果的确定：

由于收益法与成本法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评

估的结果亦会有所不同。成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负

债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构

成企业的所有可确指的资产加和而成的，这种方法无法把握一个持续经营

企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量

企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不

可确指的无形资产。而收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括

各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

考虑到本次评估对象性质及委托方的经济行为目的，本次评估采用收

益法的评估结果，即截止2008年6月30日，广州紫光华宇信息技术有限

公司整体资产（即净资产）价值为7,184.49万元。

十、特别事项说明

广州紫光华宇信息技术有限公司对产权的真实性和合法性承担一切责

任，评估机构是在此基础上对列入评估范围内的资产进行清查和评估的。

十一、评估基准日期后重大事项

在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

2、当资产价格标准发生变化、对资产评估价值产生明显影响时，委托

方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作

价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告书的法律效力

1、本评估结论系专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具

的意见，具有法律规定的效力。

2、本评估说明系为本评估结论只为本次评估目的，即为广州紫光华宇

信息技术有限公司股东转让其股权提供价值参考依据，不得用于其他目

的。未经委托方许可和本公司同意，本评估说明的全部或部分内容不得向

其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

3、评估说明中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提

供，资产占有方对其真实性承担法律责任。

4、本评估说明的结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期

为2008年6月30日至2009年6月29日止。当本评估目的在评估基准日

后一年内实现时，可以本评估结果作为企业价值的参考依据，超过一年，

其评估值失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

十三、评估报告提出日期

本评估报告于二零零八年十月三十日提交。

评估机构法定代表人:刘海波

注册资产评估师：郑彩伟

陈珺

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二零零八年十月三十日

中建华资产评估有限公司

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资产评估报告书备查文件

一、企业评估基准日会计报表

二、广州紫光华宇信息技术有限公司营业执照复印件

三、车辆行驶证复印件

四、委托方及资产占有方承诺函

五、资产评估人员和机构的承诺函

六、中建华资产评估有限公司资格证书复印件

七、中建华资产评估有限公司营业执照复印件

八、签字注册资产评估师资格证书复印件

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北京中建华资产评估有限公司

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目录

第一部分关于评估说明使用范围的声明21

第二部分关于进行资产评估有关事项的说明22

一、委托方与资产占有方概况22

二、关于评估目的的说明24

三、关于评估范围的说明24

四、关于评估基准日的说明24

五、可能影响评估工作的重大事项说明24

六、资产及负债清查情况的说明25

七、资料清单26

第三部分资产清查核实情况说明27

一、资产清查核实的内容27

二、实物资产的分布情况及特点27

三、影响资产清查的事项28

四、资产清查核实的过程与方法28

五、资产清查结论29

第四部分评估依据的说明30

一、主要法律法规30

二、行为依据30

三、重大合同协议、产权证明文件30

四、采用的取价标准及参考资料30

第五部分评估技术说明31

一、评估范围和对象31

二、评估程序31

三、评估方法32

★评估方法的选择32

★评估过程32

（一）收益法：32

（二）成本法：52

Ⅰ、流动资产评估说明52

Ⅱ、固定资产评估说明54

Ⅲ、负债评估说明56

第六部分评估结论及其分析58

一、评估结论58

二、特殊事项说明59

三、评估结论成立的条件59

四、评估结论的瑕疵事项59

五、评估基准日期后事项说明及对评估结论的影响59

六、评估结论的效力、使用范围与有效期60

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

第一部分关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估

报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部

或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

北京中建华资产评估有限公司

二零零八年十月三十日

中建华资产评估有限公司-21-

广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

第二部分关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与资产占有方概况

本次资产评估委托方与资产占有方均为广州紫光华宇信息技术有限公

司。

1、公司基本情况

企业名称：广州紫光华宇信息技术有限公司

注册地址：广州市天河区黄埔大道西666号联通新时空广场802室

法定代表人：邵学

注册资金：1000万元

企业类型：有限责任

经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术的研

究开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售。计算机网络工程及综合

布线工程服务。企业管理咨询。

2、公司历史沿革：广州紫光华宇信息技术有限公司是经广州市工商行

政管理局批准于2007年9月11日成立的有限责任公司，注册号为

4401012048109，营业期限为长期，公司股权结构如下：

股东名称出资金额出资方式占注册资本比例

北京紫光华宇软件股份有限公司5,100,000.00货币51％

林龙德423,500.00货币4.235%

任梅4,476,500.00货币44.765%

合计10,000,000.00100％

2008年3月，经公司股东会决议通过，原股东林龙德、任梅分别将其

全部出资42.35万元、447.65万元转让给任涛。本次股权转让后，公司股权

结构如下：

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

股东名称出资金额出资方式占注册资本比例

北京紫光华宇软件股份有限公司5,100,000.00货币51％

任涛4,900,000.00货币49%

合计10,000,000.00100％

3、公司执行的财务会计政策

（1）会计年度

采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

（2）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（3）会计政策

执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》，以权责发生

制为原则，以历史成本为计价基础，固定资产采用年限平均法提取折旧，

商品购进按实际成本计价。

（4）执行的税务政策如下：

税种税率

增值税17%

营业税5%

城市维护建设税7%

教育费附加3%

企业所得税25%

4、企业财务状况：

广州紫光华宇信息技术有限公司成立于2007年9月，成立至今财务

状况如下：

金额单位：元

项目2007年12月31日2008年6月30日

总资产10,159,314.9318,868,343.69

总负债25,143.376,326,348.87

中建华资产评估有限公司-23-

广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

净资产10,134,171.5612,541,994.82

营业利润184,378.813,223,742.77

利润总额184,378.813,223,742.77

净利润134,171.562,407,823.26

二、关于评估目的的说明

本次评估的目的是因广州紫光华宇信息技术有限公司股东拟进行股权

转让事宜，需对广州紫光华宇信息技术有限公司的整体资产进行评估，为

广州紫光华宇信息技术有限公司股东进行股权转让提供价值参考依据。

三、关于评估范围的说明

本次资产评估范围为广州紫光华宇信息技术有限公司的整体资产。主

要包括流动资产、固定资产、长期待摊费用及流动负债、递延所得税负债。

评估前账面总资产18,868,343.69元，总负债6,326,348.87元，净资产

12,541,994.82元。

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是2008年6月30日。

一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际

存在的资产。

评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间，本项目所选取的评估

基准日为一特定会计期间的截止时点，能够全面反映评估对象各种资产及

负债的整体情况，同时，评估基准日与评估目的计划实现日较接近，而且

评估基准日前后没有可导致被评估资产价值发生重大变化的影响因素，因

此评估基准日的选择是合理的。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

在2008年6月30日，广州紫光华宇信息技术有限公司纳入评估范围

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

内的资产和负债不存在影响生产经营活动和财务状况的重大合同纠纷或

重大诉讼事项。广州紫光华宇信息技术有限公司对产权的真实性和合法性

承担一切责任。

六、资产及负债清查情况的说明

纳入本次评估清查范围的是广州紫光华宇信息技术有限公司的全部资

产和负债。即：流动资产、固定资产、长期待摊费用及流动负债、递延所

得税负债。具体账面值以北京兴华会计师事务所有限公司审计后的2008

年6月30日资产负债表为准：

金额单位：人民币万元

项目帐面价值

流动资产1,789.26

固定资产53.94

其中：设备53.94

资产总计1,886.83

流动负债630.83

长期负债1.81

负债总计632.63

为配合评估机构顺利开展评估工作，广州紫光华宇信息技术有限公司

按照有关规定和程序对列入此次评估范围的资产及负债进行了清查，清查

工作迄止时间为2008年7月5日至2008年7月10日。

在本次清查过程中，公司进行了详尽的部署，由单位主要负责人直接

领导，有关部门密切配合，对列入评估范围内的资产进行清查。清查工作

按照资产的不同种类分别进行，主要分为现金和银行存款的清查、债权和

债务的清查、存货的清查盘点、固定资产的清查盘点等。

银行存款主要是核对评估基准日银行存款对账单，编制余额调节表核

查。

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

债权和债务主要是通过核查原始资料并对重要债权、债务函证进行清

查，结合欠款单位的财务状况确定是否存在呆坏账。

存货清查过程中，公司对评估范围内的所有存货进行了抽查核实，特

别清查是否存在有质量缺陷的存货。

在固定资产的清查核实过程中，按规定进行了逐项清查，对重要设备

组织相关管理人员和操作人员进行了检测和鉴定。

通过上述清查，未发现需作调整事项。

七、资料清单

在本次资产评估过程中，广州紫光华宇信息技术有限公司详尽提供了

所需的资产评估资料，并保证所提供的资料真实、完整、可靠。

1、资产评估清查申报表

2、相关经济行为的批文；

3、会计报表；

4、产权证明文件；

5、重大合同、协议；

6、其他与评估资产相关的资料

法定代表人（签字）：

委托方及资产占有方（盖章）

2008年7月10日

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

第三部分资产清查核实情况说明

一、资产清查核实的内容

根据资产评估规范的要求，我们对截止评估基准日2008年6月30日

广州紫光华宇信息技术有限公司纳入评估范围的全部资产及负债进行了

清查，对资产类型、账面金额、形成及产权状况等情况进行清查与核实，

并对实物资产的数量、品质、存放地点进行调查，对可能影响资产评估的

重大事项进行核实。具体清查内容如下：

科目金额（元）

货币资金2,391,601.92

应收帐款7,966,835.00

预付账款5,744,058.50

其他应收款859,436.24

存货930,650.94

固定资产539,374.46

长期待摊费用436,386.63

资产总计18,868,343.69

应付帐款393,390.21

预收帐款99,990.00

其它应付款5,000,000.00

应付职工薪酬45,419.74

应交税金769,463.41

递延所得税负债18,085.51

负债合计6,326,348.87

二、实物资产的分布情况及特点

实物资产主要为存货和设备。

1、列入本次评估范围内的存货为发出商品和原材料，主要是系统工

程软件。

2、列入本次评估范围内的设备是电子设备、办公家俱和车辆，主要分

中建华资产评估有限公司-27-

广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

布在其经营场所内。因购入时间较短，设备使用、维护状况较好。

三、影响资产清查的事项

截至2008年6月30日广州紫光华宇信息技术有限公司无影响资产评

估工作的事项。

四、资产清查核实的过程与方法

☆在接受广州紫光华宇信息技术有限公司的资产评估委托后，中建华资

产评估公司成立了评估工作小组，于2008年7月11日至2008年7月15

日，根据委托方提供的资产评估申报表，对委估资产进行了现场清查核实。

现将情况说明如下：

（一）存货清查情况

根据广州紫光华宇信息技术有限公司提供的资产评估申报表，评估小

组对列入评估范围内的存货进行了核实。因其存货主要是系统工程的配套

软件，无对应的实物，我们主要通过审核合同对存货进行清查核实。

（二）设备清查情况

根据广州紫光华宇信息技术有限公司提供的资产评估申报表，评估小

组对列入评估范围内的设备进行了勘察核实，以确认其账实是否相符，并

了解现工作状态及各项技术状态，对设备进行现场勘察及一般性分析，并

向设备管理和使用人员了解设备的使用维护情况。因该公司成立时间较

短，设备均为近期购置，使用、维护状况较好。

（三）非实物性流动资产、负债清查情况

1、非实物性流动资产的清查：我们主要通过核对企业财务账的总账、

各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行了清查，对货币资金

科目进行核验。

2、负债的审核：通过查阅有关会计报表、账册凭证、借款合同及购货

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

合同等资料，对其账面值、形成原因、计提依据进行取证核实，确认债务

的真实性。

五、资产清查结论

通过对广州紫光华宇信息技术有限公司列入本次资产评估范围内的资

产和负债的清查核实，认为广州紫光华宇信息技术有限公司的资产申报工

作符合资产评估工作的要求，纳入评估范围的资产及负债均为公司所有的

资产及应承担的债务，无调整的事项。

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

第四部分评估依据的说明

一、主要法律法规

1、《资产评估操作规范意见》（中评协[1996]03号文）

2、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91号

文）

3、《企业价值评估指导意见(试行)》（中评协[2004]134号）

4、《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准

则》（财企[2004]20号）

5、其他有关法规

二、行为依据

1、资产评估委托书；

2、股东会决议；

三、重大合同协议、产权证明文件

1、营业执照复印件、车辆行驶证复印件；

2、有关的合同、订单、发票、会计报表等资料。

四、采用的取价标准及参考资料

1、企业设备购置合同或购置发票；

2、互联网查询的有关价格信息；

3、企业审计后财务报表及盈利预测报告；

4、其他有关资料。

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

第五部分评估技术说明

一、评估范围和对象

本次资产评估的范围是广州紫光华宇信息技术有限公司的全部资产和

负债。具体资产见下表：

金额单位:人民币元

科目名称帐面价值调整后帐面值

货币资金2,391,601.922,391,601.92

应收帐款7,966,835.007,966,835.00

预付账款5,744,058.505,744,058.50

其他应收款859,436.24859,436.24

存货930,650.94930,650.94

固定资产539,374.46539,374.46

长期待摊费用436,386.63436,386.63

资产总计18,868,343.6918,868,343.69

应付帐款393,390.21393,390.21

预收帐款99,990.0099,990.00

其它应付款5,000,000.005,000,000.00

应付职工薪酬45,419.7445,419.74

应交税金769,463.41769,463.41

递延所得税负债18,085.5118,085.51

负债合计6,326,348.876,326,348.87

资产评估的具体范围，以广州紫光华宇信息技术有限公司提供的“各类

资产及负债评估申报明细表”为准，经核查无误，列入评估范围。

二、评估程序

在接受广州紫光华宇信息技术有限公司的资产评估委托后，中建华公

司于2008年7月11日开始组织评估人员进驻评估现场。对企业的财务状

况进行了分析，并对企业提供的“清查评估明细表”进行审核，对填报不合

格部分要求修改、补充，验证资产和负债的真实情况。

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

（1）对非实物资产及负债进行了核实和函证；

（2）对实物资产进行清查；

（3）根据企业资产情况确定评估方法；

（4）采用不同方法进行评估，确定评估值；

（5）撰写评估说明及报告。

三、评估方法

★评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

市场法需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参

数等资料可搜集到。目前国内同类企业的交易案例很少，并且信息不易取

得；成本法则对经济性贬值不易全面准确计算，在整体评估时容易忽略各

项资产综合的获利能力。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来

说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场的基

本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法的

评估结论具有较好的可靠性和说服力。

结合本次评估目的及评估对象的特点，采用收益法和成本法对该企业

价值进行评估。因该公司为信息技术行业，经营范围主要是系统集成、自

有软件、软件开发、技术服务，本次评估是确定该公司整体企业价值，是

对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，关注的

重点是企业未来的盈利能力，故本次评估结果采用收益法确定。

★评估过程

（一）收益法：

收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并折算成现值，以确定

评估对象价值的评估方法。

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

1、评估方法的应用

评估过程中，评估人员获取了广州紫光华宇信息技术有限公司对企业

未来经营状况和收益状况的预测，以及所涉及合同、收入、支出等资料真

实性和未来预测合理性的证据。在充分考虑并分析了广州紫光华宇信息技

术有限公司的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和该企业所在行

业相关经济要素及发展前景之后，对其未来收益预测进行了必要的判断和

调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

按照《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，企业资产以对企业

盈利能力是否作出贡献，分为经营性资产和非经营性资产及溢余资产：

对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的

资产属于非经营性资产。非经营性资产产生的现金流一般与企业经营业务

无关，因此，非经营性资产需进行单独评估；溢余资产对于企业的盈利能

力而言属于多余的资产，它是经营性资产中的多余资产。溢余资产并不产

生经常性的现金流，对溢余资产不适宜采用折现现金流法作价，因此，溢

余资产的价值需进行单独评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，采用收益资本化法，即自由现

金流折现法。具体来说，本次评估的现金流将采用企业自由现金流，先对

历年自由现金流折现后测算出企业自由现金流现值，加上单独测算的溢余

资产价值及非经营性资产价值得到企业整体价值；再扣除有息负债价值后

即得到股东全部权益价值。

2、评估模型的建立

本次评估采用分段的自由现金流折现模型，即把未来分为可以相对准

确预测的收益期和预测期后的永续期。根据自由现金流折现模型的要求，

以及收集的广州紫光华宇信息技术有限公司对未来收益预测资料等具体

条件，评估人员以未来2年作为预测期，第3年及以后为永续期。

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广州紫光华宇信息技术有限公司资产评估说明书

具体计算公式为：

⑴自由现金流=息税前利润（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-

营运资金增加额

∞F1F

⑵自由现金流现值P∑tt+n*

t1(1+i)(1+i)i

式中：：Ft—第t年的全投资自由现金流；

i—折现率；

F—第n年以后的等额永续现金流；

n—准确预测年期，本次评估n为2年。