BCG国内某著名钢铁企业咨询方案

宝钢整体上市

及2004年上半年业绩路演

2004年8月（数据待审计、评估报告定稿后最终确定）目录2004年上半年业绩回顾交易概况战略收购财务分析前景展望1一、2004年上半年业绩回顾（内容待公司提供）2二、交易概况3目标资产概况（碳钢热轧）钢铁精品供应链相关产业特殊钢不锈钢碳钢供应链信息技术冶金化工五钢－资产

（特钢-全球领先的特钢生产线）一钢－资产

（全球领先的不锈钢冶炼和热轧能力）宝新－54%股权

（建设中的单厂世界最大规模不锈钢冷轧企业）梅钢－84.4％股权*

（将建成高档建筑薄板和电工钢的生产基地）宝钢国际－100％股权

（全国营销加工配送网络，全球战略资源稳定、经济的供应体系）马迹山码头－资产（战略性中转港口）海外子公司－50～100％股权

（全球性销售网络、巴西／澳大利亚矿石资源）宝信软件－57％股权

（钢铁产业的信息技术）宝钢化工－100％股权

（全国领先的冶金化工）注*：拟收购梅钢92.30%股权，目前已达成股权转让意向的比例为84.36%，目前所有测算按84.36%计算4收购发行方案发行规模共发行不超过50亿股普通股发行结构不低于实际增发股数的50%，向宝钢集团公司定向增发。集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购，该部分股份暂不上市流通不超过实际增发股数的50%，向社会公众增发，其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售发行方案收购条款收购对价本次收购对价的基准价为280.1亿元，并以国资委评估备案后的目标资产净值为准实际付款将按照评估基准日（2004年6月30日）至资产交割日的净资产变化情况进行调整收购生效的先决条件本次收购、增发方案获得相关政府部门的批准本次增发成功完成5有吸引力的收购估值折扣本次收购目标资产估值相比宝钢股份而言，估值折扣水平具有较强吸引力目标资产存在部分正在建设和大量尚未达产的工程，收购后将成为新的盈利增长点(a)本报告使用收购对价基准价280亿进行分析，未考虑对价的后续利润及相关利息调整(b)以上所有宝钢股份数据均使用2004年7月30日收盘价6.38元计算(c)目标资产净利润和净资产为剔除收购目标公司中属于其他股东部分的收益及权益后的口径(d)目标资产EBITDA为包含目标公司中其他股东部分的收益的口径宝钢股份目标资产市盈率（倍）46.5%折扣9.7x5.2x(c)EV/EBITDA（倍）宝钢股份目标资产12.2%折扣4.8x(a)(d)4.2x市净率（倍）宝钢股份目标资产50.1%折扣2.1x(c)1.1x(b)(b)(b)(d)(a)(a)6显著的每股盈利增厚按最大增发股数50亿股计算按当前股价作为增发价计算*EPS增厚16%EPS增厚20%每股收益增厚不低于16%注*：宝钢股份当前价格指2004年7月30日收盘价6.38元7三、战略收购8我们是全球领先的钢铁生产企业立足最具潜力的中国市场定位于高端碳钢产品，致力于超值服务优秀的管理队伍和步步领先的战略意识先进的设备和技术全球领先的成本优势及卓越的盈利能力诚信至上的文化9收购将将进一一步提提高核核心竞竞争力力实现跨跨越式式发展展，显显著提提升全全球行行业地地位扩大生生产规规模，，强化化市场场地位位拓宽产产品领领域，，打造造碳钢钢、不不锈钢钢、特特钢精精品基基地整合全全球营营销加加工配配送网网络控制战战略资资源，，降低低经营营风险险全面实实现协协同效效应大幅度度减少少关联联交易易和同同业竞竞争10实现跨跨越式式发展展，显显著提提升全全球行行业地地位打造全全球最最具竞竞争能能力的的钢铁铁企业业，跻跻身世世界500强粗钢产产量进进入全全球八八强（（2003年粗钢钢产量量）单位：：万吨吨收购前前第17位第8位利润规规模全全球第第二（（2003年净利利润））单位：：百万万美元元收购前前第3位第2位收购后后模拟拟合并并收购后后模拟拟合并并数据来来源：：国际际钢铁铁协会会11扩大生生产规规模，，强化化市场场地位位2003年钢材材销量量和市市场份份额单位：：万吨吨数据来来源：：国际际钢铁铁协会会2003年统计计、公司资资料增长64%2003年粗钢钢产量量和占占全国国产量量比重重单位：万吨吨增长43%12拓宽产品领领域：打造高档建建筑薄板和和电工钢基基地定位于中低低牌号电工工钢，充分分发挥成本本优势强化宝钢股股份的电工工钢市场占占有率，使使宝钢股份份电工钢占占市场主导导地位以涂镀产品品为主，定定位于高档档建筑薄板板梅钢产品规规格薄，板板型好，成成本竞争力力强，是宝宝钢高档建建筑薄板精精品基地建筑用薄板板占建筑用用钢10%；建筑用薄薄板需求中中镀锌板占占比21%，预计2005年达到27%定位于集装装箱和结构构用钢支持宝钢股股份产品结结构不断升升级，优化化热轧资源源配置，保保持市场占占有率梅钢产品结结构和定位位规划数据来源：：公司提供供单位：万吨吨13拓宽产品领领域：进入高速增增长的不锈锈钢领域宝钢不锈钢钢产量与规规划中国不锈钢钢市场潜力力巨大单位：万吨吨一钢是世界界上第一个个集电炉和和转炉、碳碳钢和不锈锈钢生产为为一体的钢钢铁厂，具具有世界先先进的冶炼炼设备和工工艺水平宝新是不锈锈钢冷轧的的专业生产产厂，2006年将成为世世界最大的的单体冷轧轧不锈钢生生产厂数据来源：：冶金经济济内参数据来源：：公司数据据14拓宽产品领领域：全球领先的的特钢生产产基地2004年2010年规划钢产量（万吨）100121销售收入（亿元）50116合金比61.1%82.0%高合金比6.7%29.0%主要产品汽汽车用钢、、轴承钢、、弹簧钢、、工模具钢钢、高温合合金和钛合合金等多种种特殊钢和和合金材料料产品定位于于航天、航航空、船舶舶、精密制制造等拥有国际领领先的技术术装备和工工艺流程通过提高合合金比来提提高高端产产品比例，，成为中国国特钢精品品基地中国特钢需需求潜力巨巨大宝钢特钢产产品发展规规划2003年特钢占钢钢材总需求求量的比例例数据来源：：公司数据据15整合全球营营销加工配配送网络西部公司南方公司北方公司华东公司地区公司剪切加工配配送中心境外8家运输和贸贸易子公司司，覆盖欧欧洲、亚洲洲和美洲等等地宝钢国际覆覆盖全国的的营销网络络全国现有4家区域销售售公司以战略性用用户为中心心建立了12家剪切加工工配送中心心，加工能能力102万吨到2006年未来计计划增建20个剪切中心心，加工能能力达到250-300万吨正在筹建华华中公司（（武汉）华中公司(筹)16控制战略资资源，降低低经营风险险注：数字需需要公司进进一步确认认铁矿石：锁锁定2010年前所有规规划需求控制运输资资源和拥有有战略性中中转港口马迹山运输合同期期限结构巴西铁矿澳大利亚铁铁矿宝钢17全面实现协协同效应强化市场地地位，提高高运营效率率钢铁产能扩扩大70%，产品领领域大幅扩扩大，强化化市场覆盖盖面，增强强抗风险能能力生产基地形形成多点布布局，有效效配置资源源，充分发发挥系统运运作优势，，强化产线线专业分工工，提高运运营效率，，降低运营营成本共享营销与与采购资源源共享营销、、采购和物物流资源，，提高市场场反应速度度，强化战战略资源的的控制能力力强化与战略略用户、供供应商的战战略合作关关系，持续续提升用户户技术服务务含量，获获得在供应应链中的竞竞争优势不断降低经经营风险分享先进管管理成果分享创新成成果，获得得技术、管管理协同效效应，降低低管理成本本进一步优化化公司治理理结构可支配财务务资源扩大大，财务成成本下降18大幅度减少少关联交易易和同业竞竞争数据来源：：收购前数数据取自2003年审计报告告收购前同业业竞争规模模收购后同业业竞争规模模单位：万吨吨单位：万吨吨收购前后关关联交易采采购规模(2004年1-6月)收购前后关关联交易销销售规模(2004年1-6月)单位位：：亿亿元元单位位：：亿亿元元减少少61%2258778.8%13.1%绝对对数数额额占主主营营业业务务收收入入的的比比例例减少少44%683834.3%7.4%绝对对数数额额占主主营营业业务务成成本本的的比比例例19四、、财财务务分分析析20收购购后后财财务务实实力力大大大大增增强强2004年（（预预测测））主主营营业业务务收收入入2004年6月月30日日总总资资产产2004年（（预预测测））EBITDA单位位：：亿亿元元数据据来来源源：：2004年盈盈利利预预测测扩大大110%扩大大52%扩大大123%口径径需需修修改改2004年(预测测））净净利利润润扩大大64%口径径需需修修改改口径径需需修修改改口径径需需修修改改21负债债水水平平更更趋趋合合理理、、资资产产周周转转速速度度得得到到提提高高2004年年6月月30日日总总债债务务资资本本比比2004年总总资资产产周周转转次次数数上升升4个个百百分分点点上升升10%收购购前前股股份份公公司司收购购后后模模拟拟合合并并标准准普普尔尔A级工业业企企业业平平均均水水平平注：：宝宝钢钢股股份份以以2004年年预预测测主主营营业业务务收收入入除除以以2004年年6月月30日日总总资资产产获获得得。。可可比比公公司司均均以以2003年年年报报和和审审计计财财务务数数据据测测算算，，国国内内同同行行业业数数据据以以武武钢钢、、马马钢钢、、鞍鞍钢钢、、邯邯钢钢的的平平均均数数据据测测算算，，国国际际同同行行业业为为阿阿赛赛洛洛、、新新日日铁铁、、浦浦项项、、中中钢钢、、住住友友、、JFE平均均数数据据测测算算22高速速增增长长的的目目标标资资产产将将成成为为宝宝钢钢股股份份的的新新增增长长点点EBITDA单位位：：亿亿元元注：：2003年年目目标标资资产产财财务务数数据据为为简简单单加加总总数数字字，，未未考考虑虑内内部部合合并并抵抵销销增长长93%净利利润润单位位：：亿亿元元增长长110%增长长13%增长长18%目标资产宝钢股份模拟合并增长长33%增长长46%〉〉23全球球领领先先的的盈盈利利能能力力和和成成本本优优势势全球球领领先先的的成成本本优优势势（（热热轧轧板板平平均均生生产产成成本本比比较较，，单单位位：：美美元元/吨）净资产收益率率（%）注：宝钢股份份净资产收益益率使用2004年预测测利润和2004年6月月30日净资资产测算；可可比公司均以以2003年年报数据测测算国际可比公司司世界各国平均均水平宝钢资料来源：冶冶金经济内参参，除宝钢数数据为2003年数据外，其其余均为2003年三季度数据据国际平均成本本268美元24有吸引力的分分红回报水平平基于盈利预测测报告，董事事会预计2004年度公司分红红将不会少于于每股0.30元人民币注：宝钢股份份当前价格指指2004年年7月30日日收盘价6.38元股息收益率历年每股分红红水平年复合增长率率32%25年产热轧1188万吨年产冷轧890万吨（为2008年规划数据））四号高炉项目目宽厚板项目1800冷轧项目912万吨热轧碳钢钢520万吨冷轧碳钢钢宝钢股份宽厚板产能新新增140万吨；冷轧产能新增增170万吨年产热轧908万吨；年产冷轧706万吨未来主要盈利利增长驱动因因素300万吨热轧26万吨不锈钢100万吨特钢200万吨热轧碳钢钢20万吨不锈钢目前产量宝新梅钢五钢一钢2005年2007至2008年新建项目2006年不锈钢扩建工工程特钢中心工程程-提高合金比和和加工深度四期不锈钢工工程五期热轧工程程2500立方米高炉项项目CSP热轧项目冷轧项目年产不锈钢75万吨年产不锈钢150万吨年产不锈钢150万吨年产特钢116万吨年产特钢121万吨年产特钢121万吨年产不锈钢38万吨年产不锈钢60万吨年产不锈钢60万吨年产热轧300万吨年产热轧300万吨年产热轧500万吨冷轧100万吨26未来主要资本本开支计划宝钢股份资本本开支计划目标资产资本本开支计划2004年至2006年资本开支累累计达530亿元单位：亿元单位：亿元27五、前景展望望28中国钢铁行业业发展前景广广阔国内钢钢铁产产品表表观消消费量量预测测（百百万吨吨）国内高高端产产品目目前大大量依依赖进进口（（万吨吨）数据来来源：：冶金金经济济内参参、中中国钢钢铁协协会历史年年复合合增长长率20%29宏观调调控的的影响响宝钢致致力于于发展展高端端钢铁铁产品品，国国内市市场供供不应应求全球钢钢铁产产品需需求旺旺盛，，国内内薄板板价格格与国国际市市场相相比处处于低低位宝钢与与下游游用户户缔结结战略略伙伴伴关系系，平平抑了了经营营环境境变动动的风风险，，保证证了长长期稳稳定的的发展展宝钢的的在建建项目目都符符合国国家产产业政政策宝钢热热轧薄薄板价价格与与市场场交易易价格格（含含税））的比比较宝钢热热轧薄薄板价价格与与国际际比较较（美美元/吨）数据来来源：：冶金金经济济内参参、中中金公公司研研究部部、公公司数数据30未来战战略举举措成为全全球重重要的的钢铁铁制造造商，，致力力于向向社会会提供供超值值的产产品和和服务务积极运运用资资本手手段，，抓住住中国国钢铁铁行业业整合合机遇遇，做做高做做强实现规规模和和技术术水平平同步步提高高立足于于中国国高端端钢材材市场场，不不断扩扩大产产品领领域，，优化化产品品结构构与战略略客户户缔结结战略略合作作关系系，进进一步步提升升技术术服务务水平平加强战战略性性资源源的开开发和和利用用，平平抑经经营风风险不断改改善经经营管管理，，确保保全球球领先先的成成本优优势31追求卓卓越宝钢打打下第第一根根桩宝钢三三期工工程投投产，，粗钢钢产量量1100万吨宝钢股股份在在上交交所首首次公公开发发行A股上市市，融融资78亿宝钢股股份多多次被被评为为最受受尊敬敬的上上市公公司和和最具具投资资价值值公司司宝钢股股份被被WSD多次评评为全全球最最具竞竞争力力前三三名宝钢集集团名名列世世界500强第372位实施一一体化化战略略宝钢集集团整整体上上市寻找国国内外外行业业整合合的机机会1978年1998年2000年2001-2003年2003-2004年2004年7月2004年末2010年成为全全球钢钢铁行行业综综合实实力前前三名名329、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。12月月-2212月月-22Tuesday,December20,202210、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。16:44:5716:44:5716:4412/20/20224:44:57PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2216:44:5716:44Dec-2220-Dec-2212、故人江海别别，几度隔山山川。。16:44:5716:44:5716:44Tuesday,December20,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2216:44:5716:44:57December20,202214、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。20十十二二月20224:44:57下下午16:44:5712月月-2215、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。十二月月224:44下下午午12月月-2216:44December20,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/2016:44:5716:44:5720December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。4:44:57下午4:44下下午16:44:5712月-229、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。12月-2212月-22Tuesday,December20,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。16:44:5716:44:5716:4412/20/20224:44:57PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。12月-2216:44:5716:44Dec-2220-Dec-2212、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。16:44:5716:44:5716:44Tuesday,December20,202213、不知香积积寺，数里里入云峰。。。12月-2212月-2216:44:5716:44:57December20,202214、意志坚强的的人能把世界界放在手中像像泥块一样任任意揉捏。20十二月月20224:44:57下午16:44:5712月-2215、楚楚塞塞三三湘湘接接，，荆荆门门九九派派通通。。。。。。十二二月月224:44下下午午12月月-2216:44