投资银行学的风险投资与直接投资

投资银行学

第二讲风险投资与直接投资

一、风险投资简介二、风险投资的运作过程三、我国投行的直投业务第一节风险投资简介1．风险投资的定义美国风险投资协会（NationalVentureCapitalAssociation，NVCA）的定义：风险投资是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。欧洲风险投资协会（NationalEuropeanVentureCapitalAssociation）的定义：风险投资是指一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为。一、风险投资的内涵及特点几个相关观念天使投资：投资者或非正式风险投资机构对原创项目或小型初创企业进行的非组织化的前期投资。风险投资PrivateEquityPre-IPO华尔街日报：天使投资卷土重来（2005年04月13日）

要注意这些“天使”了──他们开始掸去计算器上的灰尘，认真考虑投资方向了。天使投资者的存在已经有几年时间了，大部分都是一些富人之间的松散网络。但近几年，他们开始发起“天使团体”，类似于90年代股市大牛市期间工薪阶层中普遍存在的投资俱乐部，只是档次更高一些。这些天使投资集团往往起名为“印第安纳天使网”(IndianaAngelNet)，或者“纽约州中部天使们”(CentralNewYorkAngels)等，大多数都推出了自己的网站，但很少有全职员工。甚至还出现了一个的行业团体：天使资本协会(AngelCapitalAssociation)。协会的目的是增进公众对天使投资的了解(天使投资者们往往抱怨风险资本家的知名度更高)，帮助上百个“天使团体”会员改善投资决策。李开复创办的创新工场创新工场致力于早期阶段并提供全方位创业培育，成立行政、人力资源、孵化、商业、法务、财务以及用户体验等多个部门,他们属于创新工场的平台公司,服务于创新工场下面的每一个项目。与传统孵化器强调硬件服务不同,突出提供全方位的软性创业孵化服务。“我们希望和创业者突破传统的‘房东’与‘房客’的关系”。创新工场的吸引力之一是李开复20多年来个人品牌的资源积累。创新工场将集中在移动互联网、消费互联网、电子商务和云计算四个领域。创新工场也获得了联想、新东方、富士康等多方投资,启动资金达8亿元。（1）管理高风险以获取高收益的投资（2）主动参与管理型的专业投资风险投资家不仅投入风险资本，还利用他们长期积累的经验、知识和商业网络关系帮助创业家管理好风险企业。（3）流动性很小的周期性循环中长期投资

1976~1986年，157家创业企业平均需要30个月达到第一平衡点（现金流平衡点），需要75个月恢复原始股本。2．风险投资的特点高风险性高收益性

2000年，美国第一家“推荐制”的婚恋网站eHarmony诞生。2004年eHarmony从SequoiaCapital（Google的主要投资商之一）和TechnologyCrossoverVentures处成功融资1．1亿美元，成为2004年全球互联网数额最高的风险投资。2005年，法国的meetic．Com成为全球第一家上市的婚恋网站。国外网络婚恋市场，赢利来源主要是付费用户。美国成功的婚恋网站eHarmony，2004年网站收入达到7000万美元，注册用户达700万，其中付费用户比例占20%。我国从2005年底开始，百合网经过两轮融资得到1100万美元的投资；亿友网通过并购获得2000万美元的投资；嫁我网与碰碰网共同获得国际著名风险投资机构软银亚洲的1250万美元的投资；中国交友中心获得了500万美元的投资。

百合合网网借借鉴鉴了了eHarmony的模模式式，，让让所所有有注注册册用用户户回回答答一一系系列列问问题题，，进进行行爱爱情情心心理理预预测测，，以以方方便便寻寻找找匹匹配配度度最最高高的的婚婚恋恋对对象象。。该该模模式式得得到到用用户户认认同同，，用用户户数数量量上上升升飞飞快快。。百百合合网网CEO田范范江江寻寻求求风风险险投投资资。。2005年，，第第一一轮轮投投资资到到位位，，Mayfield和GSR共同同出出资资200万美美元元，，而而当当初初创创业业团团队队做做百百合合网网的的投投入入是是数数十十万万元元。。到到了了第第二二轮轮融融资资时时，，由由于于商商业业模模式式和和市市场场定定位位比比较较准准确确，，很很多多风风险险投投资资商商对对百百合合网网表表示示了了兴兴趣趣。。但但是是仍仍存存在在一一个个问问题题：：中中国国付付费费用用户户的的比比例例还还比比较较低低。。二、、风风险险投投资资与与一一般般金金融融投投资资的的区区别别风险投资一般金融投资投资对象新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，主要以中小企业为主成熟的企业，主要以大中型企业为主投资方式通常采取股权式投资，所关注的是企业的发展前景采取多种方式，强调收益性，所关心的是安全性投资审查以技术实现的可能性为审查重点，对技术创新和市场前景的考察是关键以财务分析和物质保证为审查重点，有无偿还力是关键投资管理参与企业的经营管理和决策，投资管理严密，是合作开发关系对企业的运营有参考咨询作用，一般不介入企业决策系统。投资回报风险共担，利润共享，企业若获得巨大发展，可转让股权收回投资相对稳定的投资收益投资风险风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦成功，收益足以弥补全部亏损风险较小，强调相对收益人员素质懂技术、管理、金融和市场，能进行风险分析和控制，有较强的承受力懂财务管理，不要求懂技术开发，可行性研究水平较低市场重点未来潜在市场，难以预测现有成熟市场，易于预测第二二节节风风险险投投资资的的运运作作过过程程风险投资者被选定的风险企业成长中的风险企业风险投资机构稳定阶段风险企业投资摹集资金扩大生产发展项目筛选资金投入管理监督并购或出售等模式收回投资1项目目筛筛选选；；2项目目评评估估；；3交易易构构造造；；4管理理监监控控；；5资本本退退出出。。1、自自有有资资金金组组建建2、私募募的的公公司司风风险险投投资资基基金金：：合合伙伙制制或或公公司司制制3、向向社社会会投投资资人人公公开开募募集集并并上上市市流流通通的的风风险险投投资资基基金金一、、风风险险投投资资机机构构的的组组成成联想想的的““三三军军联联动动””“很很多多人人认认为为联联想想只只是是一一家家电电脑脑公公司司，，像像英英特特尔尔、、高高通通等等这这样样的的公公司司。。但但是是联联想想投投资资不不是是。。””联想想控控股股平平台台上上主主要要布布局局的的三三大大业业务务，，一一是是核核心心业业务务，，主主要要为为PC制造造业业；；二二是是投投资资，，包包括括联联想想投投资资、、弘弘毅毅投投资资和和融融科科置置地地；；还还有有就就是是联联想想的的天天使使投投资资。。形成成联联想想投投资资、、弘弘毅毅投投资资、、融融科科置置地地在在风风险险投投资资、、并并购购投投资资、、房房地地产产投投资资的的投投资资布布局局。。“联联想想控控股股作作为为联联想想集集团团母母公公司司的的一一个个转转身身。。就就是是由由原原来来只只有有联联想想集集团团、、神神州州数数码码这这样样一一个个业业务务，，变变成成一一个个投投资资控控股股类类的的公公司司。。””－－柳柳传传志志黑石石集集团团（（BlackstoneGroup）全世世界界最最大大的的独独立立另另类类资资产产管管理理机机构构之之一一，，美美国国规规模模最最大大的的上上市市投投资资管管理理公公司司，，资资产产管管理理业业务务包包括括企企业业私私募募股股权权基基金金、、房房地地产产基基金金、、对对冲冲基基金金的的基基金金、、夹夹层层基基金金、、高高级级债债券券基基金金、、私私人人对对冲冲基基金金和和封封闭闭式式基基金金等等，，还还提提供供各各种种金金融融咨咨询询服服务务，，包包括括并并购购咨咨询询、、重重建建和和重重组组咨咨询询以以及及基基金金募募集集服服务务等等。。2006年，，黑黑石石集集团团盈盈利利超超过过22亿美美元元，，人人均均创创造造利利润润295万美美元元，，是是高高盛盛人人均均利利润润的的8倍。。黑石石的的第第一一只只基基金金吸吸引引了了32个投投资资者者，，包包括括大大都都会会人人寿寿、、通通用用电电器器公公司司、、日日兴兴证证券券以以及及通通用用汽汽车车公公司司的的退退休休基基金金在在内内。。2007年6月22日在在纽纽约约证证券券交交易易所所挂挂牌牌上上市市二风风险险投投资资的的项项目目选选择择核心心团团队队创创新新能能力力、、执执行行能能力力商业业模模式式简简明明清清晰晰、、现现金金流流好好市场场潜潜力力足足够够空空间间、、持持续续增增长长1.评估市市场需需求2.核算投投资成成本3.有把握握地回回收投投资对收益益的预预期投资阶段预期年收益率种子期80%初创期60%早期50%扩展期40%发展期30%Pre-IPO25%对投资资阶段段的选选择亚洲欧洲美国总计早期阶段6%6%7%6%扩展期9%3%11%7%发展阶段61%65%54%62%Pre-IPO15%18%21%17%70-80年代90年代对产业业的选选择:变化趋趋势软、硬硬件、、通信信等基基础性性技术术行业业互联网网及相相关产产业，，末期期最高高达90%广义IT领域IC设计、、无线线增值值3G，数字字电视视，宽宽带应应用其他领域新材料料、新新能源源、传传统制制造业、、服务务业、、新媒媒体，，消费、、教育育等行行业2000年至今今二、风风险投投资商业计计划书书提纲纲（1）企企业简简介：：公司司名称称、发发展历历史、、产品品或服服务以以及各各股东东。（（2）团团队介介绍：：技术术团队队和管管理团团队。。（（3）项项目介介绍：：具体体的产产品介介绍，，包括括目前前处于于的阶阶段以以及主主要客客户对对象。。（（4）商商业模模式：：企业业运作作与营营利模模式。。（（5）技技术优优势：：采用用的核核心技技术，，与国国内外外同类类产品品的竞竞争性性分析析。（（6）市市场优优势：：目前前公司司的市市场份份额及及市场场地位位；销销售方方法和和营销销策略略以及及竞争争性分分析；；还应应提供供潜在在市场场的整整体规规模以以及主主要竞竞争对对手的的情况况。（（7）运运作情情况：：过去去两到到三年年的资资金及及管理理运作作的简简单财财务报报告，，以及及今后后两年年的销销售预预测。。（（8）资资金需需求：：一到到两年年之内内的融融资计计划，，包括括资金金需求求量，，具体体融资资和投投资方方案及及其它它相关关需求求。（（9）其其它：：为了了创业业成功功，你你认为为还需需要什什么关关键的的资源源？该该项目目的最最大风风险是是什么么？1．经典典定价价法及及其在在评估估风险险投资资中的的缺陷陷有内在在价值值法和和相对对估价价法两两种。。内在在价值值法以以现金金流贴贴现法法DCF为核心心，通通过选选取合合适的的贴现现率，，将公公司未未来的的现金金流贴贴现。。适用用于成成熟行行业。。相对估估价法法则是是根据据市场场上同同类公公司的的价值值确定定目标标企业业的价价值。。现实实中很很难找找到真真正意意义上上的可可比公公司，，因为为每个个企业业都有有自己己的特特性，，并且且该法法也只只能说说明可可比公公司之之间的的相对对价格格，无无法对对目标标公司司的绝绝对价价值作作出判判断。。三、风风险投投资的的定价价2．改进进的DCF定价法法DCF法没有有考虑虑多种种情况况，比比如清清算、、并购购等。。同样样，相相对估估值法法直接接选用用了上上市公公司的的相对对指标标。修正的的DCF定价法法举例例单单位位：百百万元元期末发展情况IPO并购破产清算1．期末总收益（3年末）204.02.02．年盈利率15%7%7%3．年盈利（3=12）3.00.280.144．市盈率1873.55．期末企业价值（5=34）541.960.56．企业现值：40%贴现率（6=5/（1+40%）3）19.680.710.157．概率40%40%20%8．期望的企业现值（8=67）3.980.1460.0189．结果：企业现值8.3普通股股与普普通债债券优先股股可转换换债券券附认股股权债债券四、金金融工工具的的选择择五、过过程管管理与与风险险管理理基础制制度安安排：：有限限责任任公司司或股股份有有限公公司激励与与约束束机制制：分分段投投资；；可转转换优优先股股合同同；管管理监监控。。市场治治理、、法律律治理理监控模模式图图预警信信号预警分分析技术问问题管理失失误道德风风险企业顺顺境企业危危机撤出资资本评估对策正确失败危机管管理蒙牛与与摩根根士丹丹利－－不不得不不说的的故事事1999年牛根根生成成立蒙蒙牛2002年摩根根士丹丹利以以认股股方式式以约约2597万美元元，最最终换换取了了大陆陆蒙牛牛乳业业66.7%的股权权。2003年摩根根士丹丹利、、英联联、鼎鼎晖通通过可可换股股向蒙蒙牛注注资3523万美元元，同同时签签订赌赌协议议：2004-2006年，如如果蒙蒙牛复复合年年增长长率低低于50%，即2006年营业业收入入低于于120亿元，，蒙牛牛管理理层要要向3家国际际投资资机构构支付付最多多不超超过7830万股蒙蒙牛股股票（（约占占当时时总股股数的的6%），或或支付付等值值现金金；反反之，，3家国际际投资资机构构要向向蒙牛牛管理理团队队支付付同等等股份份。2005年4月由于于蒙牛牛业绩绩增长长迅速速，国国际投投资股股东与与管理理层之之间的的股权权激励励计划划提前前兑现现，蒙蒙牛管管理层层获奖奖6260万余股股蒙牛牛股票票。2004年6月完成成在香香港市市场的的上市市，筹筹集了了十几几亿元元的资资金。。三家家国际际投资资机构构在上上市首首日通通过售售出3亿多蒙蒙牛股股票，，套利利约10亿港币币。风险资资本退退出的的四种种方式式一是首首次公公开发发行即即IPO，风险险投资资家可可以在在证券券市场场上出出售风风险企企业的的股份份以收收回投投资；；二是通通过并并购（（广义义）这这一股股权交交易模模式退退出；；三是股股权回回购四是清清算和和破产产，这这是一一种““不情情愿的的退出出”。。六、风风险资资本的的退出出方式式美国风风险投投资退退出渠渠道：退出途径

比例回报(倍)IPO30%1.95兼并收购23%0.4企业股份回购6%0.37股份转卖9%0.41亏损清算6%-0.34因亏损而注销股份26%-0.37投资案案例分众传传媒首创分分众媒媒体概概念，，经营营数字字多媒媒体户户外广广告。。被评评为““2004年度中中国最最佳风风险投投资案案例””。2005年在美美国NASDAQ上市。。大族激激光激光加加工设设备的的研发发、生生产、、销售售并提提供激激光在在自动动化生生产中中相应应的技技术解解决方方案；；主要要产品品：激激光打打标机机、激激光焊焊接机机、激激光切切割机机等。。2004年6月在深深圳市市证券券交易易所以以首批批中小小企业业板项项目挂挂牌上上市。。上榜榜《福布斯斯2005中国潜潜力100榜》。山河智智能与中南南大学学建立立了稳稳定的的合作作关系系，实实施““产、、学、、研””一体体化，，拥有有多项项专利利，形形成从从研发发到制制造上上的核核心优优势，，成为为工程程机械械细分分市场场的龙龙头企企业，，并在在海外外市场场获得得良好好发展展。目目前主主要生生产销销售桩桩工机机械、、小型型工程程机械械、凿凿岩机机械等等三大大类具具有自自主知知识产产权的的工程程机械械产品品。2006年12月在深深圳中中小企企业板板上市市。第三节节券券商直直投业业务2001年中国国证监监会发发布了了禁止止证券券公司司从事事风险险投资资业务务的规规定，，券商商风险险投资资业务务被剥剥离（（鼎晖晖由中中金的的直接接投资资部独独立出出来））。2007年9月10日，中中信证证券收收到中中国证证监会会《关于开开展直直接投投资业业务试试点的的无异异议函函》，国内内券商商直投投大幕幕正式式拉开开。2007年9月中国国证监监会批批准了了中信信公司司、中中金公公司进进行股股权直直接投投资的的试点点2008年8月中国国证监监会扩扩大直直投试试点范范围国国泰君君安、、国信信证券券、海海通证证券、、平安安证券券、光光大证证券、、中银银国际际、广广发证证券、、申银银万国国2009年5月上旬旬，证证监会会下发发《证券公公司直直接投投资业业务试试点指指引》截至2010年8月，国国内已已有29家券商商获得得直投投业务务试点点资格格，资资金总总规模模179.1亿元。。根据《证券公公司直直接投投资业业务试试点指指引》、《证券发发行上上市保保荐业务管管理办办法》等规定定，监监管措措施分分为以以下几几个方方面：：资质门门槛：：在分分类评评价等等级、、净资资本、、投行行业务务能力力、内内控和和风控控制度度以及及专业业人员员等方方面对对开展展直接接投资资业务务的证证券公公司规规定了了较高高资质质要求求；独立运运营：：设立立独立立的直直投子子公司司，建建立健健全投投资决决策机机制、、风险险控制制制度度，组组建专专业化化投资资团队队，彻彻底实实现与与母公公司的的法人人隔离离；业务规规模限限制：：以自自有资资金对对直投投子公公司投投资，，金额额不超超过证证券公公司净净资本本的15%；定期信信息披披露：：直投投子公公司定定期（（上海海证监监局要要求每每个季季度））向监监管部部门报报告业业务运运营、、项目目运作作及退退出安安排、、关联联交易易及合合规状状况、、内控控制度度执行行等情情况；；直投与保保荐关系系：监管管部门对对直投与与保荐业业务关系系的要求求比国际际通行做做法更为为严格。。国内券券商对同同一家企企业开展展保荐和和直投业业务，投投资持股股比例的的上限为为7%，投资超超过7%应联合一一家无关关联保荐荐机构共共同保荐荐。券商直投投的特点点1券商全资资子公司司，独立立运作，，与其它它业务设