2023年CPA经济法1-5章模拟题(答案)

参考答案一、单项选择题1、B2、D行纪合同是以自己的名义；代人保管物品与第三人没有关系；居间提供媒介效劳。3、C4、B该情况适用1年的诉讼时效；只有进入10月1日的后10天才能引起诉讼时效中止。5、D是独立的民事主体，可以以自己的名义从事从事民事活动。6、C7、A8、B9、A根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自营业执照颁发之日其3各月内缴清。10、A注册资本至少为500万美元，中方120万美元，那么外方380万美元。第一期出资为380*15%。11、D12、D13、C14、BA是董事会职权、CD是监事会的职权。15、D上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。过半数的去关联关系的董事出席方可举行，决议须经无关联董事过半数通过。16、B17、C18、B二、多项选择题1、ACBD属于可撤销的民事行为。2、BD

此题考核无权代理人签订合同的法律后果和表见代理的规定。根据规定，被代理人将某种有代理权的证明文件〔如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等〕交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为为表见代理行为，该合同是有效的，甲公司应当承当合同的责任。3、ABC根据规定未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。4、ABCD除合伙协议另有约定外，合伙企业的以下事务应经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员。5、ABC6、CD有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人不得以劳务出资。7、ABD中外合资经营企业的经理由董事会聘任或解聘。8、ABC根据规定，董事会或联合管理委员会可以用通讯的方式作出决议。9、BCD中外合资企业或具有法人资格的中外合作企业经营企业外方投资比例一般不得低于注册资本的25%。10、AD涉及合营企业注册资本的增加、减少必须经出席董事会会议的董事一致通过；C选项应为核准而非备案。11、CD12、ABDA是股东大会的职权。13、ACA选项缺乏董事人数缺乏法律规定的最低人数5人；B单独一个监事不能提议召开；C最大股东李某持股超过了10%，可以单独提议召开；D未弥补亏损未到达实收股本总额的1/3。14、ABCD15、ABD16、ABD17、ABD18、ABD19、CD20、ABCD三、判断题1、×2年内申请再审。2、×或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。3、×合伙人以外的人不能担任合伙企业事务的执行人。4、√5、√6、×只有各方均违约才视同。7、×仅需要进行备案，不需变更登记。8、×公司设立时的其他股东对其承当连带责任。9、×在公司成立后不能抽回出资。10、×12个月内不能转让。11、×12、√四、综合题1、〔1〕甲的行为不符合规定。根据?合伙企业法?的规定，以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员时，必须经全体合伙人一致同意。〔2〕代销合同有效。根据?合伙企业法?的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在此题中，虽然甲超越了合伙企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此代销合同有效。〔3〕甲的主张不能成立。根据?合伙企业法?的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承当全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。〔4〕①丁的主张不成立。根据?合伙企业法?的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承当无限连带责任。②如果丁向C公司归还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。【解析】退伙人丁〔对外〕对其退伙前已发生的合伙企业债务承当连带责任，但在合伙企业〔内部〕对合伙企业债务不承当清偿责任。〔5〕戊的主张不成立。根据?合伙企业法?的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承当连带责任。〔6〕A的主张成立。根据?合伙企业法?的规定，A不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务承当连带责任。〔7〕不符合法律规定。根据?合伙企业法?的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。〔8〕合伙人丁属于通知退伙。根据?合伙企业法?的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30日通知其他合伙人。2、〔1〕维斯特公司的投资比例符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，对其投资比例的上线法律并没有作出限制性规定。此题维斯特公司的投资比例为80%，已超过了25%的下限，其投资比例是符合法律规定的。〔2〕维斯特公司的现金出资方式不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保，这里，维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付的出资是不符合规定的；天元公司的现金出资方式符合法律规定。这里，天元公司虽然以自己的母公司为其出资进行担保，但合营企业本身并没有提供担保，因此是符合规定的。〔3〕维斯特公司以机器设备作价出资不符合法律规定。根据有关规定，外国投资者以机器设备或者其他物料出资，应该符合的条件是：为企业生产所必须的；作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的市场价格。此题中维斯特公司以机器设备作价399万美元高于同类设备当时的国际市场价格，是不符合规定的。(4)维斯特公司的第一期出资期限是符合法律规定的。根据有关规定，中外合资经营企业分期缴纳出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。此题维斯特公司自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元，为其全部认缴出资额的16.25%，是符合法律规定的。〔5〕合资企业的董事会人数设置是符合法律规定的。根据规定，合营企业董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长的委派不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长，因此这里董事长和副董事长全部由维斯特公司委派是不符合规定的。〔6〕合营企业与朝合公司合并后的公司性质符合规定。根据规定，非上市的股份与有限责任公司合并后可以是股份，也可以是有限责任公司。此题中，朝合公司为非上市股份，其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司，也可以是股份。〔7〕合并后公司注册资本应确定为1亿美元。根据规定，有限责任公司与股份合并后为股份有限的，合并后的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份每股所含净资产额折成的股份额与原股份股份总额之和。此题中，合营企业合并前净资产额为3000万美元，折股比例为1美元1股，因此，可以折合为3000万美元的股份，朝和公司股份总额为7000万美元，因此，合并后所设股份的注册资本为1亿美元。〔8〕合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定，各方投资者在合并后的公司中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。此题中，外国投资者共持有股份总额为3600万美元，已经超过了注册资本的25%，符合规定。3、〔1〕a、该公司的注册资本总额符合法律规定。根据?公司法?规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，此题该公司注册资本为60万元，是符合规定的。b、股东的货币出资金额是符合规定的。根据?公司法?的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。此题股东以现金出资30万元，为该公司注册资本的50%。是符合规定的。〔2〕该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据?公司法?的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1明执行董事，不设董事会；执行董事可以见人公司经理，公司法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任。〔3〕公司之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不暗战出资比例分担的除外。此题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的。〔4〕A股东会觉得吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。根据?公司法?的规定那个，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东的同意。本体中A公司在作此项表决时，经代表全部表决权的2/3以上的股东同意了，所以这符合规定。〔5〕A公司通知债权人的时间是符合规定的。根据?公司法?的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本体中，A公司于2月25日在报纸进行了公告，折算符合规定的。〔6〕A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反映是符合规定的。根据?公司法?的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，退养是符合规定的。4、〔1〕符合首次公开发行股票并上市中的法定存续的期限条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并到达3年以上。此题中，2005年1月依法由有限责任变更设立，且净资产值100%折股，因此持续经营期限可以从有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经过了3年。〔2〕a、以有限责任公司依法变更为甲股份时发起人人数符合规定。根据?公司法?的规定，设立股份，应有2人以上200人以下的发起人，此题中发起人人数为5人，符合规定。b、以有限责任公司依法变更为甲股份时净资产折股比例符合规定。根据?公司法?的规定，有限责任公司变更为股份时，折合实收股本总额不得高于净资产额，因此是符合规定的。〔3〕甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，股份发行股票并上市前股本总额不少于人民币3000万元。此题中，甲公司股本总额到达了2.5亿元，因此是符合规定的。〔4〕甲公司无形资产占净资产比例不符合规定。根据规定，发行人最近一期期末无形资产〔扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后〕占净资产的比例不高于20%。此题中，2006年末经审计净资产的20%为26000*20%=5200万元。其无形资产价值为6000万元，高于了净资产的20%，因此是不符合规定的。〔5〕a、甲公司最近3个会计年度的净利润符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元人民币，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。此题中，甲公司最近3个会计年度净利润为正数且累计额为5621万元，因此是符合规定。b、甲公司最近3个会计年度的现金流量和营业收入符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计应超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。也就是说，以上两个标准满足一个即可。此题中，甲公司最近3个会计年度营业收入累计额为9800万元，未超过3亿元的标准，但是其经营活动产生的现金流量金额为5300万元，超过了规定的标准，因此是符合规定的。C、公司2006年末不存在未弥补的亏损符合首次发行股票并上市的财务指标。根据规定，发行人最近一期