《经济法》第四章-公司法律制度教案(全)

《经济法》课程单元教学设计方案教师： 序号：授课时间授课班级教学单元名称教学目标

上课地点第四章公司法律制度 课时数 2第一节公司法律制度概述公司章程等基本概念。教学重点公司的概念、特征、章程教学难点公司种类目标群体市场营销专业大学二年级的学生教学环境多媒体教室教学方法讲授、讨论、启发、案例教学法时间安排导入课程10

导入新课：案情介绍：

教学过程设计讲授65分钟（其中公司的概念及法分钟，公司法的概念与调整范围10分钟，公司的种类20公司章程10提问、讨论和答疑105钟。

张某与其朋友、同事共45人共同投资200万元成立了一家有限责任公1015想一想：该公司的设立是否符合法律规定？为什么？讲授新课：第一节 公司法律制度概一、公司的概念及法律特征（一）公司的概念（二）公司的法律特征的法律特征有以下几个方面。合法性5公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。营利性公司作为企业的一种，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得律的前提下，以实现投资者的利益最大化为目的。独立性完全独立的人格。我国《公司法》第3二、公司法的概念与调整范围（一）公司法的概念过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。从狭义来讲，是指199312291994711994612252004828200510272013122820181026（二）公司法的调整范围《公司法》第2包括有限责任公司和股份有限公司，对其他公司没有作出规定。律另有规定的，适用其规定。三、公司的种类根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为五类：（1）无的公司；（2）有限责任公司，所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司；（3）两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司；（4）股份有限公司，全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任；（5）股份两合公司，是指股份有公司债务承担责任的公司。件二者之间可以转换。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。根据公司国籍的不同，可以划分为本国公司、外国公司。我国所称外国法律在中国境内设立的公司。合法权益受中国法律保护。根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以分为母公司作业教学反馈

根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同，可以分为总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。根据公司的信用基础的不同，可以分为人合公司、资合公司与人合资本规模的公司，如两合公司。四、公司章程公司章程是设立公司的必备条件之一，也是公司经营活动的基本准则。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程的规定不能对抗善意第三人。有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。公司经营范围；(3)公司设立方式；(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；(6)董事会议事规则；(9)公司利润分配办法；(10)公司的解散事由与清算办法；(11)公司的通知和公告办法；(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。提问、讨论和答疑：小结：本次课主要学习了公司的概念、特征、种类、公司法的概念与调整范围、公司章程等基本概念。预习有限责任公司有关法律规定。（注：单元格可合并、拆分）《经济法》课程单元教学设计方案教师： 序号：授课时间授课时间授课班级上课地点教学单元名称教学目标

第四章公司法律制度 课时数 2第二节有限责任公司通过教学，要求学生掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件、组织机构设置等法律规定。教学重点有限责任公司的概念、特征、设立条件教学难点有限责任公司的组织机构设置目标群体市场营销专业大学二年级的学生教学环境多媒体教室教学方法讲授、讨论、启发、案例教学法时间安排 教学过程设计导入课程：复习旧课，导入新课。讲授新课：导入课程570（其中有限责任公司的概念20分钟，有限责任公司的设立201010分5

第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念与特征（一）有限责任公司的概念有限责任公司，是指依照公司法设立的，由一定人数的股东出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。（二）有限责任公司的法律特征1．公司股东责任的有限性债权人负责。公司资本的不等额性发的出资证明书。股东人数的限制性504．出资转让的限制性东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。5．机构设置的简便性有限责任公司内部组织机构设置不及股份有限公司严格，有些可以简化。二、有限责任公司的设立（一）设立条件股东符合法定人数50者法人股东可以设立一人有限责任。有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额股东共同制定公司章程有限责任公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，须由全体股东共同订立和签署。《公司法》规定，股东应当在公司章程上签名、盖章。有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构式，或者是字号行政区划＋行业特点＋组织形式。一人有限责任公司不设股东会。有公司住所就是在任何时候都能找到这家公司。（二）出资义务的履行有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资本最低限额另有规定的，从其规定。定不得作为出资的财产除外。违约责任。设立时的其他股东承担连带责任。公司成立后，股东不得抽逃出资。（三）设立登记登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立的日期。三、有限责任公司的股东及股权转让（一）有限责任公司股东1．成为公司的股东。人。2．有限责任公司的股权有限责任公司股东享有的权利称为股东权（简称股权）（二）有限责任公司股权的转让1.因股东原因引起的股权转让股东转让股权时,应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其30因强制执行程序引起的股权转让20因股权回购的转让价格收购其股权：(1)556090讼。因继承的转让另有规定的除外。四、有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理、监事会。其中，股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营管理执行机构，经理是董事会聘任的公司日常经营管理者，监事会是公司经营管理的监督机构。（一）股东会股东会的召集与主持由半数以上董事共同推举一名董事主持。1/10会议种类1/10股东会的职权选举和更审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更股东会的决议152/3(二)董事会或执行董事3131两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3事任期届满，连选可以连任。事会决议的表决，实行一人一票。决定公司的经营计划制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、公司章程规定的其他职权。董事应当在会议记录上签名。（三）经理组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。（四）监事会或者监事1.3121/3，具体比例由公司3董事、高级管理人员不得兼任监事。会议种类和表决规则1议。事会决议应当经半数以上监事通过。职权监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、作业教学反馈

理人员予以纠正；（4）定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）会议提出提案；（6）151人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。会议记录议记录上签名。议事规则由公司承担。提问、讨论和答疑：小结：本次课主要学习了有限责任公司的概念、特征、设立条件、组织机构设置等法律规定。预习股份有限公司有关法律规定。（注：单元格可合并、拆分）《经济法》课程单元教学设计方案教师： 序号：授课时间授课时间授课班级教学单元名称上课地点第四章公司法律制度第三节股份有限公司课时数2教学目标通过教学，要求学生掌握股份公司的概念、特征设立条件、方式和公司组织机构的设置。教学重点股份公司的概念、特征教学难点股份公司的设立方式目标群体市场营销专业大学二年级的学生教学环境多媒体教室教学方法讲授、讨论、启发、案例教学法时间安排教学过程设计导入课程：复习旧课，导入新课。讲授新课：第三节股份有限公司一、股份有限公司的概念与特征（一）股份有限公司的概念对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。公司。反之，则为非上市公司。导入课程（二）股份有限公司的法律特征5分钟，1．股东责任的有限性70分钟（限公司的来清偿公司债务。概念与特2．募股集资的公开性征20分 股份有限公司的股东没有最高人数限制，允许公司向社会公开发行钟，股份票，公开募集资本，这就决定了股份有限公司股份募集的公开性。有限公司 3．股份转让的自由性的设立15 股份有限公司可以通过发行股票的形式向社会募集资本股票可以自分钟，股转让，这与有限责任公司是不同的。份有限公 4．股份的等额性司的组织 为了便于股份募集、流通、转让以及股利分派、表决权行使的计算，机构20 份有限公司的注册资本划分为若干股份，每股金额均等。分钟，股 5．公司规模较大，设立程序较为复杂份的发行 二、股份有限公司的设立与转让15 （一）设立方式分钟）,77105股份有限公司的设立，究竟采用哪种设立方式，由发起人相互约定，自行选择，并载明于公司章程。(二)设立条件设立股份有限公司，应当具备下列条件。1．发起人符合法定人数。782200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。”股份有有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。本最低限额另有规定的，从其规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。10200需要经过核准。而募集设立，如果向社会公众募集则需核准，如果向超过200发起人制订公司章程，采用募集方式设立的并经创立大会通过。范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。有公司住所。(三)股份有限公司的设立程序1．发起设立的程序发起人订立公司章程。发起人认购股份和缴纳出资。发起人应当书面认足公司章程规定发办理其财产权的转移手续。举董事会和监事会。行政法规规定的其他文件，申请设立登记。2．募集设立的程序发起人订立公司章程。该章程需要经创立大会通过。35％。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。发起人募股。发起人认购后，其余股份应向社会公开募集。签名、盖章。发起人催缴股款。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的得抽回其股本。人(包括发起人)所组成的决议机构或决策机构。30关报送有关文件，申请设立登记。营业执照签发日期，为公司成立日期。三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会组成、召集及主持股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。9010%以上股份的股东可以自行召集和主持。会议种类12（1）2/31/310%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。表决方式及规则股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。2/32/3职权和会议记录其职权适用有关有限责任公司股东会职权的规定。事应当在会议记录上签名。累积投票制度股东大会的表决通常采用直接投票制，即一股一票表决权。但为保护中小股东的合法权益，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（二）董事会组成及任期股份有限公司董事会是公司的常设权力机构，是股东大会的执行机构。5193连选可以连任。召集及主持会议种类21/3议。表决方式和规则董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。职权和会议记录股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权相同。（三）经理股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，经理。(四)监事会股份有限公司设监事会，对公司的业务活动进行监督和检查，监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。组成及任职资格和任期31/3，具体比3会议种类6监事会会议。召集、主持及表决规则监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。职权和会议记录对有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监上签名。四、股份有限公司的股份发行与转让（一）股份的发行的证明股东所持股份的凭证。股份发行的概念股份发行的原则股票发行的价格记名股票和无记名股票的发行（二）股份的转让股东转让股份的权利和转让限制股份转让的场所和转让方式公司股份的自行收购提问、讨论与答疑：小结：本次课主要学习了股份公司的概念、特征设立条件、方式和组织机构的设置。作业 预习公司董事监事高级管理人员的资格与义务以及公司的变更解散与算。教学反馈（注：单元格可合并、拆分）《经济法》课程单元教学设计方案教师： 序号：授课时间授课班级授课时间授课班级上课地点教学单元名称第四章公司法律制度第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务第五节公司的变更、解散与清算课时数2教学目标通过教学，要求学生掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务，明确公司的变更、解散与清算等相关法律规定。教学重点公司的变更、解散教学难点公司的清算目标群体市场营销专业大学二年级的学生教学环境多媒体教室教学方法 讲授、讨论、启发、案例教学法时间安排 教学过程设计导入课程：复习旧课，导入新课。讲授新课：第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：导入课程570（司董事、监事、高级管理人员的资格15高级管理人员的义务15的合并与15资本的增加与减少10公司的解散与清算15提问、讨论与答疑10总结5分钟。

无民事行为能力或者限制民事行为能力；秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表二、公司董事、监事、高级管理人员的义务（一）忠实义务和勤勉义务高目标和全部期望，不得在履行职责时掺杂自己的个人私利或为第三人谋取利益，不得使个人的利益和公司的利益发生冲突的操守标准或要求。相对于勤勉义务，忠实义务有相对明确的判断标准，违反与否，相对容易认定，争议不大。具体体现包括公司法所列的下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借违反公司章程的规定或者未未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。根据法律规定，违反忠实义务所得的收入应当归公司所有（归入权。尽到如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项所给予同样注意的谨慎义务。即董事、高管在作为业务执行者和经营者处理公司事务时，应当对公司怀有善意，并从公司的最大利益出发来考虑问题。思政园地：详见教材P81（二）对公司的赔偿责任（三）列席会议、接受质询、提供资料（三）其他义务第五节公司的变更、解散与清算一、公司的合并与分立（一）公司的合并的法律行为。其形式有两种：一是吸收合并，二是新设合并。吸收合并是一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。10303045公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（二）公司的分立公司的分立，是指一个公司依法分为两个以上公司的法律行为。其形式有两种：一是派生分立，二是新设分立。派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在；新设分立是指将一个公司分割成两个或两个以上的公司，原公司丧失法人资格。1030日内在报纸上公告。与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。二、注册资本的增加或减少责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。10303045册资本不得低于法定的最低限额。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。三、公司的解散和清算(一)公司的解散能力的法律行为。公司有以下情形之一的