改制方案报中房

（2002）国城蓉设字第 38号关于中国市政工程西南设计研究院改制为股份制科技型企业的请示报告中国房地产开发集团公司：为贯彻和实施国发[1999]101号文和国办发[2000]71号文，适应社会主义市场经济发展的需要，加快我院的体制改革步伐，切实树立好企业文化与形象，彻底进行改企转制，建立“产权清晰、责权分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度，促进企业长足发展，促使我院以技术为龙头的多元化生存与发展条件的形成，根据国家有关企业改革的政策精神，我院拟改制为股份制科技型企业，现将有关情况请示报告如下：中国市政工程西南设计研究院成立一九五六年，是原建设部直属的综合甲级设计研究单位。建院四十多年来特别是改革开放以来，凭借雄厚的技术优势和丰富的工程实践经验，以及良好的社会信誉，经历了立足西南，面向全国，开拓沿海，走向国际市场的业务拓展。完成了勘测、设计、科研、工程总承包、工程设计与施工监理等项目共二千四百余项，获得国家、部、省优秀奖项八十余项。逐步建立了一支专业配套齐全、知识结构合理的科技型企业的人才队伍， 并建立了整套的质量管理体系，取得了ISO9001质量标准的认证。在从事业单位过渡到企业化管理的自主经营、 自负盈亏的经营机制状态下， 每年创造产值达 4500余万元，由原注册资本从九十万元上升到一千八百三十四万元。我院于先后参加了社会医疗保险、失业保险、养老保险和生育、工伤保险。目前，全院职工人数为 844人，其中：在岗职工376人、提前退休职工 49人、待退休职工 86人、已退休未交社保职工25人、待岗职工21人、正式交社保离退休职工287人。但是由于历史原因，单位机构臃肿，人员过剩，负担沉重，企业制度不明确，管理与经营机制纲不举目不张，虽然总体上发展良好，但是从根本上已失去了很多企业发展的机会，面临着不少严峻的现实，主要表现为以下几个方面：一是单位运筹机制模糊，产权制度不明确，组织方式、经营方式和管理方式与市场经济不适应，阻碍了生产力的多元化发展；二是在管理体制上沿用计划经济的模式，权、责、利不明确，缺乏有效地激励机制和约束机制，企业与员工利益分离，面临技术骨干流失的危机；三是产业结构单一，生产经营业务完全处于走独木桥的状态，无其它拓展和弥补性的生存空间。四是由于历史原因，我院未兑现内部职工的部分工资、住房等福利，形成了较大的隐形负债；五是由于传统的经营模式和分配模式的限制，使我院至今没有任何积累，不能为改制提供必须的成本。我院从实际情况出发，2000年度实施了一系列内部经营机制调整规定，重组内部组织结构，人员分流，精干主体，引入竞争机制，在机构和机制上有了重点的突破，为建立新的企业制度已打下基础。为了从深层次上解决企业生存发展的问题， 紧跟国内外技术市场产业的发展趋势，我们必须加快改制的步伐，建立现代企业制度和运行机制，以增强企业的生机和活力以及企业的竞争力， 经研究确定选择建立股份制科技型企业模式。我院认为这一选择，一是响应国家对勘察设计单位体制改革的决定，二是借助改革的推动，有利于经营体制、经营方式、企业制度上充分利用现有关政策等方面具有新的突破， 从根本上走出企业所面临的困境，严格按改制后的企业运作机制的新要求，建立和制定有利措施推行包括生产经营管理，财务管理，劳动人事管理等各项配套的管理制度，促使我院健康和持续的发展。妥否，请批示！中国市政工程西南设计研究院二00二年五月三十日中国市政工程西南设计研究院改制为国有资产控股经营企业的实施方案（轮廓）中国市政工程西南设计研究院（下称市政西南院），自2000年下旬开始研究实施内部经营机制调整，并筹划改制为国有资产股份营运单位，在与建设部脱钩后顺利完成进入国家大型企业—中国房地产开发集团（下称中房集团）。并提出前期改制的申请立项工作。在拟定改制方案确定后，即进行对“西南院”资产评估和产权界定。涉及改制的若干具体问题须通过反复研究后拟定，为此，特提出本改制的轮廓方案，呈报中房集团公司审批。一、改制的目的与意义为了加快实施国发[1999]101号及国办发[2000]71号文件，建立市政西南院现代企业制度，明确投资主体之间的产权关系，合理决定投资主体的利益分配，使企业本身与投资主体之间权责分明，建立健全能使所有者和生产经营者权、责、利互相协调互相约束的运作制度；在市场经济条件下，使市政西南院完全实行企业意义上的法人制度，真正体现企业自主经营的生机与活力。切实形成以企业形式有一整套按现实的经营机制管理制度运行，并且与中房集团建立股份化的管理企业关系。当前市政西南院正面临着企业深化改革与发展新的历史机遇，20年来改革开放已创造和积累了大量的企业经验，逐步增强改革的使命感和紧迫感，转轨改制条件基本成熟。建立国有资产控股（含固定资产及无形资产）管理和运行体系及出资人与企业之间责权利关系的制度；为企业选择财产组织形式打下基础；积极推行国有西南院资本结构的多元化和产权多元化；加大职工在企业资本的参与权及职工的持股权，设立法人治理结构，真正做到管理者能上能下，职工能进能出，收入能增能减的劳动人事用工和分配制度，充分调动员工的动力机制、约束机制和企业资本增值机制。使我院尽快进入股份化的科技型企业，拓展经营范围，为国内、国际工程建设转向全过程服务。二、改革的必要性和可行性（一） 改革的必要性1、宏观形势需要改革改革是以党的十五大精神为指导，以“三个有利于”为标准，坚持以市场为导向的原则，大胆探索搞活国有企业的多种形式； 改革是《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》、《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》的精神，以及中房集团公司关于所属企业实施改革改制的意见的要求；改革是建立社会主义市场经济的需要。2、企业生存、发展需要改革1）转变思想观念，彻底打破“等、靠、要”的思想，建立起适应社会主义市场经济体制的新经济机制、树立起市场观念，为用户服务的观念，顾客至上的观念，开发市场等仅靠改良，难以突破，必须以彻底改革的思路，将改革作为动力和突破口，明晰产权、明确责任，才能真正有所作为。2）改革现有分配制度，建立新的激励、约束机制，改变人浮于事，冗员过多的现实，减员增效，解决人才外流、经济效益低、职工思想不稳定的现状，同时改变分配不合理的现状，要彻底打破“大锅饭”思想和行为，只有改革才能实现。3）建立起法人治理结构，建立有效的监督、约束机制和财务制衡机制，真正实行民主管理，职工在重大问题上参与决策，实现当家作主，需要明晰产权，建立起现代企业制度，只有改革才以实现。4）企业要强化内部管理，降低成本，降低财务费用和管理费用，提高质量，开发新技术、新产品，打破现有框框，以市场为导向，开辟新的经济增长点，需要改革才能尽快实现。5）随着我国加入WTO以后，国设计咨询公司进入中国市场，我院不仅要和全国八大市政设计院以及近年成立的环保公司竞争，而且要和国外的公司竞争，面临更大的冲击和压力。我们和国外设计咨询公司在技术、管理、外部环境、运行机制等方面都存在着较大差距，和国外设计咨询公司合作，能在较短的时间内缩短我们与国际先进水平的差距。（二）改革的可行性1、党的十五大尤其十五届四中全会以后，国家支持改革，扶持改革的力度不断加大，相应的政策法规等配套文件相继出台，指明了企业的改革方向和出路，提出了企业改革的思路和支持性政策，使企业改革有章可循。2、中房集团公司和地方政府改革的力度进一步加大，对改革的支持、扶持力度进一步加强，相继出台了一系列具有较强操作性的文件和政策，使企业坚定了改革的信心，消除了后顾之忧。3、 中国市政工程西南设计研究院的改制的前期准备工作已进行了近两年，广大干部职工对改制已有了较充分的思想准备， 形成了较统一的认识；同时，我院通过先行内部治理整顿现状，调控内部组织结构，人员分流，精干主体，引入竞争机制与加强院内宏观调控秩序，协调局部与全局利益关系，在机构和机制上有了重点的突破，为建立新的企业制度已打下良好基础。4、 随着我国设计咨询市场的逐步开放，国外设计咨询公司为进入我国市场，正积极地寻求与我国设计院所进行合作。 现阶段已有数家国外设计咨询公司提出与我院进行合作的意向， 这为我院利用外资进行合作改制提供了有利条件。三、改制的基本原则（一）、遵循法律、法规的原则。即严格以《国有企业财产监督管理条例》、《中华人民共和国公司法》在川单位的一系列地方法规政策。凡法律、法规明文规定的要求，力求在改制中予以充分体现，以保证改革不走样；反之，凡与法律、法规的有关规定或政策精神有悖的，不得已任何形式做不负责的和无原则的“探索” ，以免走入误区。（二）、坚持“综合配套治理政策”的原则。改制为国有资产股份经营单位涉及到诸如产权界定、评估、产权运作机制与监管方式，多层次的人事管理和财务及审计管理，以及股权、工资福利、奖励等方面，是一项较为复杂的系统工程，因此，改制须统筹考虑，在制定我院企业《章程》同时，制定和出台相关配套制度，以免规章制度之间相互制肘的现象发生，提高改制质量与水平。（三）、坚持从实际出发，实事求是的原则。即在遵循法律、法规和有关政策精神的前提下， 对单位的特点进行理性化分析， 避免生搬硬套某些改制的具体措施而可能新留下的后遗症及漏洞， 必须脚踏实地的制定出改制的步骤及措施。四、关于改制工作的有关部门政策支持根据我院的实际情况，并参照四川省和国内同行业的改制经验，我们提出了有关政策要求，希望中房集团公司给予指导意见和政策支持。（一） 社会保险和职工安置：1、我院在内部机构调整中，有部分人员提前内退，但还不能交入社会保险机构，这部分人员的工资现仍由我院发放；在改制时，从界定后的国有净资产中将这部分费用划拨给改制企业， 由改制后的企业继续发放，直至交入社会保险机构。2、2O00年10月1日改企前已离退休人员由社会保险机构按规定发放基本养老金。基本养老金低于改企前离退休费标准的差额部分采取补贴的方式继续发放， 所需经费如我院改为国有独资企业， 由改企后的我院筹集资金负责发放工作；如我院改为其他形式，按 10年余命的标准计算，所需经费从国有资产转让收入中一次性支出， 缴入当地社会保险基金，由当地社会保险机构连同基本养老金一起发放至终。3、我院在改制时对全院在职职工实行一次性安置，按职工个人改制前一年工资收入的三倍，从界定后的国有净资产中划拨给改制企业，用于对职工的身份进行置换或一次性安置。领取安置费的职工，不再与原企业保留劳动关系。自动离职人员不发给安置费。4、改制时己离退休职工去世后的丧葬费、抚恤费、遗属补助费等费用，按规定标准从评估后的国有净资产中划出，留给改制后的企业用于支出。（二） 产权界定与资产处置1、我院改制后应继承原有的全部资产，包括债权债务并办理变更过户手续。2、我院应按国家规定，先进行清产核资，按照“谁投资谁 所有，谁创造谁所有”的原则，在处理不良资产和剥离非经营性资产的基础上进行资产评估和产权界定 (包括土地使用权)。我院在企业化管理以前所积累的资产界定为国有资产； 实行企业化管理后，国家投入部分仍界定为国有资产，我院所创造积累的资产界定为自有资产。3、改制前按规定应发而未发的职工工资、福利费、各类补贴，按规定计提的业余设计提成等结余， 应从评估后的国有净资产中划出留给我院按职工工龄、职务 (职称)、贡献等量化偿还给职工。4、我院改制时，应考虑职工长期对国家做出的贡献， 可根据多年的资产积累情况，提取不低于 30％的国有净资产作为职工红股，留给我院按工龄、职务 (职称)、贡献等量化给职工。5、清产核资中的资产损失应按规定核销。 包括：需要拆除的危房;超过使用年限、长期闲置不能利用的设备和折旧为零的设备；有帐无物、以往年度的挂帐、潜亏、长期的呆帐、坏帐、经营性亏损以及资产主管部门认为可以核销的其他资产。6、我院的无形资产，其所有权归我院所有，包括专利、专有技术、成果资料、著作权、单位和个人注册资、品牌标识、商业信誉等。7、为支持改制后我院吸引和留住人才，解决职工住房困难，我院原有住房基金提留、房改售房款节余等留作我院住房资金使用。按四川省成都市有关住房标准及货币分房的规定，对职工住房的欠帐从国有净资产中划出一定比例用以补偿。五、改制的方案设想参照国内同行业的改制经验，我们初步设想改制有以下四种方案：1、 我院独立地（不引进第二方）、整体地进行改制；2、 我院独立地（不引进第二方）、部分地进行改制；3、 引进国内第二方，整体地（或部分地）进行改制；4、 引进国外第二方，整体地（或部分地）进行改制；根据我院的实际情况，我们现阶段认为第四种方案更切实可行。中国市政工程西南设计研究院二00二年五月三十日制度是以执行力为保障的。“制度”之所以可以对个人行为起到约束的作用，是以有效的执行力为前提的，即有强制力保证其执行和实施，否则制度的约束力将无从实现，对人们的行为也将起不到任何的规范作用。只有通过执行的过程制度才成为现实的制度，就像是一把标尺，如果没有被用来划线、测量，它将无异于普通的木条或钢板，只能是可能性的标尺，而不是现实的标尺。制度亦并非单纯的规则条文，规则条文是死板的，静态的，而制度是对人们的行为发生作用的，动态的，而且