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文档简介

企业并购与重组实务

高级合伙人房立棠电话：

企业并购与重组实务企业并购的类型和方式上市公司的重大重组对境内上市公司的并购对境外上市公司的并购一、企业并购的类型和方式资产收购和股权收购资金支付和股权支付特殊的并购方式-合并外资并购内资和内资并购外资红筹模式中的并购并购的税收问题并购的控制权问题资金支付和股权支付资金支付股权支付股权支付示意图甲A公司乙B公司乙A公司甲A公司并购的特殊方式-合并

吸收合并甲A公司乙B公司甲A公司乙并购的特殊方式-合并

新设合并甲A公司乙B公司甲C公司乙外资并购内资

境外并购方离岸公司（导管公司）国内公司外资并购内资

境外并购方离岸公司（导管公司）WOFE国内公司内资并购外资

境内并购方离岸公司（导管公司）境外公司内资并购外资

山东H集团H控股（BVI）中海BVI公司莱州公司红筹模式中的重组

自然人BVI公司(持股公司)境外上市公司香港公司(导管公司)国内公司公众股东控制权的设定

青岛公司控股公司城建集团公司董事长董事长城建集团公司26%股东代表10万元1200万董事长股东代表二、上市公司的重大重组上市公司重大重组的构成标准

资产总额超50%营业收入超50%净资产额超50%，且超5000万元二、上市公司的重大重组重大重组的程序

聘请独立财务顾问和律师、会计师对拟收购资产提供盈利预测报告资产评估应采用两种以上评估方式，董事会和独立董事对此发表意见召开董事会、信息披露、提交股东大会股东大会三分之二以上通过编制申请文件并提交证监会两种情况的重组需证监会重组委审核三、对境内上市公司的并购

整体上市模式作为上市公司的子公司吸收合并集团公司集团公司吸收合并作为上市公司的子公司，同时IPO通过跨境、跨市场的方式介绍上市广汽集团整体上市重组模式

广汽集团BVI公司(持股公司)境外上市公司广汽集团的部分资产公众股东广汽集团的其它资产H股红筹股三、对境内上市公司的并购

分拆上市的条件募集资金投向的业务和资产不得分拆

拟分拆资产不得超过上市公司合并报表净利润的50％拟分拆资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％四、对境外上市公司的重组香港借壳上市美国借壳上市香港借壳上市（重组前）公众股东上市公司BVI-1公司国内股东（重组方）BVI-2公司国内企业大股东借壳上市重组示意图（重组后）公众股东上市公司BVI-1公司国内重组方BVI-2公司国内企业房立棠律师简介

房立棠律师为德衡律师事务所高级合伙人、副主任、公司证券业务团队负责人。

房律师近年来先后为100多家企业的境内、境外上市业务担任专项法律顾问，为300多项并购、重组事务提供了法律服务，同时为数十家上市公司、和投资机构担任常年法律顾问。房律师因其良好的专业能力和

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