IO操作流程企业上市辅导3

企业上市辅导合作IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程1证监发125号《首次公开发行股票辅导工作办法》规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司,在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构进行辅导,辅导期限至少为一年.IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项附件目录IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件

IPO过程职责分配IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项现行IPO发行体系－《证券发行与承销管理办法》询价与定价证券发售发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第13条）询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。（第15条）询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。（第17条）询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。（第29条）首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)

现阶段改革措施——完善网下报价约束机制询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量指导意见的主要内容询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量针对“低报高买”和“高报不买”现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申购时有最低申购数量的限制设置“最低申购量”和“最高申购量”：07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为了防止“高报不买”，减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况进行灵活调整）为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量具体操作程序现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）方案一单价位初步询价方案二多价位初步询价方案比较初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计投标询价中所能申购的上限每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围（比如不得超过20％）配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数（比如两倍）单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分地挖掘价格敏感性多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度增加，但有利于体现价格张力现阶段改革措施——优化网上发行机制和加强新股认购风险提示网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险指导意见的主要内容询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上申购为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式具体操作程序新股发行行制度改改革对发发行的影影响对发行人而言，定定价市场场化有利利于降低低一、二二级市场场价差，，可以提提高融资资效率对于主承销商商的研究、、销售实实力要求求更高，，与发行行人的定定价谈判判难度变变大，承承销风险险也有所所增大对于机构投资资者而言，报报价难度度大幅增增加；同同时，新新股上市市首日跌跌破发行行价的可可能变大大，申购购不一定定有正收收益完善网下下报价约束机制制申购资金金：网上申购购资金量量将有所所降低，，网下申申购资金金量有所所上升，，申购资资金总量量将有所所萎缩中签率：：网上中签签率会有有所提高高，网下下申购中中签率会会降低，，且很可可能低于于网上网上申购购：对非配售售对象的的机构而而言，虽虽然网上上中签率率有所提提高，但但由于申申购规模模上限的的限制，，其网上上申购获获配的绝绝对数量量可能大大大降低低优化网上上发行机机制需刊登新新股投资资风险特特别公告告，向投投资者充充分揭示示市场风风险，提提醒投资资者理性性判断加强新股股认购风险提示示IPO过程职责责分配IPO发行制度度改革后后的操作作程序简简介（适用于于上证所所上市项项目）第一章《指导意见见》提出的近近期改革革措施第二章改改革后的的IPO发行操作作程序简简介（适适用于上上证所上上市项目目）第三章新新股投资资风险特特别提示示公告IPO项目流程程及申报报材料的的制作创业板改改制上市市流程（依据创创业板征征求意见见稿）合作事项项A股发行市市场推介介程序概概述定价/挂牌上市市路演/簿记预路演准备交易易前研究报告告内部准备备尽职调查查及起草草招股书书完成财务务报表建立初步步估值模模型管理层培培训建立估值值模型并并形成对对公司未未来经营营情况的的财务预预测分析行业业前景撰写研究究报告进行预路路演推介介一对一会会议团体推介介会搜集投资资者对投投资故事事、估值值方法、、可比公公司等问问题的反反馈根据初步步询价期期间的投投资者报报价、报报量确定定价格区区间通过路演演进一步步覆盖有有参与申申购意向向的非询询价对象象管理层通通过网上上路演与与中小投投资者进进行交流流制造需求求竞争气气氛并争争取定价价的主动动权实现最佳定价价分配及结算挂牌上市/完成发行后市支持低逐步缩小价格区间建立初步

估值范围研究分析师

作出估值预测主要投资者的

反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段从推介过程而而言，A股IPO可以分为准备备和实施两个个阶段，整个个推介过程就就是循序渐进进的价格发现现过程发行制度改革革后的示意性性时间表发行结构及回回拨机制发行方式：采用网下向询询价对象询价价配售（“网网下发行”））和网上资金金申购发行（（“网上发行行”）相结合合的方式发行结构：在确定网上网网下初始比例例时，应充分分考虑新的申申购规则改变变将对网上网网下申购资金金及中签率产产生的影响：：《证券发行与承承销管理办法法》规定，公开发发行股票数量量少于4亿股的，网下下配售数量不不超过发行总总量的20%；公开发行股股票数量在4亿股以上的，，网下配售数数量不超过向向战略投资者者配售后剩余余发行数量的的50%申购规则的改改变将对网上上网下中签率率产生影响：：网下中签率率可能将降低低，网上中签签率有望提高高从中国石油网网上、网下申申购资金分布布看，询价机机构网上、网网下累计申购购资金约占全全部申购资金金的47%，自然人和一一般法人账户户申购资金约约占53%回拨机制：建议回拨机制制设计如下：：在网下发行获获得足额认购购的情况下，，若网上发行行初步中签率率低于【1%】且低于网下初初步配售比例例，在不出现现网上发行最最终中签率高高于网下最终终配售比例的的前提下，从从网下向网上上发行回拨不不超过本次发发行规模约【2.5%】】的股票；在网上发行未未获得足额认认购的情况下下，可以从网网上向网下回回拨，直至网网上初始发行行部分获得足足额认购为止止资料来源:中国证券登记记结算公司，，中国证监会会机构及个人持持股占A股流通市值份份额变化中国石油网上上、网下申购购资金结构投资价值分析析报告的重要要性分析投资价值研究究报告分析师预路演演推介公司基本面管理层市场推推介机构投资者形形成对投资价值的看看法机构投资者报报价可比公司交易易价格、市场情况等其其他因素发行价格区间间对投资者而言言，由于询价价阶段的报价价将直接决定定其是否有资资格参与之后后的申购，其其必须在报价价时对公司的的投资价值有有更为深入和和全面的了解解，因此研究究报告的重要要性显著提升升对主承销商而而言，改革后后对IPO定价的自主度度将大幅提高高，要实现最最优定价必须须基于对公司司投资价值的的充分认识和和深入理解，，高质量、对对公司价值有有充分挖掘的的研究报告，，将有助于主主承销商实现现合理定价报告报告研究报告不应应该包括“推推荐”、“买买入”等评级级用语盈利预测和估估值范围应明明确指出基于于分析师独立立判断并注明明估值方法和和假设“防火墙”机制制确保研究报报告完全基于于分析师的独独立专业分析析和判断承销商律师等等相关人员校校阅研究报告告不能影响分分析师的观点点投资价值研究究报告分析师独立、、客观地专业业判断其他公开信息息招股说明书投资价值分析析报告的撰写写及发送除分析师独立立、客观的标标准外，撰写写A股研究报告的的主要原则还还包括：A股研究报告的的陈述，应尽尽可能做到有有合适的资料料来源予以支支持，否则，，应明确注明明该陈述并无无合适的资料料来源支持，，以避免该等等陈述存在误误导或遗漏A股研究报告中中应客观公允允地陈述有关关发行人、本本次A股发行以及其其所处行业的的风险因素A股研究报告中中使用有关发发行人的信息息，不得超越越本次A股发行公开募募集文件内容容的范围，不不得引用未经经公开的发行行人信息根据《证券发行与承承销管理办法法》中第九条规定定，主承销商商应向询价对对象提供研究究报告，而发发行人、主承承销商和询价价对象不得公公开披露投资资价值研究报报告主承销商应仅仅向询价对象象提供研究报报告，不得以以任何形式公公开披露研究究报告公司管理理层预路路演，与与投资者者进行交交流，介介绍公司司投资故故事和亮亮点主承销商商分析师师继续预预路演，，进行投投资者教教育T-4T-2T-5T-6网下初步步询价开开始T-7向证监会会报备价价格区间间确定能够够参与网网下累计计投标询询价的配配售对象象，并在在上证所所的累计计投标询询价的电电子化平平台中予予以屏蔽蔽IPO预路演及及初步询询价操作作程序示示意主承销商商分析师师预路演演开始初步询价价注意事事项：在证券业业协会备备案的询询价对象象才有资格格参与初初步询价价询价对象象以配售对象象为报价单单位，通通过上交交所的电电子化平平台报价价配售对象象申报【1或3】个价格，且且有最低网下下申购数数量要求求配售对象象只能选选择网下下或者网网上方式式的一种，所有参参与网下下报价/申购/配售的配配售对象象均不能能参与网网上申购购T-3网下初步步询价截截止主承销商商和发行行人根据据初步询询价报价价情况确确定价格格区间初步询价价预路演推推介T-1刊登网上上/网下发行行公告注：管理理层预路路演时间间为示意意性安排排新股发行行制度改改革后的的网下申申购电子子化流程程新股发行行制度改改革后网网下电子子化发行行关键时时间点操操作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步询价截止，主承销商从网下申购电子化平台查询并下载初步询价报价情况发行人和主承销商在确定发行价格区间后应尽早向证监会报备获得证监会确定价格区间的确认后，主承销商将及时知会交易所交易所通过网下申购电子化平台筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单，并提供给主承销商下载主承销商对有资格参与累计投标询价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台；准备网下发行公告的刊登，报社校稿截止时间为晚12:0015:00累计投标询价截止，主承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载申报结果7:00主承销商将确定的配售结果数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证登上海分公司

15:30主承销商确认累计投标询价申报结果数据；并通过申购平台发送至登记结算平台

17:30主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况

新股发行行制度改改革后，，网下申申购电子子化平台台也应做做出相应应修改，，以适应应新的发发行制度度：初步询价价阶段，，询价对对象为报报价主体体，但要要列明配配售对象象的明细细报价及及对应的的申购量量在价格区区间确定定后，网网下电子子化平台台可以自自动筛选选出有资资格参与与累计投投标询价价的配售售对象名名单及其其对应的的最小申申购量此外，由于于配售对象象筛选工作作集中在T-2日进行，工工作量较大大，承销商应力力争尽早报报备价格区区间，且在在获得证监监会对发行行价格区间间报备的确确认后尽快快通知交易易所网下电子化化的工作流流程准备阶段初步询价阶阶段初步询价报报价期间，，主承销商商可实时查查询有关报报价情况初步询价最最后一天（（T-3日）15时截止后，，主承销商商从申购平平台获取初初步询价报报价情况T-2日，主承销销商在获得得证监会对对于价格区区间的报备备确认后将将及时知会会交易所，，以便交易易所通过网网下电子化化平台筛选选出有资格格参与累计计投标询价价的配售对对象名单主承销商对对有资格参参与累计投投标询价的的配售对象象名单进行行确认，将将配售对象象信息（包包括配售对对象名称、、最小申购购数量、证证券账户、、银行收付付款账户以以及股票代代码）通通过申购平平台发送登登记结算平平台累积投标询询价阶段累计投标询询价期间，，主承销商商可通过网网下电子化化申购平台台实时查询询有关申购购情况T日15时后，主承承销商可通通过网下申申购电子化化平台查询询并下载申申报结果主承销商确确认累计投投标询价申申报结果数数据，并将将确认后的的数据于T日15：30前通过申购购平台发送送至登记结结算平台主承销商每每天在9时至16时期间可以以通过PROP平台实时查查询资金情情况T日17：30后，主承销销商通过其其PROP信箱获取各各配售对象象截至T日16时的申购资资金到账情情况定价后主承销商将将确定的配配售结果数数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证证登上海分分公司中证登上海海分公司于于9时前按照各各配售对象象申购款缴缴款银行为为单位，形形成相应的的配售对象象退款金额额数据及主主承销商承承销证券网网下发行募募集款金额额数据通过过PROP提供给相关关结算银行行进行划款款T+4日，中证登登上海分公公司将依据据主承销商商申报的网网下配售数数据办理股股份登记主承销商委委托交易所所向符合条条件的询价价对象提供供网下申购购电子化平平台进行初初步询价及及累计投标标询价初步询价开开始日前2个交易日内内，发行人人应当向上上证所申请请股票代码码委托中证登登上海分公公司代理进进行申购资资金的收、、付，以及及主承销商商网下发行行募集款的的收取；并并于初步询询价开始日日前一个工工作日，将将网下发行行电子化所所需基本信信息以书面面形式提供供给中证登登上海分公公司参与初步询询价和累计计投标询价价的配售对对象应在初初步询价截截止日12时前完成在在中国证券券业协会网网站登记备备案工作。。未在上述述时间前登登记备案的的询价对象象和配售对对象均不能能参与网下下询价发行行设定发行价价格区间的的主要考虑虑因素综合考虑各各种因素，，确定合理理的价格区区间资本市场环环境投资者反馈馈A股二级市场场表现及投投资者心态态可比公司估估值及股价价表现投资者对行行业及整体体市场的看看法及前景景展望投资者对公公司投资故故事的看法法及接受程程度投资者对行行业及其前前景的看法法投资者对估估值的反馈馈投资者要求求的IPO折扣水平营造正面的的需求势头头建立簿记初初期良好的的需求势头头，营造正正面的需求求氛围需求最大化化及结构合合理性考虑报价和和需求量的的敏感性，，实现需求求最大化设定的价格格区间能够够覆盖主要要的重量级级机构投资资者，令他他们能够最最大程度的的参与发行行以上簿记需需求均为示示意性数字字簿记需求的的价格敏感感性示意（亿元）不同类型机机构的价格格敏感性示示意（亿元）1207050252015支持公司股股价后市表表现定价相比可可比公司和和上市后预预期二级市市场的交易易估值有合合理的折扣扣水平，支支持股价上上市后的表表现投资者对价价格的反馈馈确定发行价价格应尽量量在投资者者可接受的的范围内实现发行最优定价尽量确保高高质量、核核心的机构构投资者能能够最大程程度的参与与发行，以以优化公司司的股东结结构，减少少后市股价价的波动性性优化公司的的股东结构构确定发行价价格的主要要考虑因素素IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项新股投资风风险提示工工作的内容容发行体制改改革后新股投资风风险提示工作的内容容新股投资风风险特别公告的主要内容容在新股发行行体制改革革后，考虑虑到定价进进一步市场场化，申购购新股的投投资风险增增强，因此此按照《指导意见》提出的要求求，对投资资者加强风风险提示非非常有必要要对投资者的的风险提示示可以从如如下几方面面着手：发行人及主主承销商刊刊登新股投资风风险特别公公告，充分揭示一一级市场风风险，提醒醒投资者理理性判断投投资该公司司的可行性性此外，也建建议在新股股发行投资价值分分析报告和和其他相关关公告中对新股投资资风险进行行特别提示示证券经营机机构采取措措施，向投投资者提示示新股认购购风险，例例如由在营业部张贴风险提提示公告等等提示新股发发行体制改改革后发行行的制度背背景：一方方面发行属属于新老划划断后的全流通发行行，另一方面面新股发行行体制改革革后定价机制市市场化重点就新股股投资风险险进行提示示：关于新股发发行的一般般性风险：：投资者应应审慎关注注公司基本本面，以投投资为目的的；投资者者需根据自自身的风险险承受能力力进行投资资决策，一一旦认购则则需自行承承担可能的的风险及损损失；监管管机构、发发行人和承承销商等机机构均不担担保股票上上市后一定定不跌破发发行价关于个股风风险：扼要要地提醒投投资者重点点关注本次次发行的特特有风险，，提醒投资资者须认真真阅读招股股意向书及及发行公告告中风险提提示部分的的内容存在时间表表调整和发发行中止的的风险示意性公告告【XXX】】股份有限公公司首次公公开发行A股新股投资资风险特别别提示公告告【XXX】】股份有限公公司（下称称“发行人人”）首次次公开发行行人民币普普通股（A股）股票（（下称“本本次发行””）的申请请已获得中中国证券监监督管理委委员会证监监许可［2009］【XXX】】号文核准。。发行人和和主承销商商就本次发发行的相关关事项及风风险郑重提提示如下：：本次发行为为股改新老老划断后的的首次公开开发行，发发行人所有有股票均为为流通股。。本次发行行的定价将将采用新股股发行体制制改革后更更为市场化化的定价机机制。任何投资者者认购发行行人股票均均应审慎关关注新股投投资风险，，以投资为为目的，避避免盲目申申购及投机机行为；投投资者须根根据自身风风险承受能能力进行投投资决策，，一旦认购购则需承担担可能的风风险及损失失；本次发发行由发行行人及主承承销商根据据投资者认认购意愿确确定价格，，监管机构构、发行人人和承销商商不保证股股票上市后后一定不会会跌破发行行价格。发行人存在在【行业、运营营、市场及及财务】等方面的风风险，拟参参与认购的的投资者，，请务必认认真阅读招招股意向书书及发行公公告，特别别是其中风风险提示部部分的内容容。新股发行体体制改革后后，发行人人及主承销销商存在根根据市场变变化或其他他原因，灵灵活调整发发行时间表表或中止发发行的可能能。《【】股份有限公公司首次公公开发行A股股票招股股意向书摘摘要》和《【XXX】股份有限公公司首次公公开发行A股发行安排排公告》刊登于2009年【X】月【X】日的【中国证券报报】、【上海证券报报】和【证券时报】。发行人人：【XXX】】股份有限公公司保荐人：【XXX】】有限公司2009年【X】月【X】日IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项IPO项目的一般般流程改制改制辅导申报材料证监会审核公开发行企业首次公公开发行股股票路线图图企业改制应应注意的相相关问题1、明晰产产权关系，，转换企业业经营机制制；2、股份公公司的设立立要与日后后公开发行行的规模、、募集资金金投向、资资产负债率率等因素统统筹考虑；；3、符合国国家颁布的的法律、法法规对资产产结构和有有关比例的的规定；4、合理重重组资产，，保障股份份公司形成成完整、健健全、独立立的生产经经营体系；；5、合理分分离资产、、债务，保保障股份公公司、控股股股东（或或集团）的的正当权益益和发展潜潜力，合理理确立控股股股东（或或集团）与与股份公司司的经济关关系；6、严格禁禁止控股股股东与股份份公司的同同业竞争；；7、减少关关联交易，，8、主营业业务突出，，9、保持独独立性改制重组的的总体要求求企业改制应应注意的相相关问题设立股份公公司的方式式（一）发起起设立（二）募集集设立（三）整体体变更（一）公司司法（二）股票票交易与管管理暂行条条例（三）审核核备忘录的的相关规定定（四）其他他相关法律律法规的规规定企业改制涉涉及的主要要法律法规规新公司法增增加了定向向募集的设设立方式证监发<2001>125号《首次公公开发行股股票辅导工工作办法》》规定凡拟在中华华人民共和和国境内首首次公开发发行股票的的股份有限限公司，在在提出首次次公开发行行股票申请请前，应聘聘请辅导机机构进行辅辅导，辅导导期限至少少为一年。。拟上市公司司辅导相关关介绍促进辅导对对象建立良良好的公司司治理；形成独立运运营和持续续发展的能能力；督促公司的的董事、监监事、高级级管理人员员全面理解解发行上市市有关法律律法规、证证券市场规规范运作和和信息披露露的要求；；树立进入证证券市场的的诚信意识识、法制意意识；具备进入证证券市场的的基本条件件；促进辅导机机构及参与与辅导工作作的其他中中介机构履履行勤勉尽尽责义务。。辅导工作的的总体目标标拟上市公司司辅导相关关介绍辅导的程序序参与企业改改制重组、、前期考察察工作；辅导对象的的参与和配配合；辅导对象提提供有关情情况和资料料；签署辅导协协议；辅导备案登登记与审查查；辅导工作备备案报告；；提出整改意意见；辅导对象公公告接受辅辅导和准备备发行股票票事宜；辅导考试；；提出辅导评评估申请，，监管部门门出具辅导导监管报告告；持续关注辅辅导对象，，根据需要要延长辅导导时间。辅导工作结结束至主承承销商推荐荐期间发生生控股股东东变更；辅导工作结结束至主承承销商推荐荐期间发生生主营业务务变更；辅导工作结结束至主承承销商推荐荐期间发生生三分之一一以上董事事、监事、、高级管理理人员变更更；辅导工作结结束后三年年内未有主主承销商向向中国证监监会推荐首首次公开发发行股票的的；中国证监会会认定应重重新进行辅辅导的其他他情形。需重新辅导导的情况首次公开发发行股票申申请文件的的制作编报依据《公开发行行证券公司司信息披露露内容与格格式准则第第9号——首次公开发发行股票申申请文件》》《公开发行行证券的公公司信息披披露内容与与格式准则则第1号——招股说明书书》申请文件包包括两个部部分：要求求在指定报报刊及网站站披露的；；不要求在在指定报刊刊及网站披披露的；一经申报，，非经同意意，不得随随意增加、、撤回或更更换材料；；申请文件应应为原件，，如不能提提供原件的的，应由发发行人律师师提供鉴证证意见；申请文件的的纸张应采采用A4纸张规格，，双面印刷刷；申请文件的的封面和侧侧面应标有有“XXX公司首次公公开发行股股票申请文文件”字样；申请文件的的扉页应附附相关当事事人的联系系方式；申请文件首首次报送五五份，其中中一份为原原件；应提供与主主承销商签签定的承销销协议；同时报送一一份标准电电子文件。。申请文件的的基本要求求首次公开发发行股票申申请文件的的制作申请文件的的主要章节节第一章招股说明书书及发行公公告第二章保荐机构推推荐文件第三章发行人律师师的意见第四章发发行申请请及授权文文件第五章募募集资金金运用的有有关文件第六章股股份有限限公司的设设立文件及及章程第七章发发行方案案及发行定定价分析报报告（上会会前提供））第八章其其他相关关文件第九章定定募公司司需提供的的文件要求在指定定报刊及网网站披露的的文件不要求在指指定报刊及网站披露露的文件招股说明书书引用的经经审计的最最近一期财财务会计资资料在财务务报告截止止日后六个个月内有有效；招股说明书书的有效期期为六个月月，自下发发核准通知知前招股说说明书最后后一次签署署之日起计计算；关于补充披披露：（1）报送送申请文件件后公开披披露前（2）核准后后（3）公公开披露后后至刊登上上市公告前前；在首页做“特别风险提提示”；引用的数据据应提供资资料来源；；文字应简洁洁、通俗、、平实和明明确，不得得刊载任何何有祝贺性性、广告性性和恭维性性的词句。。招股说明书书的基本要要求首次公开发发行股票申申请文件的的制作第一节封封面、书书脊、扉页页、目录、、释义第二节概概览第三节本本次发行行概况第四节风风险因素素第五节发发行人基基本情况第六节业业务和技技术第七节同同业竞争争和关联交交易第八节董董事、监监事、高级级管理人员员与核心技技术人员第九节公公司治理理结构第十节财财务会计计信息第十一节业业务发发展目标第十二节募募股资资金运用第十三节发发行定定价及股利利分配政策策第十四节其其他重重要事项第十五节董董事及及有关中介介机构声明明第十六节附附录和和备查文件件招股说明书书的主要章章节首次公开发发行股票申申请文件的的制作IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项发行上市辅导

申请文件制作保荐机构内核、推荐

证监会初审

反馈意见、专项核查

发审委审核证监会核准发行

路演、询价、定价股票发行、上市

持续督导改制设立股份有限公司尽职调查（前期）一、上市流流程概览尽职调查的的有关主体体：调查与与自我调查查相结合▲企业▲券商、会会计师、律律师等中介介机构（坦诚相见）▲有关主管管部门（上市办、深交所）尽职调查的的目的：▲自我了解解，摸清家底▲自我诊断断，正确决策！强化保荐人的尽职调查查和审慎推推荐作用：：第31条保荐人人保荐发行行人发行股股票并在创创业板上市市，应当对对发行人的的成长性进行尽职调调查和审慎慎判断并出出具专项意意见。发行行人为自主主创新企业业的，还应应当说明发发行人的自主创新能能力。二、流程要要点：（（一）前期期尽职调查查2008年3月21日，证监会会发布《首次公开发发行股票并并在创业板板上市管理理办法（征征求意见稿稿）》，对创业板板发行上市市条件等有有关规定征征求意见。。创业板（征征求意见稿稿）VS主板（中小小企业板））-1主板（中小企业板）创业板主体资格

依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业股本要求

发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股

主营业务要求

最近三年内主营业务没有发生重大变化。应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。主板（中小企业板）创业板盈利和营业收入要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

董监事、管理层和实际控制人

发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责

创业板（征征求意见稿稿）VS主板（中小小企业板））-2主板（中小企业板）创业板同业竞争、关联交易

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。审计委员会

无（上市公司治理准则有规定）董事会下设审计委员会

募集资金用途

募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。创业板（征征求意见稿稿）VS主板（中小小企业板））-3主板（中小企业板）创业板初审征求意见征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见暂未明确公司违法行为最近36个月内无重大违法行为发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。保荐人责任持续督导责任：2年1期。持续督导责任：3年1期。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。创业板（征征求意见稿稿）VS主板（中小小企业板））-4▲选定中介机机构：保荐荐机构、会会计师事务务所、律师师事务所、、评估师事事务所等（（分工协作作）▲尽职调查查；确定改改制方案▲引进战略略投资者▲董事会、、股东会决决议改制▲创立大会会：股款缴缴足后30日内召开创创立大会（（选举董事事、独立董董事、监事事）；第一一次董事会会（选举董董事长、董董秘）；第第一次监事事会▲申请设立立登记股份份有限公司司：创立大大会后30日内。▲辅导；证证监会派出出机构备案案。[贸工局2007年8号文，报销销费用]▲信息披露(地方媒体刊刊登，公告告举报电话话和通讯地地址)▲履行辅导程程序[授课20小时、6次以上]▲派出机构验验收（二）改制制与辅导▲预制作申报报材料。用词有据。。▲公司董事会会、股东大大会。审议议通过发行行方案、募募集资金使使用可行性性报告等▲保荐机构完成成内核程序。。出具保荐意意见书。▲完善并递交申申报材料。证证监会收文在在5个工作日内决决定是否受理理。受理后、、上会前，在在证监会网站站预先披露招招股说明书（（申报稿）。。▲证监会(相关职能部门门)初审。[征求发行人注注册地省级政政府的意见。。投资项目征征求发改委意见。]▲回复反馈意见见。积极配合，如如实回复。预审员出具具初审报告。。[该时间不计算算在行政许可可的规定期限限3个月内。]▲提交创业板发行审审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节））（新老划断断恢复首发后后，第8届发审委审核核首发110家，通过89家，通过率81%；第九届发审委委2007年5月至2008年3月31日审核公司共共361家次，通过率87.22%）▲等候发行(发行核准)。已获核准的的等候证监会会根据市场情情况出具批文文。未获核准准的自证监会会作出不予核核准决定之日日起6个月后，发行行人可再次提提出申请。（三）申报与与核准▲核准发行。核核准发行之日日起6个月内发行。。核准后、发发行前，如有有重大事项，应暂缓或暂暂停发行，并并报告证监会会、披露。▲刊登招股说说明书。创业业板招股说明明书新规则：创业板市场风风险特别提示示：第39条发行人应应当在招股说说明书显要位位置作如下提提示：“本次股票发行行后拟在创业板市场上市，该该市场具有较高的投资风风险。创业板公司司具有业绩不稳定、、经营风险高高等特点，投资资者面临较大大的市场波动风险。投资者者应充分了解解创业板市场场的投资风险险及本公司所所披露的风险险因素，审慎慎作出投资决决定”。强化控股股东东责任：“第40条发行人的的控股股东应应当对招股说说明书出具确确认意见，并并签名、盖章章”。（签字人人：发行人，，全体董事、、监事、高管管；保荐人、、保荐代表人人；控股股东。）强化信息披露露要求：“第46条发行人应当将招股说明书书披露于公司网站”；报刊公告网网址、网站披披露全文。▲路演、询价价、薄记、定定价▲股票公开发发行。细致核对。▲募集资金到到账。（第27条发行人应应当建立募集集资金专项存存储制度，募募集资金应当当存放于董事会决定的专项账账户。）▲挂牌上市。。敲钟仪式。。▲发行情况反反馈。[主承销商在证证券上市后10日内向证监会会报备承销总总结报告。]（四）发行与与上市▲时间：发行当当年和其后3个完整会计年年度▲内容：信息披披露（含定期期报告、重大大事项的临时时公告等）、、募集资金的的使用等所有有规范运作情情况及重大事事项▲目的：风险防防范、促进可可持续性发展展▲实质：要求保保荐机构承担担长久保荐责责任，并继