上市公司并购的法律事务

上市公司并购重组中的法律实务邱永红博士深圳证券交易所法律部副总监2008年10月10日课程大纲一、上市公司并购重组的法律框架二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时的关注要点与监管重点三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题一、上市公司并购重组的法律框架

（一）法律：由全国人大或其常委会制定通过

1、《证券法》

（2006年1月1日起施行）

：第二章证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》

（2006年1月1日起施行）

：第九章公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

◆案例：攀钢钢钒吸收合并ST长钢、攀渝钛业案例

、ST盐湖吸收合并盐湖钾肥案例

3、《企业破产法》（2007年6月1日起施行）：新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。

◆成功案例：浙江海纳、长春兰宝。◆出资人权益削减问题：*ST长岭

、*ST沧化、*ST宝硕。注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。

4、《反垄断法》（2008年8月1日起施行）：第四章经营者集中。◆第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。◆审查期限：三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查→九十日内，实施进一步审查。特殊情况下可以延长60天。

◆案例：可口可乐收购汇源果汁案例

2008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以约24亿美元（约179.2亿港元）的现金收购汇源果汁（01886.HK）全部已发行股本。可能面临双重审查：一是第二十一条规定的经营者集中审查，二是第三十一条规定的国家安全审查。

5、《矿产资源法》（1997年7月1日起施行）当前，借壳上市的公司主要为两大类：要么是矿产类公司，要么是房地产公司。

案例：吉林制药案例、ST金果案例（二）行政法规：由国务院制定或批准

1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日起施行）：确定申报标准第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：

（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。

2、《上市公司监管条例》（已起草完毕）：第六章

发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立

（三）部门规章：由证券监管机构制定1、《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日修订证监会令第56号）

2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）《重组办法》的主要创新之处：（1）审核制度的调整

《重组办法》将之前的105号文规定的“事中审核备案制”改为“事后核准制”

105号文规定的重组流程：董事会决议→证监会审核→股东大会决议→实施

《重组办法》规定的重组流程：董事会决议→股东大会决议→证监会审核→实施

（2）取消长期连续停牌制度，目前最长可以停牌30天。

（3）取消与证监会的预沟通制度。

以股东大会作出重大资产重组决议为时间界限，交易所与证监会分工合作：之前由交易所对重大资产重组预案进行形式审查；之后由证监会上市部由并购一处和并购二处对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，必要时提交并购重组委审议。

◆注意：重大资产重组预案涉及《重组办法》未做明确规定的业务创新或者无先例事项的，还需要与证监会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受30天的限制。

◆ST盐湖吸收合并盐湖钾肥案例

ST盐湖和盐湖钾肥自2008年6月26日起停牌，因为属于上市公司吸收合并创新业务，需要与证监会进行沟通，一直停牌到现在。

3、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日起施行证监会令第54号）4、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2007年7月17日起实施证监发[2007]94号）5、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年5月18日起实施）◆应签订附条件生效的交易合同6、《上市公司重大资产重组申报工作指引》（2008年5月18日起实施）◆重大重组核准文件的有效期：12个月；IPO与再融资的有效期：6个月

7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2008年5月18日起实施）8、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（2007年8月15日起实施证监公司字[2007]128号）

9、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》(2008年5月16日上市部函[2008]076号)◆授权交易所对上市公司重大资产重组信息披露文件和财务顾问信息披露文件进行形式审查10、《关于进一步规范上市公司重大资产重组持续信息披露的通知》(2008年9月8日上市部函[2008]182号)◆上市公司重大资产重组的预案或者报告书与董事会决议董事会决议公告后，上市公司自作出前述公告后至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔30日应当就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。11、《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日证监会令第30号）

12、《上市公司非公公开发行股票票实施细则》（2007年9月17日

证监发发行字[2007]302号）◆特殊情况下下允许分次发发行，分次上上市，如吉恩恩镍业（600432）、苏宁环球球（000718

13、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年12月31日商务部证监会税务总局工商总局外管局商务部令[2005]第28号）

14、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年8月8日商务部国资委证监会税务总局工商总局外管局令[2006]第10号）◆该文的发布实施使红筹境外上市成为一种奢望:

（1）增加审批机构：商务部、证监会和所在地省级人民政府；（2）设定了一年的上市限期；（3）加强了对境外红筹上市的外汇管制。

（四）证券交交易所自律规规则1、《深圳证券交易易所股票上市市规则》（2008年修订）新《上市规则》作出了诸多鼓鼓励上市公司司并购重组的的修改：（1）调整对IPO后控股股东和和实际控制人人所持股份的的转让限制条：“自发行人股票票上市之日起起一年后，出出现下列情形形之一的，经经控股股东或或实际控制人人申请并经本本所同意，可可豁免遵守上上述承诺：（一）转让双双方存在实际际控制关系，，或均受同一一控制人所控控制；（二）因上市市公司陷入危危机或者面临临严重财务困困难，受让人人提出的挽救救公司的重组组方案获得该该公司股东大大会审议通过过和有关部门门批准，且受受让人承诺继继续遵守上述述承诺；（三）本所认认定的其他情情形”。（2）新增加“破破产”一节（（第11章第10节），规范破破产重整等的的披露要求，，推动上市公公司通过破产产重整重获新新生。（3）对于股权分分布不符合上上市条件的退退市程序，在在制度设计上上给予1+6+6的宽限期。（（12.13、12.14条）即公司在股权权分布不符合合上市条件被被停牌后的1个月内提出解解决方案，在在被实行退市市风险警示的的6个月里实施解解决方案，若若6个月期满仍不不能解决股权权分布问题，，公司可以在在被暂停上市市6个月内继续通通过协议转让让等其他方式式来解决股权权分布问题，，否则将被终终止上市。同时，对于因因收购人履行行要约收购义义务，且不以以终止上市公公司上市地位位为目的，而而导致股权分分布不符合上上市条件的，，公司及其收收购人可在要要约结果公告告日后5个交易日内，，向交易所提提交解决股权权分布问题的的方案，经交交易所同意后后予以实施。。（4）对“改名换换姓、脱胎换换骨”式的重重组，允许重重组方案实施施后立即摘星星摘帽（条、条）（5）将会计师事事务所、律师师事务所、资资产评估机构构等证券服务务机构纳入了了监管范畴，，促使其更加加勤勉尽责地地为并购重组组进行把关，，规范上市公公司并购重组组行为。对于违反《上市规则》的证券服务机机构及其相关关人员，将采采取下列监管管或者处分措措施（17.1、17.5条）：①暂不受理该机机构及相关人人员出具的文文件。②给予通报批评评或者公开谴谴责的处分；；情节严重的的，依法报中中国证监会查查处。2、《上市公司收购购业务规则》（已起草完毕毕，待发布实实施）。3、《上市公司流通通股协议转让让业务办理暂暂行规则》（深圳、上海海证券交易所所和中国证券券登记结算公公司于2006年8月14日联合发布，，同日起实施施）。4、信息披露备备忘录（1）信息披露业务务备忘录第13号——上市公司重大大资产重组（（2008年5月22日）（2）信息披露业业务备忘录第第14号——矿业权相关信信息披露（2008年8月26日）（3）信息披露业业务备忘录第第15号——重大资产重组组风险的披露露（2008年9月17日）（4）信息披露业业务备忘录第第16号——资产评估相关关信息披露(20080918)（2008年9月17日）（5）信息披露业业务备忘录第第17号——重大资产重组组预案审核关关注要点（（2008年9月17日）（6）信息披露业业务备忘录第第18号——重大资产重组组持续信息披披露规范要求求（2008年9月26日）二、交易所在在审查重大重重组方案时的的关注要点与与监管重点（一）正在被被立案调查的的上市公司进进入并购重组组程序问题2007年8月13日，中国证监监会发布《关于上市公司司立案稽查及及信息披露有有关事项的通通知》(证监发[2007]111号)，规定：1、如果重组方方提出切实可可行的重组方方案，上市公公司将因此发发生“脱胎换换骨，更名改改姓”，立案案调查期间，，并购重组可可以同时进行行。2、启动程序：：由上市公司司所在地证监监局提出意见见→报证监会会上市公司监监管部→会商商证监会稽查查局共同研究究决定。（二）并购重重组方案概况况表的填报问问题2008年9月22日，中国证监监会上市公司司监管部发布布《关于填报上市市公司并购重重组方案概况况表的通知》，要求：1、并购重组行行政许可事项项申请人在向向交易所申请请公告、向证证监会正式申申报材料时，，应同时填报报标准格式的的“并购重组组方案概况表表”并提供电电子文件，该该行政许可事事项需聘请财财务顾问的，，财务顾问应应负责填报““并购重组方方案概况表””并协助申报报。2、并购重组方方案概况表分分为三类：并并购重组方案案概况表（收收购、豁免））、并购重组组方案概况表表（重大资产产重组）、并并购重组方案案概况表（其其他），“并并购重组方案案概况表”作作为申报材料料一部分，列列在申报材料料首页。（三）交易所所对重大重组组方案信息披披露文件审查查的关注要点点交易所按形式式审查的要求求核查要件是是否齐备，不不对重组方案案作实质性判判断。关注的的要点主要有有：1、资产权属属清晰2、债权债务务转移3、持续经营营能力、避免免同业竞争和和关联交易4、报批事项项5、盈利预测测6、预估值1、资产权属清清晰上市公司拟购购买资产的，，在本次交易易的首次董事事会决议公告告前，资产出出售方必须已已经合法拥有有标的资产的的完整权利，，不存在限制制或者禁止转转让的情形。。上市公司拟购购买的资产为为企业股权的的，该企业应应当不存在出出资不实或者者影响其合法法存续的情况况；上市公司司在交易完成成后成为持股股型公司的，，作为主要标标的资产的企企业股权应当当为控股权。。上市公司拟购购买的资产为为土地使用权权、矿业权等等资源类权利利的，应当已已取得相应的的权属证书，，并具备相应应的开发或者者开采条件。。注意：采矿企企业除具有矿矿业权证外，，是否取得相相关的生产许许可资质证书

案例：ST圣方案例

ST圣方重大重组方案(拟注入河南省洛阳市富川矿业资产)已于2007年4月19日获得证监会重组委审核通过，2007年5月初，河南洛阳龙沟钼矿和天罡矿业向证监会举报，称圣方重组方案存在瑕疵，拟注入资产侵犯了第三方利益(龙沟钼矿和天罡矿业)。2007年5月至7月底，证监会通过调查，形成相关意见，要求重组方首钢控股提供洛阳当地政府对此次重组的支持文件。直到现在仍然未实施重组方案。2、上市公司债债权债务转移移合法（1）转移债务：债债权人书面同同意并履行法法定程序。（2）转让债权：：履行通知债债务人等法定定程序。（3）承担他人债债务：原债务务人是否已取取得其债权人人同意并履行行了法定程序序。3、持续经营能能力、避免同同业竞争和关关联交易本次交易应当当有利于上市市公司改善财财务状况、增增强持续盈利利能力，有利利于上市公司司突出主业、、增强抗风险险能力，有利利于上市公司司增强独立性性、减少关联联交易、避免免同业竞争。。4、报批事项（1）交易标的资资产涉及立项项、环保、行行业准入、用用地、规划、、建设施工等等有关报批事事项的，在本本次交易的首首次董事会决决议公告前应应当取得相应应的许可证书书或者有关主主管部门的批批复文件；本本次交易行为为涉及有关报报批事项的，，应当在重大大资产重组预预案中详细披披露已向有关关主管部门报报批的进展情情况和尚需呈呈报批准的程程序，并对可可能无法获得得批准的风险险作出特别提提示。（2）重组预案涉涉及银行、保保险、证券、、期货、信托托、传媒出版版等特殊行业业的资产、业业务注入的，，应提供相关关行业主管部部门的书面原原则性意见。。案例：北京信托借壳ST玉源案例5、盈利预测上市公司购买买资产的，应应当提供拟购购买资产的盈盈利预测报告告。上市公司司拟进行脱胎胎换骨式的重重大资产重组组以及发行股股份购买资产产的，还应当当提供上市公公司的盈利预预测报告。盈盈利预测报告告应当经具有有相关证券业业务资格的会会计师事务所所审核。注意：资产注注入方应当作作出盈利预测测的现金补差差安排。6、预估值预估值（或或评估值））与账面值值存在较大大增值或减减值，或与与过去三年年内历史交交易价格存存在较大差差异的，上上市公司应应当视所采采用的不同同预估（评评估）方法法分别按照照要求详细细披露其原原因及预估估（评估））结果的推推算过程。。上市公司司董事会或或本所认为为必要的，，财务顾问问应当采用用同行业市市盈率法等等其他估值值方法对预预估（评估估）结论进进行验证，，出具意见见，并予以以披露。ST科龙案例2007年11月，第一次次重大资产产重组，注注入资产评评估25.4亿元，被证证监会并购购重组委否否决；2008年5月，第二次次重大资产产重组，注注入资产评评估16亿元，2008年7月，第二次次资产重组组暂停。三、并购重重组中股份份协议转让让确认和过过户问题（一）股份份协议转让让确认和过过户的基本本原则1、未股改公公司的非流流通股份的的转让按照五部委委《关于上市公公司股权分分置改革的的指导意见见》的规定，外外资收购中中的股权转转让必须与与上市公司司股改组合合运作。注意：非流通股份份不允许低低价转给自自然人。2、已完成股股改公司的的有限售条条件流通股股份的转让让◆“锁一””期间的转转让：不允允许，下列列五种情况况例外：（1）转让双方方存在实际际控制关系系，或均受受同一控制制人所控制制的；（2）接受要约约收购；（3）股改垫付付对价偿还还；（4）履行股改改追送承诺诺；（5）司法裁决决、公司解解散等原因因。◆“锁一””后的转让让3、“新老划划断”后IPO公司的有限限售条件流流通股份的的转让（1）控股股东东和实际控控制人所持持股份的转转让限制自发行人股股票上市之之日起一年年后，出现现下列情形形之一的，，可协议转转让：（一）转让让双方存在在实际控制制关系，或或均受同一一控制人所所控制；（二）因上上市公司陷陷入危机或或者面临严严重财务困困难，受让让人提出的的挽救公司司的重组方方案获得该该公司股东东大会审议议通过和有有关部门批批准，且受受让人承诺诺继续遵守守上述承诺诺；◆中钢天源案例：2008年3月20日，中钢集集团公司拟拟将其持有有或者控制制的中钢天天源40%的股权转让让给中国中中钢股份公公司持有。。按老《上市规则》规定，深交交所未予办办理。按新新《上市规则》规定，可予予办理。（2）非控股股股东和实际际控制人所所持股份的的转让限制制自发行人股股票上市之之日起一年年后，符合合条件的，，可协议转转让。4、已完成股股改公司和和“新老划划断”后IPO公司的无限限售条件流流通股份的的转让《上市公司流流通股协议议转让业务务办理暂行行规则》第三条：上市公司流流通股股份份转让涉及及下列情形形之一的，，可以通过过证券交易易所和结算算公司办理理流通股协协议转让手手续：（一）与上上市公司收收购及股东东权益变动动相关的股股份转让；；◆注意：单笔笔5%以下的协议议转让不予予受理。（二）转让让双方存在在实际控制制关系，或或均受同一一控制人所所控制的；（三）外国国投资者战战略投资上上市公司所所涉及的股股份转让；；（四）中国国证监会认认定的其他他情形。（二）股份份协议转让让确认和过过户的审批批和确认机机构1、审批机构构（1）涉及国有有股，或国国有及国有有控股企业业出让或行行政划转国国有股的，，提供国务务院国资委委（非金融融类）或者者财政部（（金融类））的批准文文件；（2）涉及向外外商转让股股份的，提提供商务部部门的批准准文件；◆特别规规定：《关于上市公公司国有股股向外国投投资者及外外商投资企企业转让申申报程序有有关问题的的通知》（商资字[2004]1号）（3）证券、银银行类上市市公司股东东持股变动动达到或者者超过总股股本5％的，提供供证监会、、银监会的的批准文件件；保险类类上市公司司股东持股股变动达到到或者超过过总股本10％的，提供供保监会的的批准文件件；（5）属于上市市公司收购购的且触发发要约收购购的，提供供证监会豁豁免要约收收购的文件件或者要约约收购结果果公告。。2、确认机构构深圳、上海海证券交易易所的法律律部具体负负责。◆注意：收收购完成后后12个月内不得得再次转让让，非控股股股东和实实际控制人人股份过户户完成后3个月内不得得再次转让让。四、外资收收购上市公公司基本模模式与主要要问题（一）协议议收购上市市公司母公公司＋协议议收购上市市公司部分分股份＋全全面要约收收购★高盛收购购双汇发展展案◆2006年4月26日，高盛子子公司罗特特克斯以20.1亿元的价格格竞标获得得双汇集团团100%的国有产权权，随后，，其又签约约受让海宇宇投资所持持双汇发展展25%的股份，由由于双汇集集团持有双双汇发展35.72%的股权，因因此，罗特特克斯实际际持有双汇汇发展的股股份达到60.72%，这意味着着美国高盛盛将通过罗罗特克斯绝绝对控股双双汇发展。。◆中国证监会会未批准其其要约收购购豁免。2006年5月16日公布收购购报告书摘摘要，8月份，双汇汇集团国有有产权变动动获得国务务院国资委委的批复，，12月份，获得得商务部批复。2007年2月8日收到了中中国证监会会对收购报报告书的无无异议函。。◆2007年2月8日，公告《要约收购报报告书摘要要》，由于此次次要约收购购不以终止止上市为目目的，因此此收购价格格仅为每股股18元，要约收收购比例为为S双汇总股本本的39.285％。◆2007年6月29日，双汇发展股改方案实实施完毕，，收购正式式完成。★注意：目目前，对外外资收购，，证监会一一般倾向于于不给予要要约豁免。。2、协议收购购上市公司司母公司★凯雷收购购徐工案◆根据2005年10月25日双方在南南京草签的的收购协议议，凯雷将将以20多亿元人民民币的价格格收购徐工工机械集团团85%的股权。◆2006年7月17日至19日，商务部部召集所有有与凯雷徐徐工并购案案相关的单单位，分批批征求意见见并详细询询问细节问问题，进行行听证。◆2006年10月16日，凯雷和和徐工重新新签订收购购协议，凯凯雷收购的的股权比例例降至50%，收购总价价为18亿元人民币币，单位价价格明显上上升。◆2007年3月15日，凯雷和和徐工新协协议签订，，收购的比比例降低到到45%，剩余股权权全由徐州州国资委持持有，单位位价格比第第一次修改改再次上升升11%。◆2008年7月23日，徐工机机械集团和和凯雷联合合发表声明明表示，““双方决定定不再就合合资进行合合作，徐工工将独立进进行重组””，因涉及及国家安全全问题，凯凯雷收购徐徐工正式宣宣布失败。。3、协议收购购＋定向增增发＋部分分要约收购购★法国SEB收购苏泊尔尔案2006年8月16日，苏泊尔尔（002032）公告，其其已经和来来自法国的的巨头SEB集团达成战战略投资框框架协议。。SEB收购苏泊尔尔控股权计计划分三步步完成：◆第一步：：协议收购购SEB协议受让苏苏泊尔集团团持有的苏苏泊尔股份份1710.33万股、苏增增福持有的的苏泊尔股股份746.68万股、苏显显泽持有的的苏泊尔股股份75万股，合计计约2532万股，占苏苏泊尔现有有总股本的的14.38%。◆第二步：：定向增发发苏泊尔向SEB全资子公司司定向增发发4000万股股份，，增发后苏苏泊尔的总总股本增加加到21602万股，SEB将持有苏泊泊尔股份6532万股，占增增发后苏泊泊尔总股本本的30.24%。◆第第三三步步：：部部分分要要约约收收购购鉴于于SEB对苏苏泊泊尔尔持持股股比比例例触触发发要要约约收收购购义义务务，，SEB将向向苏苏泊泊尔尔所所有有股股东东发发出出收收购购所所持持有有的的部部分分股股份份的的要要约约，，部部分分要要约约收收购购数数量量为为6645万股股股股份份；；如如部部分分要要约约收收购购全全部部完完成成，，SEB届时时将将持持有有苏苏泊泊尔尔13177万股股，，占占苏苏泊泊尔尔总总股股本本的的61%，成成为为苏苏泊泊尔尔控控股股股股东东。。◆2006年8月28为此，商务部先后向中国五金制品行业协会、中国轻工业联合会征求意见。随后，商务部对“苏泊尔并购案”进行调查，这也是我国历史上反垄断审查听证制度后的第一个并购案例。◆2007年1月23日，商务部就该案召开了非公开的反垄断听证会，也开了历史先河。◆2007年4月11日，苏泊尔收到国商务部下发原则同意批复。◆2007年8月24日，苏泊尔向SEB发行4,000万股股票的非公开发行方案正式获得中国证券监督管理委员会核准。★同时，苏泊尔（002032）公告了与SEB战略投资协议框架中部分条款的变动。由于苏泊尔集团在股改中承诺，2010年8月8日之前，持股不低于30％。因此苏泊尔集团持有的股权将不用于接受SEB发出的要约收购。★苏泊尔于2007年12月27日公告称，SEB国际股份有限公司以部分要约方式收购苏泊尔股份的要约已于2007年12月20日15:00时届满，股份过户相关手续已办理完毕。

★本本次次收收购购完完成成后后，，苏苏泊泊尔尔总总股股本本保保持持不不变变，，为为21,602万股股，，其其中中SEB持有有113,928,948股，，占占总总股股本本的的52.74；社社会会公公众众持持有有11.20%的股股份份，，低低于于25％，，按按照照有有关关规规定定，，苏苏泊泊尔尔股股权权分分布布不不符符合合上上市市条条件件。。★解解决决方方案案：：公公司司以以2007年12月31日的的总总股股本本21602万股股为为基基数数，，以以资资本本公公积积金金转转增增股股本本的的方方式式，，向向全全体体股股东东每每10股转转增增10股，，转转增增后后公公司司总总股股本本增增加加到到43204万股股。。★2008年3月28日，，上上述述计计划划实实施施完完成成，，苏苏泊泊尔尔总总股股本本上上升升为为43,204万股股，，超超过过4亿股股，，苏苏泊泊尔尔现现有有股股东东持持股股比比例例没没有有发发生生变变化化，，社社会会公公众众持持有有的的股股份份占占苏苏泊泊尔尔总总股股本本的的比比例例为为11.20%，超超过过10%，苏苏泊泊尔尔股股权权分分布布将将具具备备上上市市条条件件。。★2008年3月28日，，苏苏泊泊尔尔股股票票复复牌牌，，标标志志着着最最为为复复杂杂的的外外资资收收购购境境内内上上市市公公司司案案例例圆圆满满成成功功。。4、破破产产重重整整＋＋股股权权分分置置改改革革＋＋重重大大资资产产重重组组香港港新新世世界界收收购购ST星美美案案例例★2008年4月22日，，重重庆庆三三中中院院批批准准了了ST星美美的（1）香港新世界控制的上海鑫以实业公司拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，完成星美联合的债务重组。（2）鑫以实业的关联方新世界中国房产公司在破产重整重整计划批准后，通过定向增发向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。★2008年9月27日，ST星美公布《股权分置改革说明书》，规定本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为股改对价，其中106,938,440股偿还给鑫以实业。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务，鑫以实业将持有星美联合总股本的25.84%，成为上市公司的第一大股东。

5、定定向向增增发发★上工工股股份份案案定定向向增增发发B股：：2003年11月5日，，德德国国FAG公司司2006年11月高高盛盛与与三三家家上上市市公公司司--美的的电电器器（（000527）、、福福耀耀玻玻璃璃（（600660）和和阳阳之之光光（（600673）签签署署了了定定向向增增发发入入股股的的协协议议，，如如今今已已有有两两项项交交易易--美的的电电器器（（000527）和和福福耀耀玻玻璃璃（（600660）被被证证监监会会否否决决。。阳之之光光（（600673）向向高高盛盛非非公公开开发发行行申申请请于于2007年11月12日获获得得证证监监会会发发行行审审核核委委员员会会审审核核有有条条件件通通过过。。阳之之光光于于2007年12月26日披披露露，，2007年12月11日至至2007年12月13日，，公公司司采采取取竞竞价价机机制制，，以以每每股股17.50元的的发发行行价价格格向向5家机机构构投投资资者者发发行行了了2800万股股A股，，高高盛盛未未获获得得增增发发股股份份。。高盛盛与与阳阳之之光光失失之之交交臂臂，，意意味味着着它它当当初初意意欲欲以以定定向向增增发发方方式式参参股股三三家家A股上上市市公公司司的的计计划划全全部部失失败败，，而而根根源源均均是是牛牛市市形形成成的的股股价价飙飙升升。。6、通通过过二二级级市市场场收收购购流流通通股股★耀华华玻玻璃璃案案：：皮皮尔尔金金顿顿通通过过二二级级市市场场收收购购B股而而成成为为第第一一大大股股东东7、协协议议收收购购上上市市公公司司非非流流通通股股★深发发展展案案：：美美国国新新桥桥投投资资★华菱菱管管线线案案：：米米塔塔尔尔★阿尔尔斯斯通通收收购购武武锅锅B案：：2007年8月23日，，在在收收购购了了武武锅锅B的51%非流流通通股股股股份份后后，，阿阿尔尔斯斯通通已已成成为为其其新新的的控控股股股股东东。。特别别声声明明：：本本讲讲义义作作为为内内部部培培训训材材料料，，仅仅代代表谢谢，并欢迎批评指正！She9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。22:48:2122:48:2122:481/6/202310:48:21PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2322:48:2122:48Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。22:48:2122:48:2122:48Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2322:48:2122:48:21January6,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。06一月202310:48:21下午午22:48:211月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月2310:48下下午1月-2322:48January6,202316、行动出