2011高级会计师考试《企业并购》综合例题

2011高级会计师考试《企业并购》综合例题(1)1.1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚影业，动用了7.5亿美金，这让所有人都大跌眼镜，因为这相当于哥伦比亚公司股票市值的两倍。仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。更为重要的电影也成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地。在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝的都是可口可乐，特别是英雄人物一定会喝可口可乐。而百事可乐或是在消极的情节下出现，或是出现在反面角色的手中。仿佛百事可乐就是邪恶的商标。虽然这后来，哥伦比亚电影公司也开始走下坡路了。但是7年之后，郭思达把哥伦比亚电影公司卖给了日本的索尼，索尼为了获得控股权付出了48亿美元，这几乎是郭思达当初买哥伦比亚时价格的7倍。要求：从并购双方行业相关性的角度指出上述并购属于哪种类型?分析可口可乐并购哥伦比亚电影公司的利益。中华考试网【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】【正确答案】：(1)此次并购属于混合型并购，即对既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，本题当中可口可乐与电影业几乎毫无关联度，因此属于混合并购。(2)A、哥伦比亚电影公司与可口可乐公司的主营业务虽然不相关，但是可口可乐有力地利用了电影这一传播文化，提高公司影响力，赢得竞争对手。B、7年之后的再度转让，价格是当时收购价的7倍，也说明可口可乐可能获得了价值被低估的公司。【该题针对“企业并购的动因与作用,企业并购的类型”知识点进行考核】2011高级会计师考试《企业并购》综合例题(2)2.2004年12月8日联想集团有限公司和IBM在历经13个月的谈判之后签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债的方式收购了IBM个人电脑事业部，其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。中方股东联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。要求：从并购双方行业相关性和并购的形式划分指出上述并购分别属于哪种类型?简述横向并购的优点;分析联想公司可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。本题15分，建议20.0分钟内完成本题】【正确答案】：(1)从并购双方行业相关性来看，属于横向并购，即生产同类产品之间企业的并购;从并购的形式上看，属于协议收购。横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率;便于在更大范围内实现专业分工协作;便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造;便于统一销售产品和采购原材料(3)A.权益融资在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。换股并购的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。但换股并购的运用也有其弊端，它往往会受到各国证券法规的限制。由于采用换股并购，设计发行新股、库藏股等问题，审批手续比较繁琐，耗费时间也比较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购的措施。并且，新股的发行还会产生并购企业股权结构的变化，进而对其股价产生影响，增加收购的不确定性。B、 债务融资在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。并购贷款向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。发行债券这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。C、 混合性融资混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。可转换公司债券在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本;第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券;第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。认股权证认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。【该题针对“并购融资,企业并购的类型”知识点进行考核】2011高级会计师考试《企业并购》综合例题（3）TCL集团股份有限公司创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。经过20年的发展，TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。二十年来，TCL发展的步伐迅速而稳健，特别是进入九十年代以来，连续十二年以年均50%的速度增长，是全国增长最快的工业制造企业之一。目前TCL涉及的家电、通讯、信息、电工几大主导产品都居国内同行前列。2001年，TCL集团销售总额211亿元，利润7.15亿元，税金10.8亿元，出口创汇7.16亿美元，在全国电子信息百强企业中列第名，是国家重点扶持的大型企业之一。2001年TCL品牌价值144亿元，在全国知名品牌中排第5名。施耐德电器有限公司成立于1889年，它最初从事木材加工，1953年，进入音响制造领域。1983年，施耐德生产出第一台电视机。1986年，施耐德成为一家上市公司。进入1990年代，施耐德开始亏损。今年年初，这家具有113年历史的老牌企业宣布破产，现在有650名员工。施耐德有3条彩电生产线，可年产彩电100万台;在欧洲有颇为畅通的销售渠道，即使是在破产前的2001年，也有2亿多欧元的销售额，市场主要集中在德国、英国和西班牙;旗下有两个著名的品牌，Schneider（施耐德）和Dual（杜阿尔），其中，施耐德号称“德国三大民族品牌之一”。另外，它还有较强的研发能力和勇敢的高技术计划，打算生产激光彩电。然而它已经没有这笔资金了。TCL集团控股的旗下TCL国际控股有限公司9月下旬宣布，通过其新成立的全资子公司SchneiderElectronicsGmbH，与德国SchneiderElectronicsAG之破产管理人达成收购资产协议，收购其主要资产，金额约820万欧元。根据双方协议，SchneiderElectronicsGmbH收购了施耐德（Schneider）的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，其中包括"SCHNEIDER"（“施耐德“）及"DUAL"（“杜阿尔“）等著名品牌的商标权益。SchneiderElectronicsGmbH同时协议租用位于Tuerkheim面积达2.4万平方米的生产设施，建立其欧洲生产基地。要求：分析TCL并购施耐德后可能遇到的整合问题。【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】【正确答案】：（1）战略整合：在并购以后，必须规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。业务整合：在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。制度整合：管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中。组织人事整合：收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置中华考试网进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。企业文化整合：在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。【该题针对“并购后整合”知识点进行考核】2011高级会计师考试《企业并购》综合例题(4)长江股份有限公司(以下简称长江公司)是一家从事纺织品生产的公司，为增值税一般纳税人，增值税税率为17%，2009年所得税税率为25%。长江公司2009年发生如下经济业务事项：长江公司按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，在2009年进行了如下并购活动：2009年2月，长江公司与甲公司签订了股权转让协议，长江公司向甲公司定向发行5000万股普通股(每股面值1元)，市价每股7元，受让甲公司持有的丁公司80%的股权。同时，甲公司取得长江公司10%的股权。中华考试网该股权转让协议于2009年5月经双方临时股东大会表决通过，股权过户以及与股权转让的相关事项已于7月1日全部办理完毕。在本次并购事项前，长江公司与甲公司是互相熟悉的公司，长江公司与甲公司共同控制丙公司，除此以外，两公司不存在其他任何关系。2009年7月1日，丁公司资产的账面价值为8亿元，负债的账面价值为6亿元，专业资产评估机构以2009年7月1日为评估基准日，对丁公司进行评估所确定的资产的价值为9亿元，负债的价值为6亿元。为此，长江公司支付评估费50万元。2009年8月5日，长江公司支付5000万元从证券市场购入了D上市公司的股票，拥有D公司25%的表决权资本，对D公司具有重大影响。长江公司拥有E公司58%的表决权资本，自上年以来发生巨额亏损，决定在2009年9月开始停产，进行大规模技术改造，至2009年末技术改造仍在进行中。要求：分析、判断长江公司与甲公司、D公司、E公司是否存在关联方关系，并简要说明理由。分析、判断长江公司收购丁公司属于同一控制下的合并还是非同一控制下的合并，并说明理由。指出在合并日(购买日)对长江公司支付的评估费应如何进行会计处理。说明长江公司在编制2009年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】【正确答案】：(1)判断关联方关系长江公司与甲公司不存在关联方关系。理由：按照准则规定，企业与该企业共同控制合营企业的合营者之间不存在关联方关系。长江公司与甲公司共同控制丙公司，长江公司与甲企业之间不存在关联方关系。长江公司与D公司存在关联关系。理由：长江公司对D公司具有重大影响，D公司属于长江公司的联营企业。长江公司与E公司存在关联关系。外语学习网理由：长江公司能够控制E公司，E公司属于长江公司的子公司。长江公司收购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：长江公司与丁公司在合并前不存在关联方关系。在购买日(2009年7月1日)，长江公司应将支付的评估费计入企业合并成本。长江公司应将丁公司购买日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量分别纳入长江公司2009年度合并利润表和合并现金流量表。2011高级会计师考试《企业并购》综合例题(5)甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20X8年有关的资料如下：甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20X8年3月1日，以公允价值为15000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司40%有表决权股份;B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人。甲公司为进入西北市场，20X8年6月30日，以现金2200万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20X8年4月1日新成立的公司，截止20X8年6月30日，C公司持有货币资金2400万元，实收资本2000万元，资本公积500万元，未分配利润-100万元。甲公司20X7年持有D公司70%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，20X8年8月1日，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公司80%的有表决权股份。要求：根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20X8年上述业务是否形成合并?如不形成企业合并的，请简要说明理由。【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】【正确答案】：1•甲公司20X8年取得B公司40%的股份形成企业合并。解析：虽然持股比例只有40%，未达到控制，但因B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人，说明甲公司在B公司董事会上有半数以上投票权，具有实质上的控制权，所以甲公司对B公司的投资形成了企业合并。甲公司20X8年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。理由：C公司在20X8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。本事项中由于购买的C公司不存在负债，所以C公司是不构成业务的，因此甲公司购买C公司90%的表决权股份不形成企业合并。甲公司20X8年增持D公司10%有表决权股份不形成企业合并。理由：在甲公司20X8年收购D公司10%有表决权股份之前，D公司已经是甲公司的子公司，不应作为企业合并处理。或：该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。解析：由于甲公司20X7年就已经合并了D公司，所以继续购买少数股东权益并不会引起控制权的转移变化，因此不形成企业合并。2011高级会计师考试《企业并购》综合例题(6)甲公司是一家上市公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率17%。甲公司2009年发生的相关事项如下：甲公司于2009年1月30日投资于同一企业集团内的乙公司，取得了乙公司70%的股权。为取得该股权，甲公司以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5000万元，累计摊销500万元，公允价值6000万元。合并日乙公司的资产总额为20000万元，负债总额为11000万元，净资产账面价值为9000万元。2009年2月20日甲公司将一批库存商品转让给丙公司，作为受让丙公司持有的C公司60%股权的对价(甲公司和C公司之间不存在关联方关系)。其余有关资料如下：该批存货账面余额300万元，未计提跌价准备;其公允价值为400万元。为进行投资发生律师咨询费等1万元，已用银行存款支付。股权受让日C公司资产账面价值为620万元，负债账面价值为200万元，净资产账面价值为420万元。经确认的C公司可辨认资产的公允价值为700万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为500万元。假设不考虑其他相关税费。甲公司在对该长期股权投资进行会计处理时，确认了长期股权投资初始投资成本300万元;确认了营业收入400万元。为拓展公司的境外销售渠道，增强公司的海外市场影响力，6月30日，甲公司与境外H公司达成协议，由甲公司出资1000万元购买其全部股份，实施对H公司的吸收合并。甲公司还支付了评估费与法律服务费等相关费用共计1.2万元。H公司与甲公司此前不存在任何关联关系。8月1日，甲公司通过发行债券筹集资金10亿元，此外为发行债券发生相关直接费用2000万元。甲公司以该笔债券款9.8亿元作为对价，取得绿原太阳能公司55%的股权。购买日，绿原太阳能公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生的律师费等相关直接费用1000万元。2009年8月1日相关的股权划转手续办理完毕。合并前两者无关联方关系。要求：根据资料(1)，分析、判断甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。根据资料(1)，计算甲公司的初始投资成本。根据资料(2)，分析判断甲公司对长期股权投资的会计处理是否正确，并说明理由。甲公司为并购H公司而支付的1.2万元评估费与法律服务费等相关费用，是否可以计入当期损益？根据资料(4)，确定甲公司对绿原太阳能公司的合并日是哪一天?并分析说明甲公司对绿原太阳能公司合并成本是多少，是否产生商誉。【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】正确答案】：(1)本合并属于同一控制下的控股合并，因为甲公司与乙公司在同一个企业集团内。(2)长期股权投资初始投资成本=9000X70%=6300(万元)。甲公司对该长期股权投资的会计处理中，初始投资成本的确定不正确。理由：根据上述资料，本合并属于非同一控制下的控股合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方付出资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。长期股权投资初始投资成本=存货含税公允价值400X1.17+律师咨询费1=469(万元)确认营业收入400万元正确。理由：投出存货取得长期股权投资，应将存货作为销售处理，确认主营业务收入400万元。《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，非同一控制下的企业合并中，“购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，也应当计入合并成本”。因此，题中甲公司为并购H公司而支付的1.2万元评估费与法律服务费等相关费用，不能计入当期损益，而应计入合并成本予以资本化。外语学习网合并日是2009年8月1日。《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并采用购买法核算。通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用等直接相关费用也应计入企业合并成本。从上述资料可以看出，甲公司对绿原太阳能公司的合并成本为支付的对价9.8亿元与支付的律师费等直接相关费用1000万元之和，即9.9亿元。确定在并购中是否有商誉，应分析购买方支付的企业合并成本是否大于所确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额。购买方支付的企业合并成本大于所确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，差额部分为合并中取得的商誉。本次合并中，甲公司取得的绿原太阳能公司可辨认净资产公允价值份额为8.25亿元(15X55%),合并成本为9.9亿元，产生的商誉为1.65亿元。2011高级会计师考试《企业并购》综合例题(7)A股份有限公司(下称A公司)是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭店、餐饮、出租汽车、汽车维修、旅行社等经营管理。(1)A公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞争力，进行了如下并购业务：2009年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有6000辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与A公司同属和平企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有200辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2009年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120%作为对价，A公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用10万元由A公司承担。经会计师事务所审计，甲公司2009年3月31日总资产为2300万元，负债总额为500万元，净资产为1800万元。A公司按净资产的120%，即2160万元用银行存款支付给了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人员，全面接收了甲公司，作为A公司的一个业务分部，进行吸收合并。(2)2009年A公司其他长期股权投资情况如下：A公司投资于乙饭店，拥有乙饭店80%的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2009年实现净利润3亿元;A公司投资于丙度假村，2009年6月30日持股比例为30%;7月1日再投资后持股比例为70%。按照丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权。A公司于2009年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，A公司收购后拥有丁餐馆70%的表决权资本。丁餐馆2009年度实现净利润100万美元，其中，1〜7月份实现净利润40万美元。A公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80%的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于市场竞争激烈，2009年末已资不抵债，净资产为-100万元。A公司投资于己汽车修理公司，拥有该公司5%的表决权资本，对己公司没有重大影响。己公司注册资本为4000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A公司的大部分出租汽车均在己汽车修理公司修理。要求：请根据资料(1)，回答以下问题：指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同