中远法人治理结构报告

中远房地产开发有限公司法人治理结构建议——过渡期及未来董事会、经理层关系目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门及下属控股子公司高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……部门设置；流程配合；资源配置；……战略决策层战略支持及执行层经营执行层企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。目前公司过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股公司一项目三部项目公司一……副总经理（市场营销）……人力资源部经营管理部财务部参股公司一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目公司三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决策支持层战略决策层经营执行层本文件讨论重点综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡中远房地产经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。董事会关注新股东引入及上市等资本运作；重组后需要由董事会把握公司战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作的风险；重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东的磨合，学会相互妥协；双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制，同时要保证业务经营运作的效率；企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点法人治理结构设计的影响因素目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；中远房地产董事会职能描述细化补充包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权：（略，以下为细化补充内容建议）制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选举和罢免董事长、副董事长；公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。向股东会议报告的义务董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；关于会计表册的义务董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。中远房地产董事会义务描述董事事会会核核心心决决策策组组成成员员构构成成及及责责权权分分配配过渡渡期期核核心心决决策策组组设设计计：：在董董事事会会授授权权下下，，建建立立以以公公司司董董事事长长罗罗东东江江、、副副董董事事长长李李建建红红及及公公司司董董事事总总经经理理李李明明组组成成核核心心决决策策组组，，行行使使董董事事会会的的临临时时处处置置、、决决策策权权，，在在董董事事会会休休会会期期间间对对重重大大应应急急事事项项代代行行决决策策权权，，在在下下次次董董事事会会召召开开时时给给予予追追认认；；根据据董董事事会会的的授授权权不不涉涉及及决决定定公公司司的的风风险险投投资资、、资资产产抵抵押押及及其其他他担担保保事事项项，，董董事事会会的的授授权权范范围围以以书书面面形形式式为为准准。。中远房房地产产董事事长职职能、、义务务描述述职权主持股股东会会议；；召集和主主持董事事会会议议及临时时董事会会会议；；督促、检检查董事事会决议议的执行行；签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法人代代表签署署的其他他文件；；管理董事事会经费费的使用用；行使法定定代表人人的职权权，代表表公司对对外签订订合同或或授权公公司总经经理对外外签订经经营方面面的合同同；作为核心心决策组组成员，，在董事事会休会会期间，，接受董董事会委委托与副副董事长长、总经经理共同同决策重重大应急急事项，，并在事事后向公公司董事事会和股股东会议议报告。。义务董事长不不得超越越其权限限对属于于董事会会和股东东会议权权限的事事项，以以其个人人名义作作出决断断与处置置；董事长负有有由其本人人亲自履行行其职权的的义务。董董事长因合合理原因不不能亲自行行使其职权权时，应当当指定副董董事长代为为行使。中远房地产产副董事长长职能、义义务描述职权协助董事长长主持股东东会议。在董事长因因故不能亲亲自行使其其职权时，，负责召集集和主持董董事会会议议及临时董董事会会议议。督促、检查查董事会决决议的执行行：作为核心决决策组成员员，在董事事会休会期期间，与董董事长、总总经理共同同决策重大大应急事项项，并在事事后向公司司董事会和和股东会议议报告。义务副董事长不不得超越其其权限对属属于董事会会和股东会会议权限的的事项，以以其个人名名义作出决决断与处置置；中远房地产产董事会秘秘书职责描描述组织筹备董董事会会议议和股东大大会的召开开，准备会会议文件，，安排会务务，负责会会议记录，，确保各位位董事、监监事签署意意见，保管管会议记录录和文件主动掌握有有关决议的的执行情况况；对实施施中的重要要问题，应应向董事会会报告并提提出建议与董事、监监事定期沟沟通并协助助公司董事事、监事、、高级管理理人员了解解法律、法法规、公司司章程建立内部信信息披露制制度，接待待来访，回回答咨询，，联系股东东，向投资资者提供已已披露信息息的备查文文件保管董事会会会议和股东大大会的会议记记录和文件，，信息披露文文件，股东名名册资料、董董事名册、股股东以及董事事持股资料当董事会可能能作出违反法法律、法规、、公司章程的的决议时，应应当及时表述述意见；若董董事会坚持决决议，应将意意见记载于会会议记录列席总经理办办公会，参与与讨论中远房地产监监事会组成、、职能描述设立目的为了防止董事事会、经理滥滥用职权，损损害公司和股股东利益，就就需要在设置置专门监督机机关，代表股股东会行使监监督职能。监事会的组成成监事会由全体体监事组成。。监事的资格格基本上与董董事资格相同同，并必须经经股东会议选选出。监事应包括公公司职工代表表。其专业组组成类别应由由公司法规定定和公司章程程具体规定。。但公司的董董事长、副董董事长、董事事、总经理不不得兼任监事事会成员。监事会的职权权范围：可以调查公司司生产经营和和财务状况，，审阅帐簿、、报表和文件件，并请求董董事会提出报报告；有权列席董事事会会议，但但无表决权，，无参与决策策权；可根据法规和和公司章程，，召集股东会会议；可以对董事会会的决议提出出异议，可要要求复议；监事会召开周周期定期监事会每每六月一次，，遇重大事项项经监事会召召集人或三分分之一以上监监事提议可召召开临时会议议目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事会、监事事会及关键人人员的权责董事会对总经经理及高管授授权董事会下属专专业委员会权权责附件：董事会会与经理层角角色定位国内、外公司司的企业法人人治理结构模模式总经理与董事事会间接口配配合职权描述述行使下列职权权：主持公司的日日常经营管理理工作，在不不超过董事会会审订后经营营计划预算的的情况下有权权直接进行相相关业务运营营层面的决策策，以保证工工作效率；组织实施董事事会决议、公公司年度计划划和投资方案案；拟定公司的经经营计划和投投资方案，报报董事会审议议决定；提请董事会聘聘任或解聘公公司副总经理理等高管人员员；提议召开董事事会临时会议议；在董事会授权权范围内代表表公司对外签签定合同或协协议；作为核心决策策组成员，在在董事会休会会期间，与董董事长、副董董事长共同决决策重大事项项，并在事后后向公司董事事会和股东会会议报告。国家法律制度度、公司章程程或董事会授授予的其他职职权。*董事会对总总经理授权原原则可参见一一届一次董事事会决议———《总经理工工作细则》第第四章相应条条款中远房地产第第一届第一次次董事会通过过关于《总经经理工作细则则》的议案中中“第四章———总经理授授权”可作为为总经理工作作权责的补充充第十三条在重大决策权权由董事会负负责，执行权权由总经理负负责的原则下下，授予总经经理直接签署署已经董事会会批准的工作作计划、投资资方案、财务务预算内相关关合同、协议议等文件的权权力。如：建建设承发包合合同、采购合合同、设计咨咨询合同、中中介服务合同同、贷款合同同、土地使用用权出让转让让合同、公司司内外承包合合同、经营合合作合同、劳劳动用工合同同、保险合同同等及相关的的法律文件。。但公司对外外付款行为须须经财务总监监的审核同意意。第十四条在符合公司经经营方针、对对当年预算无无重大影响、、时间紧迫的的条件下，在在向董事长、、副董事长汇汇报同意后，，授予总经理理拥有非涉及及资本性投资资的经营性项项目前期决策策权，总经理理有权直接决决定经营性项项目的购入和和出让。第十五条在确保公司不不增加负债率率的前提下，，授予总经理理根据经营管管理的需要，，向银行等金金融机构申请请、归还贷款款的权力。原原则上，在未未经董事会批批准的情况下下，总经理应应保证公司负负债率控制在在75％以下下。中远房地产总总经理义务描描述总经理不得得超越其权权限对属于于董事会、、董事长权权限范围内内的事项，，以个人名名义作出决决断和处置置。总经理需履履行以下义义务：总经理负责责董事会决决议的实施施落实；总经理负有有由其本人人亲自履行行其职权的的义务。总总经理因合合理原因不不能亲自履履行其职权权时应当指指定副总经经理或部门门经理代为为行使其职职权；总经理负有有向董事会会报告工作作的义务；；报告的制制度采用定定期和不定定期汇报两两种方式。。定期报告告包括季度度报告、半半年报告、、年度报告告；不定期期汇报包括括公司重大大突发事件件、重要情情报信息、、有关建议议设想、重重要人事变变动及被要要求和认为为必要等事事宜。总经理负有有双周召开开一次总经经理办公会会议。检查查、督促和和布置开展展生产经营营活动的义义务；中远房房地产产财务务总监监职权权、义义务描描述职权：主持公司的财财务管理工作作，并向董事事会报告工作作；审核公司财务务管理制度;公司的对外付付款行为须经经财务总监的的审核同意;财务总监有权权就总经理、、其他高级管管理人员违反反公司授权、、公司规章制制度、侵害公公司利益的行行为向董事会会汇报;本章程或董事事会授予的其其他职权。义务：财务总监按照照法律、法规规的规定负责责编制公司月月度、半年度度、年度财务务报告及年度度财务概、预预、决算方案案并呈交总经经理审定；财务总监定期期向总经理提提交财务分析析报告；财务总监负责责编制和向总总经理提交股股利分配方案案；财务总监负责责检查、督促促公司税赋执执行情况。目录中远房地产的的企业法人治治理结构设计计的影响因素素董事事会会、、监监事事会会及及关关键键人人员员的的权权责责董事事会会对对总总经经理理及及高高管管授授权权董事事会会下下属属专专业业委委员员会会权权责责附件件：：董董事事会会与与经经理理层层角角色色定定位位国内内、、外外公公司司的的企企业业法法人人治治理理结结构构模模式式中远远房房地地产产专专业业管管理理委委员员会会组组成成、、职职能能描描述述专业业委委员员会会是是董董事事会会下下属属辅辅助助工工作作机机构构，，是是对对董董事事会会对对重重大大控控制制内内容容进进行行专专业业化化划划分分设设立立，，通通过过有有效效利利用用公公司司外外部部专专家家资资源源及及内内部部部部门门管管理理人人员员经经验验参参与与沟沟通通，，为为董董事事会会提提供供决决策策依依据据，，以保保证证董董事事会会决决策策的的科科学学性性、、准准确确性性、、合合法法性性。专专业业委委员员会会向向董董事事会会负负责责并并汇汇报报工工作作。。各专专业业委委员员会会可可以以聘聘请请专专业业评评估估师师、、独独立立财财务务顾顾问问、、法法律律顾顾问问等等中中介介机机构构为为其其决决策策提提供供专专业业意意见见。。中远远房房地地产产设设置置专专业业管管理理委委员员会会的的构构成成：：预算算委委员员会会投资资委委员员会会审计计委委员员会会薪酬酬（（提提名名））委委员员会会预算算委委员员会会人员员组组成成：：组成成人人员员：：主主任任1人人（董事事长或或授权权董事事）、委员员6－－8人人（建议议其中中董事事2人人、外外部专专家1－2人、、其余余由财财务总总监、、其他他公司司内部部人员员组成成）预算委委员会会的主主要职职责根据公公司中中长期期发展展战略略对战战略规规划目目标进进行分分解；；探讨公公司业业务发发展，，制定定公司司年度度预算算（经经营计计划预预算）），包包括公公司年年度经经营综综合计计划的的编制制、公公司财财务收收支计计划、、信贷贷计划划和成成本计计划并并负责责监控控实施施情况况；制订本本公司司的利利润分分配方方案和和弥补补亏损损方案案；预算委委员会会章程程（讨讨论））通知方方式和和通知知时限限：（l）定定期会会议每每年召召开一一次，，具体体召开开时间间由董董事长长决定定，董董秘办办向预预算委委员会会等相相关人人员发发出通通知：：（2）临时会会议由董秘于于会议召开前前以书面、电电话或口头形形式通知。预算研讨会由由预算委员会会主任召集和和主持，预算算委员会主任任因故不能履履行职责时，，可由预算委委员会主任推推荐一名负责责人员经董事事长批准代为为召集和主持持。*预算委员会会为公司董事事会下设的专专业机构，为为董事会提供供决策依据，，向董事会负负责并汇报工工作，不具有有最终决策权权，其最终制制定预算需经经董事会批准准执行。投资委员会人员组成人员组成：投投资委员会主主任1人（董事长授权权董事）、委员4－6人（其中董董事1－2人，外外部专家、其余由财务总总监、其他公公司内部人员员组成）投资委员会职职能以公司战略方方向为指引，，负责审议公公司年度重大大投资事项的的必要性与可可行性；对公司涉及股股权、债权投投资进行评估估、审核，出出具建议方案案；对公司涉及开开发的重大投投资（如：土土地购置及储储备）进行评评估审核，出出具建议方案案；监督、核实公公司重大投资资政策和决策策投资委员会章章程描述（讨讨论）通知方式和通通知时限：公司投资事宜宜与经营运作作联系紧密，，建议定期会会议每年召开开一次（研究究公司全年投投资方案），，主要根据需需要召开临时时会议。会议由董秘办办于会议召开开前以书面、、电话或口头头形式通知。。具体召开时时间由投资委委员会主任决决定，董秘办办向董事长、、副董事长、、董事等相关关人员发出通通知。投资会由投资资委员会主任任召集和主持持，董秘办应应将会议内容容详细记录，，便于董事会会查阅。*投资委员会会为公司董事事会决策提供供决策依据，，向董事会负负责并汇报工工作，对细节节论证及外部部中介机构、、专家选取有有决策权，但但对公司投资资方案不具有有最终决策权权，其最终建建议方案需经董事会或或授权核心决决策组批准执执行。审计委员会人员组成人员组成：审审计委员会主主任（董事长授权权董事），委员4－6人（其中其他董事1－2人人，外部专家家、其余由财财务总监、其其他公司内部部人员组成））审计监督委员员会职能检查本公司会会计政策、财财务状况和财财务报告程序序；监督公司年度度经营综合计计划的执行状状况、公司财财务收支状况况、信贷和成成本完成情况况，促进各项项经济指标的的实现；对公司重大资资产处置方案案进行审核，，保证交易的的合理性；对公司重要经经济合同的签签署进行审查查，保全公司司利益；负责对公司财财务部门的工工作指导和检检查；检查和监督本本公司及其下下属公司存在在或潜在的所所有形式的风风险，如财务务风险（包括括物流风险、、资金风险、、担保风险、、投资风险））董事会赋予的的其他职能。。审计委委员会会章程程描述述（讨讨论））通知方方式和和通知知时限限：（l））定期期会议议每半半年召召开一一次，，具体体召开开时间间由审审计委委员会会主任任决定定，董董秘办办向董董事长长、副副董事事长、、董事事等相相关人人员发发出通通知：：（2））临时时会议议由董董秘办办于会会议召召开前前以书书面、、电话话或口口头形形式通通知。。审计委委员会会由审审计委委员会会主任任召集集和主主持，，董秘秘办应应将会会议内内容详详细记记录，，便于于董事事会查查阅。。*审计计委员员会向向董事事会负负责并并于董董事会会召开开时向向董事事汇报报工作作。对对审计计监督督过程程中发发现的的问题题，无无直接接处置置和奖奖惩权权利。。最终终处置置权仍仍归属属董事事会。。薪酬（（提名名）委委员会会人员组组成人员组组成：：由董董事及及独立立董事事、外外部专专家构构成（（建议议5人人左右右）薪酬（（提名名）委委员会会职能能界定董事会会的功能和和职责；界定职业经经理人的功功能和职责责；董事会通过过薪酬（提提名）委员员会提名总总经理（高级管理理人员）、、独立董事事并制定继任任计划；向董事会提提名总经理理和董事会会成员，制制订总经理理（高级管理理人员）的薪酬标准准；对董事会、董事、总总经理进行行评估年终终考绩的审审核及审核核标准的制制定与更改改。通知方式和和通知时限限：（l）定期期会议每年年召开一次次，具体召召开时间由由薪酬委员员会主席决决定，董秘秘办向董事事长、副董董事长、董董事等相关关人员发出出通知：（2）临时时会议由董董秘办于会会议召开前前以书面、、电话或口口头形式通通知。薪酬讨论会会由薪酬委委员会主任任召集和主主持薪酬委员会会章程描述述（讨论））目录中远房地产产的企业法法人治理结结构设计的的影响因素素董事会、监监事会及关关键人员的的权责董事会对总总经理及高高管授权董事会下属属专业委员员会权责附件：董事事会与经理理层角色定定位国内、外公公司的企业业法人治理理结构模式式法人治理结结构的特点点管理层管理董事会不是是一个等级级社会，每每个成员都都有相同的的职责和责责任。他们们平等地开开展工作，，组织讨论论，最后达达成一致意意见，必要要时进行投投票表决公司管理层层是一个典典型的等级级社会。组组织内部有有着严格的的等级责任任从而使上上情下传、、下情上达达。董事会支配董事会成员员的战略决决策角色定定位提供知识、、鉴定和收收集外部信信息方面的的作用代表公司同同外界联络络和组成公公司的管理理网络决策作用：：制定战略略和政策，，确定公司司发展方向向智者对外的窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会董事以其积累的经验和知识为董事会出谋划策董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩公司经理层的授职由董事会决定董事会成员员的监督执执行角色定定位监督人安全阀检查人评估师董事会董事要要对情情况做做出客客观的的评价价，这这更是是外部部董事事的一一个重重要作作用这是整整个董董事会会的作作用，，既对对公司司管理理层进进行监监督检检查起这种种作用用的董董事是是某方方（如如股东东，更更多是是特殊殊的利利益集集团））利益益的保保护人人在公司司危机机时刻刻起到到安全全阀的的作用用，这这样可可以减减轻压压力，，防止止事态态进一一步恶恶化，，挽救救局势势监督执执行作作用：：确保保经营营与制制定的的政策策计划划相一一致，，达到到所要要求的的经营营标准准目录中远房房地产产的企企业法法人治治理结结构设设计的的影响响因素素董事会会、监监事会会及关关键人人员的的权责责董事会会对总总经理理及高高管授授权董事会会下属属专业业委员员会权权责附件：：董事事会与与经理理层角角色定定位国内、、外公公司的的企业业法人人治理理结构构模式式美国模模式图例：领导关系监督关系监督机机构治理委委员会会公司经经营管管理体体制活活动董事会会/非非执行行董事事审计委委员会会CEO……组织委委员会会报酬委委员会会财务委委员会会提名委委员会会董事长长/总总裁经营决决策机构构美国公公司董董事会会的人人员配配置优点：：非执行行董事事做为为行业业专家家可为为公司司战略略的制制定提提供意意见和和建议议董事会会制定定战略略可以以做到到客观观、公公正和和独立立可以很很好的的运作作董事事会缺点非执行行董事事间配配合容容易出出现问问题有可能能是一一群对对业务务不懂懂的人人来告告诉懂懂行的的人如如何经经营可能造造成一一种不不能有有力的的控制制或指指导公公司行行为的的机制制解决方方法设置各各种功功能的的委员员会经理人人员参参加董董事会会会议议，与与董事事会成成员保保持接接触通过外外部审审计来来制约约和监监督董董事的的工作作董事长

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总经理9-12名非执行董事＋董事长+总经理9-12名非执行董事＋美国公公司董董事会会的职职能确立公公司的的经营营理念念和使使命选拔、、监控控、评评估、、酬劳劳和替替换CEO及其其他高高级执执行官官员，，确保保管理理层的的换届届继任任审议和和批准准管理理层战战略计计划及及业务务计划划审议和和批准准公司司的财财务指指标、、计划划和行行动，，包括括重大大的资资本配配置和和开支支审议和和批准准非常常业务务的重重要交交易将公司司业绩绩与战战略计计划和和业务务计划划相比比较进进行监监控确保道道德行行为及及遵循循法律律、审审计和和会计计准则则及公公司自自己的的治理理文件件评估自身身实现董董事会职职责的有有效性行使法律律规定或或在公司司治理文文件中划划归董事事会的其其他职责责美国公司司治理委委员会人员配置置由独立董董事构成成，在必必要时自自由地聘聘用独立立的顾问问职能负责董事事会的治治理工作作界定董事事会的功功能和职职责界定CEO的功功能和职职责工作内容容制订独立立董事的的继任计计划董事会通通过委员员会制定定CEO的继任任计划和和选拨过过程向董事会会提名CEO和和董事会会成员，，制订CEO的的薪酬对董事会会、董事事、CEO进行行评估美国公司司CEO职能执行董事事会的决决议，并并依照决决议确定定公司大大政方针针，研究究制定具具体措施施；与董事会会一起参参与公司司战略的的制定，，行使董董事长部部分职能能；确定内部部组织机机构，安安排各个个职能部部门的人人员；经董事会会授权，，代表公公司对外外签订合合同和处处理业务务；定期向董董事会报报告业务务情况，，向董事事会提交交年度报报告；招聘或解解雇公司司职工；；主持公司司的日常常业务活活动。德国模式式股东大会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系德国模式式的特点点典型的三三权分立立原则（（决策、、执行、、监督））减弱股东东大会的的职能股东大会会下设监监事会，，监事会会对董事事会行使使监督职职能监事由股股东大会会选举和和罢免，，董事由由监事会会选举和和罢免职工参与制，，劳方代表在在监事会中所所占的比例在在1/3至1/2之间日本模式股东大会公司经营管理体制活动董事会监察人总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系代表董事国内上市公司司法人制理结结构图例：领导关系监督关系股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构股东大会的职