公司并购一般操作程序指引

第5章公司并购基本内容5.1并购的概念和类型5.2公司并购的动因5.3公司并购的一般操作程序5.4公司并购的支付方式5.5杠杆收购5.6反收购策略5.7要约收购5.1并购的概念和类型一、并购的一般概念并购，是合并（merger）与收购（acquisition）的合称，一般缩写为“M&A”。（一）合并指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。

企业合并具有两种形式两个或两个以上公司合成一个新的公司。特点是多个法人变成一个新的法人(新设公司)，原合并各方法人地位都消失，资产和负债都并入新设公司。公式表示就是A+B＝C。新设合并/联合一个公司（兼并公司）吸收了其他公司（被兼并公司/并入公司），而成为存续公司。特点是兼并公司保留存续，被兼并公司解散，丧失法人地位，其全部资产和负债都由兼并公司承担。公式表示就是A+B＝A。吸收合并/兼并吸收合并与新设合并的优劣比较：1、吸收合并：优点：因为是原公司的扩展，而非设立新公司，手续简便，节约合并费用；对存续公司而言，保证公司运营的连续性。缺点：财务安全；被吸收方的被动地位使吸收方与被吸收方存在摩擦。2、新设合并:优点：有利于各当事公司的融合。缺点：设立程序复杂、费用较高。一、并购的一般概念（二）收购一家公司(称收购公司)购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为,收购后收购公司和目标公司两个企业仍为两个独立的法人,只发生控制权转移,通常也只进行业务重组而非企业重组。

资产收购股权收购

以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。股权收购的结果是收购公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响目标公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。目标公司持有的资产仍由目标公司持有，而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。是指收购公司以有偿对价取得目标公司的全部或者部分资产的收购，。资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法人资格。资产收购是收购公司寻求其他公司优质资产（固定资产、经营许可和产品商标等）、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。区别：股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。根据收购对象的不同一、并购的一般概念（三）兼并与收购的区别1、兼并的对象是公司本身，由于公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契约的承担者，因此兼并公司获得被兼并公司的全部业务和资产时，要一并承担全部债务和责任，被兼并公司作为经济实体已不复存在；而收购公司的对象是公司的股份或资产，通过购买被收购公司的股票或资产达到控股，对被收购公司的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购公司实体仍然存在。2、兼并是以资产购买、债务转移为主要交易条件；收购则是以所占有公司股份份额达到控股为依据，来实现对被收购公司的产权占有。3、兼并后资产一般需要重新组合、调整；收购后公司变化形式较平和。

问题：买壳上市采取何种并购方式？二、并购的分类（一）按行业关系具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。并购方的主要目的是扩大市场规模，实现规模经济或消灭竞争对手，提高竞争力。缺点是易出现垄断，限制市场竞争。横向并购指生产和经营上互为上下游关系的企业间的并购。可分为前向并购和后向并购。前向并购是向其最终用户并购；后向并购是向其供应商的并购。目的是控制某行业、某部门生产和销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，获得一体化的综合效益。缺点是企业受市场因素影响较大。纵向并购并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。主要目的是进入具有增长潜力和利润更高领域，实现投资的多元化，分散经营风险，提高企业的市场适应能力。混合并购二、并购的分类善意收购：又称为“白衣骑士”，指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给被收购的目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在商讨并相互认可的基础上协商制定收购计划(协议)。被收购方的配合是非常重要的，不但有利于收购的完成，也对收购完成后的整合非常关键。恶意收购：又称为“黑衣骑士”，指收购公司在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者在事先未与目标公司协商的情况下突然直接提出公开收购要约，均属恶意收购。恶意收购的成本比较高。（二）按收购的动机二、并购的分类2．协议收购指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付对价，达到收购的目的。1．要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权,向所有的股票持有人公开发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司的股份。公开收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。（三）按收购的方式二、并并购的的分类类（四）按收购的目的并购双双方以以各自核核心竞竞争优优势为基础础，立立足于于双方方的优优势产产业，，通过过优化化资源源配置置的方方式，，在适适度范范围内内强化主主营业业务，从而而达到到产业业一体体化协协同效效应和和资源源互补补效应应，创造资资源整整合后后实现现新增增价值值的目的。。特点：：价值值增长长需要要很长长时间间。战略并购收购方方将收收购作作为公公司的的一项项财务务战略略，这这类并并购并不强强调参参与公公司运运营而而提升升公司司业绩绩，而是是更多多的着着眼于于通过资资本运运作或或者价价值发发现而使使资资产产价价值值得得到到提提升升。。分为为资资产产重重组组型型和和价价值值发发现现型型。。资产产重重组组型型是是对对目目标标公公司司进进行行大大规规模模甚甚至至整整体体资产置换，通过改变变目标公司司主营业务务、注入优优质资产方方式提升价值发现型：收购低估公司股票，待市场发现其价值后抛出。特点：价值增长时间较短。财务并购中海油收购购尼克森公公司2012年年12月7日，加拿拿大政府批批准中海油油以151亿美元（约合952亿元人人民币）收收购尼克森森公司。标志着中海海油乃至中中国企业完完成迄今海海外最大宗宗收购案。。中国海洋石石油总公司司（简称““中国海油油”），，是中央特特大型国有有企业，也也是中国最最大的海上上油气生产产商。公司司成立于1982年年，总部设设在北京。。2001年2月，，中海油在在香港联合合交易所和和纽约证券尼克森石油公司成立于1971年，是一家位于加拿大的独立的全球性能源公司，在多伦多和纽约上市，是加拿大第十四大石油公司。其专注于三项发展战略：加拿大西部的油砂、页岩气及主要位于英国北海、西非海上及美国墨西哥湾深水海域的常规油气勘探与开发。2012年7月23日（周一），中海油宣布准备以151亿美元现金总对价，收购尼克森100％流通的普通股和优先股，其中普通股每股收购价为27.5美元，比7月20日收盘价溢价61％，优先股的对价为每股26.0加元。此外，中海油还将承担尼克森的43亿美元债务。2012年9月20日，尼克森股东批准中海油对其收购协议。中海油同意意在交易完完成后作出出一系列的的承诺，包包括：-确立卡尔加里为中海油在在北美和中中美洲的总总部，管理理价值约80亿美元元的新增资资产；-中海油将将保留尼克森森现有的管管理层和员员工；-中海油将将投入大量量资金用于于长期开发发加拿大的的油气资源源；-中海油将将在多伦多交易易所挂牌交易其其股份；-为坚守其其对社会责责任的承诺诺，中海油油将会继续续推进尼克克森现有的的倍受好评评的社区和和慈善项目目，尤其是是关于原住住民及当地地社区的项项目；-中海油将将继续支持持阿尔伯塔塔大学的油油砂研究，，并参与加加拿大油砂砂革新联盟盟(“COSIA””)；-中海油将将向加拿大大工业部提提交与承诺诺相关的年年度执行报报告。5.2公公司并购的的动因一、效率理理论该理论认为为,企业并并购活动能能够提高各自的效率率,产生协同效应。协同效应：是指两个企企业并购后后，其实际际价值得以以增加，产产出比原先先两个企业业产出之和和还要大的的情形。（一）管理理协同效应应（二）经营营协同效应应（三）财务务协同效应应（四）多元元化效应（五）价值值低估效应应一、效率理理论（一）管理理协同效应应由于两家公公司的管理效率不管理协同在并购中面临的最大风险在于管理融合，如果管理不能有效地融合，就会引起并购失败，使得1+1<2。

案例5-3：海尔的“休克鱼”2011“中国最有价值品牌”中海尔集团以907.62亿的品牌价值连续十年位居榜首。而且，2011年海尔在世界白色家电品牌中排名第一，全球市场占有率7.8%,第三次蝉联全球第一。海尔同时拥有“全球大型家电第一品牌、全球冰箱第一品牌、全球冰箱第一制造商、全球洗衣机第一品牌、全球酒柜第一品牌与第一制造商、全球冷柜第一品牌与第一制造商”共8项殊荣。海尔集团在发展的道路上，并购整合是其重要特征，海尔充分发挥了海尔的管理优势，在企业兼并方面海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。他认为国际上兼并分成三个阶段：1、当企业资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；2、当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所以能很快的超过一些老牌电脑公司；3、到90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和麦道之间兼并就是这种情况。而在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你会闹肚子，因此只有吃休克鱼。所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理不行的企业。由于经营不善落到市场的后面。一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场很快就能重新站起来。恰恰海尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。一、效率理理论（二）经营营协同效应应企业经营存存在规模经济和和范围经济济，规模经济济是指通过过扩大生产产规模而使使单位产品品的成本下下降，从而而获得收益益；范围经经济是指企企业通过多多种产品经经营而使单单位产品的的成本降低低，从而获获得收益。。规模经济济和范围经经济都可以以产生经营营协同效应应。案例5.4：花旗与与旅行者的的合并1、合并花旗原为美国最大的商业银行，但1996年化学银行和大通曼哈顿银行合并后，屈居次席。花旗有着最多的海内外分支网络。旅行者集团则拥有旅行者保险公司以及当时第二大的投资银行所罗门-美邦公司。由于花旗银行和旅行者集团的金融产品是互补的，而且销售网络也是互补的，花旗主要是分支网络而旅行者主要是保险或者证券的直接代理人。这样，可以利用花旗的分支网络卖旅行者的产品，如保险和证券经纪业务，同时又可以利用旅行者的销售代理销售花旗的产品，如基金、信用卡、消费信贷等。2、合并过程：1998年4月7日，花旗公司（Citicorp）和旅行者集团（TravelersGroup）宣布合并，两家合并为花旗集团（Citigroup）。花旗公司以其股票1：2.5换购花旗集团股票，旅行者集团则按1：1换购花旗集团股票，合并后各持50%的股权。1998年7月22日两公司的股东大会通过合并提议。10月8日，联储批准了合并申请，跨行业的金融巨头花旗集团从此诞生。一、效率理理论案例5.4：花旗与与旅行者的的合并3、2001年12月9日，花旗集团宣布将分拆其财产险部分。2002年3月，旅行者财产险公司通过IPO出售股权并筹资39亿美元。2005年初，花旗集团将旅行者的寿险和年金业务卖给了MetLife，此时几乎所有的保险业务都被出售。出售保险业务的原因在于保险部门的盈利状况不佳，拖累了集团，同时交叉销售的协同效应并不如之前所想象的那么好。如果不尽早拆分，集团的股价将长期低迷，被竞争对手超出。花旗的目的是要集中资源，做好最擅长的业务——全球金融服务。一、效率理理论（三）财务务协同效应应财务协同效效应认为，，企业通过过并购会带带来财务上的好好处财务协同效应的另一种体现是：并购后企业的财务运作能力大于并购前两个企业财务能力之和。同时，企业合并之后，通过机构的裁减调整，可以在公司管理费用方面形成节约，这也是一种财务协同效应。综合而言，财务协同效应就是通过企业的合并可以带来财务上的改善。一、效率理理论

多元化效应是指企业通过并购与自身产业并无相关性的公司而使资产配置多元化，以此分散风险、获取收益。多元化效应的理论根据是马可维茨的资产组合理论，根据资产组合理论，通过多元化持有资产可以防范资产的个体风险，降低因个体差异而形成的非系统性风险。公司股权也是资产的一种，因此，多元化并购在理论上也可以达到同样的效果。

案例5.5：伯克希尔-哈撒韦公司（多元化并购范例）

该公司是美国一家传统的纺织企业，与1956年由沃伦·巴菲特接管，发展至今成为一家主营保险业务的多元投资控股公司，旗下掌管多家子公司。

债券白银股票糖果金融现金投资控股公公司媒体保险混合型公司伯克希尔哈哈撒韦公司司的主要董董事成员“股神”沃沃伦·巴菲菲特和太太太苏珊副董事长查理-芒格格(CharlieMunger)，股神背后的的巨人2005年年4月30日伯克希希尔·哈撒撒韦公司股股东在公司司年会上投投票通过了了对盖茨的的董事任命命。沃伦··巴菲特说说：“盖茨茨的加入将将有助于确确保伯克希希尔·哈撒撒韦公司的的成功发展展，因为盖盖茨有很好好的商业头头脑，了解解伯克希尔尔·哈撒韦韦公司的文文化，并愿愿意提供帮帮助。”巴菲特投资资理念◆不熟不做做；长期持持有；集中中投资。1、可口可可乐、美国国运通银行行、富国银银行、联邦邦住宅贷款款抵押公司司、迪斯尼尼公司、麦麦当劳、华华盛顿邮报报、吉列剃剃须刀，都都是家喻户户晓的全球球著名企业业。2、如果你你没有持有有一种股票票10年的的准备，那那么连十分分钟都不要要持有这种种股票。3、把所所有鸡蛋放放在同一个个篮子里，，然后小心心地看好它它。投资禁忌◆远离离高科技““泡沫”◆不不做违法，，违背道德德的投资◆不不过分贪婪婪，不缩手手缩脚成功之门一、效率理理论（五）价值值低估效应应价值低估是是公司被收收购的一个个重要原因因。企业并并购时应考考虑目标公公司的股票市场价价格总额与与其全部重重置成本的的大小，如果后者者大于前者者，表明目目标公司的的市场价值值被低估，，此时可以以通过并购购刺激市场场对目标公公司的股票票价格重估估，从而为为并购双方方创造价值值。1969年年，经济学学家詹姆斯斯·托宾（（JamesTobin））提出了著著名的托宾宾Q，即所所谓的Q比比率，该比比例可以用用于衡量市市场价值与与重置成本本的差异，，用公式表表示为：当Q<1时时，收购公公司比新建建公司更有有利。美国国80年代代初期，由由于通货膨膨胀和股市市低迷的双双重影响，，Q比例一一直在0.5至0.6之间徘徘徊，在这这种条件下下，收购公公司有利可可图，因此此，证券市市场中大量量出现并购购现象。目标企业价价值被低估估的原因主主要有：（（1）经营管理层层没有发挥应应有的潜力力；（2））并购企业业拥有外部部市场所没没有的关于于目标企业业的信息；（3）由由于通货膨胀等等原因造成资产的的市场价值值与重置成成本的差异异，企业价价值有被低低估的可能能。并购者为什什么不自己己做一个企企业，而去去购买一个个企业二、代理理理论经济资源的的所有者（（股东）是是委托人，负责使用用以及控制制这些资源源的经理人人（经营者者）是代理人。委托人与与代理人在在利益上是是不一致的的，而且代代理人动机机难以验证证，容易引引起经理人人员追求私私人利益而而所有者利利益。代理问题的的存在会产产生代理成本，具体包括括所有者与与代理定立合约的的成本、对代理人人监督与控制制的成本、限定代理理人执行最最优或次优优决策所需需的额外成本等。二、代理理理论代理理论1、并购能够降低代理成本。当目标公司存在代理问题时，可以通过收购后撤换代理人的解决办法解决代理问题。同时，由于这种针对企业代理人的潜在威胁的存在，也会限制代理人采取不利于所有者的行动。2、现金流量说。自由现金流量是指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流。并购有利于减少自由现金流量，从而有利于减少所有者与经营者之间的冲突，可以降低代理成本。一方面可以削弱经理的权利；另一方面是在投资所需的资金需要在资本市场上筹集，就要接受资本市场的监督，从而可以降低代理成本。3、经理价值论。在企业的所有权和经营权分离后，经理的目标取代了利润最大化的目标。他们在做出决策时，宁愿选择能使企业长期稳定和增长的政策，因为企业的发展会使经理获得更高的工资与福利及社会地位。因此，经理进行并购决策时注重的是规模的扩张，而不太注重企业利润，甚至牺牲企业的短期利益。

三、税收理理论1、有时侯侯，公司会会出于税收收角度进行行并购。当当公司有过过多账面盈盈余时，合合并一家亏亏损公司可可以减少应纳税额额，从而降低税负。2、除了直接接的税收扣减减之外，并购购方更主要地地会考虑亏损递延的税税负节约。一般税法中都都会有亏损递延条款款，公司在一年年中出现亏损损，该企业不不但可以免交交当年所得税税，其亏损还还可以向后递递延，以抵消消后若干年的的盈余（如美美国规定15年），企业业以抵消后的的盈余缴纳所所得税。所以以，一些盈利利能力高、进进入公司所得得税最高等级级的公司会考考虑选择拥有有相当累计亏亏损额但市场场前景较好的的企业作为其其收购对象，，从而冲抵其其利润，大大大降低其纳税税基础及税收收。5.3公司司并购的一般般操作程序一、筛选目标标公司可由并购方完完成，也可由由投资银行代代为寻找潜在在的目标公司司。对可并购购对象象进行行全面面、详详细的的调查查分析析，根据据并购动动机与与目的的，筛选选合适适的并并购对对象。。二、目目标公公司的的评价价目标公公司初初步确确定后后，需需要对对目标标公司司进行行隐秘、、全面面的评估估。评估主主要分分财务务评估估、技技术评评估、、管理理评估估、税税务评评估、、法律律评估估、反反收购购评估估、其其他方方面的的评估估等。。1、财财务方方面，，主要要考虑虑销售售额、、成本本、利利润、、现金金流、、股本本结构构等方方面的的指标标，特别是是股本本结构构，即国国家股股、法法人股股、外外资股股、职职工股股、社社会公公众股股的分分布结结构。。2、技技术方方面，，评估估装备备水平平、工工艺先先进性性、产产品质质量、、原料料供应应、市市场状状况等等。3、管管理方方面，，对主主要管管理人人员、、信息息系统统、监监控系系统等等进行行评价价。4、税税务方方面，，收购购企业业需要要考虑虑被收收购企企业的的税务务结5、法律方面，主要评价交易的法律风险。包括交易的合法性、产权的完整性和真实性、各种合同的法律纠纷和潜在风险。6、反收购方面，目标公司是否有反收购准备，如果有如何破解。如果忽略这点，会使收购陷入被动局面。三、目目标公公司的的估值值（一））资产产基准准法利用企业资资产的相关关数据，估估算企业价价值的方法法。一般作作为收购报报价的底线线。1、账面价价值法根据资产负债表表中的账面面净资产（（账面价值值）而估算企业业价值。事实上，并并购很少按按照账面净净资产支付付对价，因因为购买企企业和购买买商品是不不同的，购购买企业注重的是其其赢利能力力和成长能能力，两家盈利利能力相差差很大的公公司即使具具有相同的的净资产也也不会得到到相同的出出价。为弥弥补这种缺缺陷，在实实践中往往往采用调整系数，，对账面价价值进行调调整，变为：目标企业价价值=目标标公司的账账面净资产产×（1＋＋调整系数数）。其中，（1＋调整系系数）也叫叫做市净率（市净率指指的是每股股股价与每每股净资产产的比率）），这种调调整方法账面价值法比较适用于账面价值和市场价值相差不大的企业，尤其是非上市公司。2、重置成本法重置成本是指并购企业重新构建一个与目标企业完全相同的企业需要花费的成本。当然，必须要考虑到现存企业资产的贬值情况，贬值包括了有形损耗、功能性贬值和经济性贬值。重置成本法的思路是购买商品的思路，并不考虑被收购企业资产的盈利能力，因此，这种收购价值估算方法适用于并购以获取对方企业资产为目的的并购。三、目标公公司的估值值（二）现金金流贴现法法如果收购方方对目标企企业的收购购着眼于未来的营运运绩效，则收购方方应基于未来收购后后的利润予以资本化化后的价值值。现金流贴现现法即预估目标企企业未来现现金流量，，再以某一一折现率，，将估计的的每年现金金流折为现现值。方法比较成成熟，同时时适用于上上市公司和和非上市公公司的价值值评估。可可作为并购购股价的上上限。通过参照市场对相似的或可比的定价来估计目标企业的价值。比较的主要指标是市盈率比较、市净率比较等。公司市场价值=市盈率×股东可获收益公司市场价值=市净率×公司净资产四、收购的的实施1、、并双方需签订保密协议，并购企业承诺保守对方提供的内部信息。2、并购方将进行尽职调查（DueDiligence），一般通过专业会计师事务所和律师事务所对企业的资产、负债、财务、经营、法律等各个方面进行调查，核对目标公司提供的财务资料是否真实，有无重大出入，各种资产的法律地位是否真实等等。注意：收购意向书和尽职调查是建立在双方合作的基础上的，如果目标公司拒绝合作，或者收购方希望采用突然袭击的方式，那么，收购意向书和尽职调查就都不需要了。

四、、收收购购的的实实施施3、、收收购购过过程程：：协协议议收收购购和和二二级级市市场场收收购购（1））协协议议收收购购在证证券券交交易易所所之之外外以以协协商商的的方方式式与与被被收收购购公公司司的的股股东东签签订订收收购购协协议议。。收购购正正式式谈谈判判开开始始，，应应立立即即通通知知证证券券主主管管机机关关和和证证券券交交易易所所，，从从正正式式谈谈判判之之日日起起，，被被收收购购公公司司的的股票票交交易易必必须须停停牌牌，直直至至公布布收收购购协协议议之日日止止。。达成成协协议议后后，，收收购购人人必必须须三日日内内将收收购购协协议议向向国国务务院院监监督督管管理理机机构构及及证证券券交交易易所所做出出书书面面报报告告，，并并予予以以公公告告。（2））二二级级市市场场收收购购通过过证证券券交交易易所所的的买买卖卖交交易易使使收收购购者者持持有有目目标标公公司司股股份份。。二级级市市场场收收购购的的特特点点：：收收购购成成本本比比较较高高；；完完成成收收购购的的时时间间长长；；不不能能获获得得豁豁免免全全面面收收购购。。投资资者者持持有有或或通通过过协协议议、、其其他他安安排排与与他他人人共共同同持持有有一一个个上上市市公公司司已已发发行行股股票票达达到到5%时时，，应应在在该该事事实实发发生生之之日日起起3日日内内，，向向国国务务院院监监督督管管理理机机构构及及证证券券交交易易所所做出书面报告告，通知该上上市公司，并并予以公告。在此期间，，不得再行买买卖该上市公公司股票。五、并购后的的整合1、资产的整整合。并购完成后，，收购方会按按其意愿保2、业务的整合。分为独立保留、与收购方原有部门合并、出售或者关闭。3、机构和人员的整合。4、文化的整合。5.4公司司并购的支付付方式一、现金收购购二、换股收购购三、资产收购购四、其他证券券收购一、现金收购购最简单的方式式，买方直接接用现金支付对价。优势：出价透明，是是目标公司股股东最愿意接接受的一种出出价方式，收收购胜算更大大；收购方现有股股东权益不会会因为支付现现金而被稀释释，现有股东东仍然保持对对公司的控制制。缺点：收购方如果现现金不充分的的话会背上沉沉重的即时现现金负担，收收购方还会大大量负债，二、换股收购购收购方采用本公司的股票票进行收购，称称为换股收购购或者股票收收购。库存股换股增发换股收购公司采用用向目标公司司定向发行新新股的方式来来交换目标公公司原来的普普通票，从而而达到收购的的目的。收购公司以其其库存股票与与目标公司的的普通票交换换，从而达到到收购的目的的。优点：1、收购方不不需要支付大大量现金，因因而不会影响到公公司的现金资资源；2、收购完成成后，目标公公司的股东不会因此失去去他们的所有有者权益，只是这种所所有权由目标标公司转移到到了并购公司司，统一了双双方股东的利利益。3、公司并购购完成后，收收购方总股本增大，公司规模变大大。缺点：1、收购方的的股本结构发生生变动，会稀释原有有股东的股权权比例。2、手续复杂杂，受到监管管部门及证券券交易所的限限制，会延缓收购时间间。换股比比例的的确定定：1、上上市公公司收收购上上市公换股比例=并购方每股市价/被并购方每股市价2、上市公司收购非上市公司换股比例=并购方每股净资产/被并购方每股净资产三、资资产置置换收收购用非货货币性性资产产进行行并购购。1、用用非货货币性性资产产直接接投资资目标标公司司而获获得股股权。。2、以以非货货币性性资产产与目目标公公司大大股东东持有有的控控制权权进行行置换换。四、其他证证券收购1、债券并购方可以优点是不会稀释股权，缺点是负债比率提高。2、优先股好处在于：对于收购方而言，既不会增加现金支付压力，又不会稀释控制权；对于目标公司的股东而言，虽然没有获得现金支付，但是，优先股收益相较普通股稳定，被收购一方的股东可以获得优先保证的收益权。3、可转债可转债也是一种常用的支付方式，有其独特的优点。对于收购公司：（1）能以比普通债券更低的利率和比较宽松的契约条件发行债券；（2）提供了一种能比现行股价更高的价格出售股票的方式。对于目标公司股东：（1）债券的安全性和股票的收益性相结合；（2）在股价上涨的情况下，可以以较低的成本获得股票。4、认股权证作为现有支付方式的补充，一般不作为单独的支付工具。5.5反反收购策略略一、反收购购的定义与与动机（一）反收收购的定义义指目标公司司面临被收收购的潜在危险或现实进攻时，采取各各种积极有有效地防御御性措施，，抵制来自自其他公司司的恶意并购的行为。在恶意并购购的前提下下，会出现现反并购现现象。（二）反收收购的动机机1、控股股东不愿意失去去控股地位位。2、认为收收购无助于于公司状况的改善或不不利于公司司的长远发发展。3、管理层为保住其个个人职权地地位、薪酬酬待遇，或或为了面子子尊严而反反收购。4、员工及工会会为保护员工工利益而反反收购。比比如员工及及工会担心心收购会导导致裁员而而使部分员员工失业。。5、目标公公司的价值值被低估。。6、让股东东获得最高高的收购价价格。二、反收购购的策略预防性策略略（事前）驱鲨剂条款款内部协议主动性策略略（事后）焦土战略回购股份寻找白衣骑骑士出售皇冠明明珠绿色邮件帕克曼防御御诉诸法律二、反收购购的策略（一）驱驱鲨剂条条款“公司章章程对公公司、股股东、董董事、监监事、经经理具有有约束力力”，公公司可以以在章程程中设置置一些条条款作为为并购的的障碍。。这些条条款被称称为驱鲨剂条条款或箭箭猪条款款。1、分期期分级董董事会制制度又称称董事会会轮选制制。即公司章章程规定定每年只只能改选选部分董事事，一般是是1/4或1/3等。。这样，收收购者即即使收购购到了““足量””的股权权，也无无法对董董事会做做出实质质性改组组，他们们可以决决定采取取增资扩扩股或其其它办法法来稀释收购购者的股股票份额额，也可以以决定采采取吞下毒丸丸或售卖卖冠珠，使收购购者的初初衷不能能得到实实现或使使公司股股票贬值值，造成成收购者者损失。。通过股东东大会先行修改改公司章章程中关关于分期期分级董董事会制制度是一项有有效的反反制方法法。经典案例例：盛大大收购新新浪风云再起起2005年2月月18日日，盛大大向美国国证券交交易委员员会（SEC））提交了了13—D文件，，披露盛盛大与其其控股股股东已通通过在二二级市场场交易，，持有新新浪公司司总计19.5%的股股份，成为新新浪的第第一大股股东。第46/16页页选择新浪浪新浪无疑疑是最好好的选择择——网网易是丁丁磊的，，搜狐是是张朝阳阳的，盛盛大是陈陈天桥的的，新浪浪是谁的的？在新浪内内部分散散的股权权结构中中，谁都都有发言言权，但但谁都不不控制新新浪，所所以没有有人为新新浪负责责。股权的极极度分散散使新浪浪被收购购成为可可能。第47/16页页第48/16页页第一道防防线———铰链型型董事会会2005年2月月20号新新浪网总总裁兼首首席执官官汪延给给新浪全全体员工工发出公公开信，，说新浪浪没有被被收购，，盛大也也没有控控制新浪浪的董事事会和管管理层。。董事会9名董事事共分3期，任任期3年年且任期期交错，，每年只只有一期期董事任任职期满满。任期期满的董董事可重重新获得得提名，，提名董董事需获获多数票票通过。。第49/16页页二、反收收购的策策略2、绝绝对多数数条款。。公司章程程规定，，对可能能影响到到控制权权变化的的重大事事项决议议必须经经过多数股东东同意才能能通过。。《公司法法》规定定，公司司规定涉涉及重大大事项（（比如修修改公司司章程、、公司合合并、分分立、解解散、任任命董事事长等））的决议议须经过过出席会会议的股股东所持表决权权的2/3以上通过过。3、董事事资格限限制。本意是防防止能力力较弱、、品行不不良的人人事进入入董事会会，但目目标公司司可利用用这一点点限制股股东进入入董事会会。4、限制制大股东东表决权权条款。。为了更好好保护中中小股东东，也为为了限制制收购者者拥有过过多权力力。限制表决决权的办办法通常常有两种种：（1）直直接限制制大股东东的表决决权，如如有的公公司章程程规定股股东的股股数超过过一定数数量时，，就限制制其表决决权，如如合几股股为一表表决权。。有的规规定，每每个股东东表决权权不得超超过全体体股东表表决权的的一定比比例数（（如五分分之一））。（2）采采取累计计投票法法。投票票人可以以投等于于候选人人人数的的票，并并可能将将票全部部投给一一人，保保证中小小股东能能选出自自己的董董事。采采取投票票的方式式也应于于公司章章程中规规定。二、反收收购的策策略（二）内内部协协议1、降落落伞：（1）金金降落伞伞：目标标公司董董事会通通过决议议，由公公司董事事会及高高层管理理者与目目标公司司签定合合同规定定：当目目标公司司被并购购接管，，其董事及高高层管理理者被解解职的时候，，可一次性领领到巨额额的退休休金（解解职费）），股票票选择权权收入和和额外津津贴。该项“金金降”收收益视获获得者地地位、资资历和以以往业绩绩的差异异而有高高低。该该等收益益就象一一把降落落伞让高高层管理理者从高高高职位位上安全全下来,故名““降落伞伞”计划划；又因因其收益益丰厚如如金,故故名“金金降落伞伞”。（2）灰灰色降落落伞：是是向中层管理理人员提供较为为逊色的的同类保保证—根根据工龄龄长短领领取数周周至数月月的工资。（3）锡锡降落伞伞：目标公司司的一般般员工若在公司司被收购购后两年年内被解解雇的话话，则可可领取员工遣散费。从反收购效果果的角度来说说，金降落伞伞、灰降落伞伞、锡降落伞伞策略，能够够加大收购成成本或增加目目标公司现金金支出从而阻阻碍购并。二、反收购的的策略（二）内部部协议2、毒丸术。。（1）股东权权利计划。即即公司赋予其其股东某种权权利（往往以以权证的形式式）：A.权权证的价格格被定为公司司股票市价的的2-5倍，，当公司被收收购且被合并并时，权证持持有人有权以以权证执行价价格购买市值（2）可兑换毒债。即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术，无论各类权证或毒药条款，平常皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20%）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。第二道防线———“毒丸””出笼针对盛大的敌敌意收购，摩根士丹利被新浪急聘为为财务顾问，，并迅速制定定了购股权计划（毒丸计划））。美国东部时间间2月22日日，新浪宣布布董事会已采采纳了股东购购股权计划。。预计3月7日为购购股权发放登登记日。一旦盛大及其其关联方再收收购新浪0.5%或以上的股权权，购股权持持有人（收购购人除外）将将有权以半价价购买新浪公公司的普通股股。购股权的行使使额度是150美元，如以3月7日每股32美元计算，，一半的价格格为16美元元，新浪股东东可以购买9.375股（150÷÷16）。。新浪目前总总股本5048万股股，除盛大大所持的19.5%（984万股）外外，能获得得购股权的的股数为4064万万股，一旦旦触发购股股权计划，，新浪总股股本将变成成43148万股。。4064万万股×9.375+4064+984万万股=43148万股盛大持有股股份为2.28%，股权充分分稀释。第53/16页二、反收购购的策略（二）内内部协议3、交叉持持股或相互互持股关联公司或或关系友好好公司之间相互持持有对方股股权，在其其中一方受受到收购威威胁时，另另一方伸以以援手。交交叉持股股除了能起起到反收购购效果外，，它也有助助双方公司司形成稳定定、友好的的交易关系系。在交叉持股股策略时，，需要注意意几点：（1）交叉叉持股实质质上是相互互出资，互互控股份需需要占用双双方公司大大量资金，，影响流动动资金的筹筹集和运用用，这势必必违背公司司通过发行行股份筹集集资金的初初衷。（2）有的的国家法律律规定当一一家公司持持有另一家家公司一定定量股份（（比如10%）时，，后者不能能持有前者者的股份，，即不能相相互出资交交叉持股。。（3）在市市场不景气气情况下，，互控股份份的双方公公司反而可可能相互拖拖累。（4）交叉叉持股有可可能让收购购者的收购购袭击达到到一箭双雕雕的结果。。二、反收购购的策略（二）内内部协议4、朋友持持股让信得过的的朋友持有有一定数量量的股权，，即一方面面将公司部部分股份锁锁定在朋友友股东手上上，增大收收购者吸筹筹难度和成成本；另一一方面在有有关表态和和投票表决决中朋友股股东可支持持公司的反反收购行动动。这种做法与与交叉持股股的做法比比较，还是是有许多不不同之处：：（1）朋友友持股的做做法更多地地建立在朋朋友股东的的“义气””基础上（2）朋友友持股做法法的持股关关系是单向向的，而交交叉持股做做法的持股股关系则是是双向的。。二、反反收购购的策策略（三））焦土土术。。或者是是购置置大量资资产，该种种资产产多半半与经二、反反收购购的策策略（四））出售售皇冠冠明珠珠。将公司司最有有价值值的部部分出出售，，从而而使收收购方方失去去收购购的兴兴趣。。它可可能是是某个个子公公司、、分公公司或或某个个部门门，可可能是是某项项资产产，可可能是是一种种营业业许可可或业业务，，可能能是一一种技技术秘秘密、、专利利权或二、反收收购的策策略（五）帕帕克曼防防御或称称小精灵灵防御术术公司在遭遭到收购购袭击的的时候，，不是被被动地防防御而是是以攻为为守，以以进为退退，它或或者反过过来对收收购者提提出还盘盘而收购购收购方方公司，，或以出出让本公公司部分分利益，，包括出出让部分分股权为为条件，，策动与与公司关关系密切切的友邦邦公司出出面收购购收购方方股份，，以达围围魏求赵赵的效果果。帕克曼防防御术的的运用，，一般需需要具备备一些条条件：（（1）袭袭击者本本身应是是一家公公众公司司。（2）袭击击者本身身有懈可可击，存存在被收收购的可可能性。。（3））帕克曼曼防御者者即反击击方需要要有较强强的资金金实力和和外部融融资能力力。（4）反击击方在自自己实力力不足的的时候，，需要有有实力较较强的友友邦公司司。二、反收购的的策略（六）寻找““白马骑士””所谓寻找“白白马骑士”，，是指目标公公司在遭到敌敌意收购袭击击时，主动寻寻找具有良好合作作关系的第三三方即所谓的的“白马骑士士”来与袭击者争购，造成第三方方与袭击者竞价收购目标公司股份份的局面。这时收购方若若不以更高的的价格来进行行收购，则肯肯定不能成功功，从而加大大收购方的收收购成本。这这种方法即使使不能赶走收收购方，也会会使其付出较较为昂贵代价价。为了吸引“白白马骑士”，，目标公司常常常通过“资产锁定””方式给予一些些优惠条件以以便于充当白白马骑士的公公司购买目标标公司的资产产或股份。1、股份锁定定，即同意白白马骑士购买买目标公司的的库存股票或已已经授权但尚2、财产锁定，即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权，或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同。二、反收购的的策略（七）股份回回购股份回购是指指目标公司或其其董事、监事事以比收购要约约价更高的出出价来回购（（溢价回购））目标公司的股股份。这样做的效果果主要表现在在：减少在外流通通的股份，增增加买家收购购到足额股份份的难度；另另一方面则可可提高股价，，增大收购成成本；消耗现现金资源，甚甚至不惜负债债，加大公司司财务风险，，被收购的价价值下降。二、反收购购的策略（八）绿色色邮件目标公司以以一定的溢溢价购买收收购方先前前所持有的的本公司的的股票。是对收购方方的妥协和和贿赂。注意：对于于假装收购购、实际进进行股票套套利得进攻攻者来说，，目标公司司的溢价回回购，正好好实现了它它赚取炒作作股票的资资本利润，，有人称收收购方的进进攻为“绿色勒索索”。二、反收购购的策略（九）控告告与诉讼设法法找找出出收购购行行动动中中的的犯犯规规违违法法行行为为并提提出出相相应应的的指指控1、指控收购行动可能导致违背反托拉斯法或反垄断法的结果。2、指控收购行动违背有关收购程序和证券交易法。比如停牌公告程序、信息批露程序等。3、指控收购方目的不在取得目标公司的经营权，而在于绿色勒索或操纵市场、哄抬股价。

5.6要约约收购一、要约收购购的基本概念念收购人通过向向目标公司的的所有股东发出购买其所所持该公司股股份的书面意见表示示，并按照依法法公告的收购购要约中所规规定的收购条条件、价格、、期限以及其其他规定事项项，收购目标公司司股份的收购方式。。全面要约收购购部分要约收购购是指收购者依依据目标公司司总股本确定定预计收购的股股份比例，在该比例范范围内向目标标公司所有股股东发出收购购要约。预受要约的数数量超过收购购人要约收购购的数量时，，收购人应当当按照同等比例收购购预受要约的股股份。目标公司的上上市地位继续续保持，因此此是我国上市市公司收购的的主要方式。。向公司所有股股东发出收购购其全部股份的要约。收购人购买收收购公司股东东预售的全部部股份。以终止目标公公司上市公司司地位为目的的。上市公司的股股份构成：持有股票面值值达人民币1000元以以上的股东人人数不少于1000人，，向社会公开发发行的股份达达公司股份总总数的25％％以上，公司股本总额额超过人民币币4亿元的，，其向社会公公开发行股份份的比例如15％以上。。一、要约收购购的基本概念念收购人通过向向目标公司的的所有股东发出购买其所所持该公司股股份的书面意见表示示，并按照依法法公告的收购购要约中所规规定的收购条条件、价格、、期限以及其其他规定事项项，收购目标公司司股份的收购方式。。被动型要约收收购主动性要约收收购通过要约收购购达到获得所所希望的目标标公司的股份份。我国《上市公公司收购管理理办法》规定定，收购人持持有一个上市市公司的股份份达到该公司司已发行股份的的30%时，继续增持股份份的,应当采取取要约方式进行,收购人人可以根据自自己的经营决决策自行选择择向公司所有有股东发出收收购其全部股股份的全面要约，也可以通过过主动的部分要约方式取得公司司控制权。1、部分要约约适用于协议触发要约收购购和证券交易所证证券交易触发要约收购购2、预定收购购的股份比例例有最低限制制，我国规定定不得低于上上市公司已发行股份的的5%（在已已收购目标公公司30%股股权的基础上上）。二、要约收购购的程序预定收购股份份的数量与比比例；收购价价格；收购的的支付安排；；收购期限（不不少于30天天不超过60天）；收购购前后的相关关信息拟定要约收购购报告书向证监会、交交易所提交书面报告并提提示性公告实施收购支付、过户收购人持有被被收购上市公公司股份达到到该公司已发发行股份数75%以上的，该上市公公司股票应当当在证券交易易所终止上市。收购人持有被被收购上市公公司股份达到到该公司已发发行股份数90%以上的，其余仍持持有目标公司司股票的股东东要约期满后后仍有权按同等条条件出售其股票。报送收购情况况的书面报告，通通知被收购公司提交后的15日内公告收购期限届满满15日内三、要约收购购价格《上市公司收收购管理办法法》规定，收收购人进行要要约收购的，，对同一类股股票的要约价价格，不得低低于要约收购购提示性公告日日前6个月内内收购人取得该该种股票支付付的最高价格。要约价格低低于提示性公告日日前30个交交易日该种股票的每每日加权平均均价格的算术术平均值的，，收购人聘请请的财务顾问问应当就该种种股票前6个个月的交易情情况进行分析析。注意：“要约约不收购”效效果关键在于要约约收购价格的的合理设定。。通常选择股价价上涨阶段进进行要约收购购。两个价格取较较高者作为要要约收购价格格的下限四、要约收购购的豁免条件件收购人自取得得中国证监会会的豁免之日日起三日内公公告其收购报报告书。收购人未取得得豁免的，应应当自收到中中国证监会的的决定之日起起三日内予以以公告。投资资者及其一致致行动人应当当在收到中国国证监