公司治理实战培训

实战之公司治理

----(2)周立清华大学经济管理学院会计系教授/博士zhouli@.c13911190473免责声明本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨,完全为教学目的而设计,不代表对所涉事件的观点评价,任何获得本PPT者不得传播到第三方.本PPT材料部分参考中国知识总库及其它网络公开资料,本人尊重所有引用资料的知识产权.对赌

案例之300059东方财富（一）关于2007年10月沈军等10名东财信息自然人股东与深圳秉合签订的协议根据沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森及深圳秉合的说明并经本所律师查验，2007年10月，因经营及发展需要，东财信息以增资方式引入外部投资者深圳秉合，增资扩股价格为633.33元每股，对应增资市盈率约为57倍。考虑到当时搜狐、百度、携程、腾讯等在境外上市的国内主要互联网上市公司平均市盈率超过60倍，国内A股上市公司生意宝的市盈率超过100倍，而东财信息作为非上市公司，股权流动性弱于上市公司。因此经各方协商确定，沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森10名东财信息发起人及主要自然人股东于2007年10月31日与深圳秉合签署了《关于向上海东财信息技术有限公司增资的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）对东财信息未来如无法在预定期限内达到一定的股权流通性要求做了补偿安排。上述《投资框架协议》的主要条款如下：1、深圳秉合将以人民币现金方式向东财信息进行增资，增资额为10000万元人民币，其中，15.7895万元人民币作为东财信息注册资本，剩余出资9984.2105万元人民币计入东财信息资本公积。增资完成后，深圳秉合持有东财信息5％的股权，并完整享有该等5％股权比例所对应的全部投资权利与收益。2、前述增资完成后，如果东财信息在中国境内证券市场首次公开发行股票并上市的申请于2008年10月31日未能通过中国证监会股票发行审核委员会审核，则深圳秉合有权要求在上述日期届满之日起两个月内，由东财信息自然人股东按照拟定的东财信息整体变更为股份有限公司后的股份总数，向深圳秉合无偿转让合计占整体变更为股份有限公司后东财信息股权比例4%的相应股份（以下简称“无偿转让股权”）。如前述无偿转让股权完成,则自东财信息自然人股东共同向深圳秉合无偿转让东财信息股权完成之日起，深圳秉合不再享有任何再次向东财信息自然人股东主张无偿受让东财信息股权的权利。（二）关于2007年10月沈军等六人共同出具的承诺函根据沈军、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文出具的说明并经本所律师查验，2007年10月，鉴于外部财务投资者对公司前景看好、估值较高，沈军、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊6名上海高管及创业团队决定向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文转让少量股权，实现一定的创业回报。该次股权转让价格为633.33元每股，对应市盈率约为57倍。考虑到当时搜狐、百度、携程、腾讯等在境外上市的国内主要互联网上市公司平均市盈率超过60倍，国内A股上市公司生意宝的市盈率超过100倍，而东财信息作为非上市公司，股权流动性弱于上市公司。因此经各方协商确定，该次股权转让的出让方于2007年10月31日向受让方做出了承诺（以下简称“《承诺函》”）对东财信息未来如无法在预定期限内达到一定的股权流通性要求做了补偿安排。前述《承诺函》主要内容如下：如果东财信息在中国境内证券市场首次公开发行股票并上市的申请截至2008年10月31日未能通过中国证监会股票发行审核委员会审核，1、沈军承诺，上述日期届满之日起两个月内，按照拟定的东财信息整体变更为股份公司后的股份总数计算，分别向上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文无偿转让股份公司0.13%、0.10%、0.10%、0.10%、0.07%、0.116%的相应股权。2、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊承诺，上述日期届满之日起两个月内，按照拟定的东财信息整体变更为股份公司后的股份总数计算，分别向王敏文无偿转让股份公司0.024%、0.024%、0.018%、0.012%、0.006%的相应股权。（三）《投资框架协议》及《承诺函》的履行情况本所律师核查后确认，由于截至2008年11月31日发行人未向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请，为履行前述《投资框架协议》及《承诺函》，2008年12月25日，沈军、熊向东、徐豪、詹颖珏、鲍一青、史佳、陶涛、左宏明、程磊、张森按照前述约定分别与深圳秉合、上海融客、上海宝樽、陆利斌、王正东、罗会云、王敏文签订了股权转让合同（以下简称“相关《股权转让合同》”），全部履行了前述《投资框架协议》及《承诺函》约定的义务。本次股权转让的具体情况如下：收购公司-----对赌案例之300058蓝色光标公司对对“欣欣风翼翼”品品牌的的收购购2008年2月，经经股份份公司司2008年第二二次临临时股股东大大会决决议通通过，，公司司收购购北京京博思思瀚扬扬企业业策划划有限限公司司及其其3家子公公司股股权。。博思瀚瀚扬成成立于于2008年3月26日，注注册资资本为为人民民币170万元，，由郑郑佳出出资110.5万元，，陶跃跃华出出资25.5万元，，王锦锦出资资8.5万元，，董丽丽出资资8.5万元，，陈莉莉出资资8.5万元，，施蕾蕾出资资8.5万元。。该公司司经营营范围围：企企业形形象策策划；；技术术开发发、服服务；；通讯讯及计计算机机技术术培训训；信信息咨咨询（（不包包含中中介服服务））；劳劳务服服务；；承办办展览览展示示活动动；市市场调调查；；计算算机软软件开开发。。股份公公司收收购该该公司司股权权前，，该公公司执执行董董事为为郑佳佳，监监事为为董丽丽，经经理为为郑佳佳。博思瀚瀚扬以以“欣欣风翼翼”为为主打打品牌牌，主主要业业务为为促销销推广广、终终端队队伍管管理、、终端端传播播培训训、终终端环环境建建设等等，该该品牌牌拥有有众多多优质质客户户包括括微软软、摩摩托罗罗拉、、诺基基亚、、索爱爱、三三星、、IBM等。博思瀚瀚扬三三家全全资子子公司司情况况如下下：本次收收购以以2008年4月30日为评评估基基准日日，截截至当当日，，博思思瀚扬扬及其其所属属3家子公公司资资产总总额9,410,240.92元，负负债总总额5,535,870.71元，所所有者者权益益3,874,379.21元。2008年4月25日，股股份公公司与与博思思瀚扬扬的股股东郑郑佳、、陶跃跃华、、董丽丽、施施蕾、、陈莉莉、王王锦分分别签签定《股权转让让协议》，分别受受让其所所持博思思瀚扬的的部分股股权，共共计受让让博思瀚瀚扬51%股权。2008年5月8日，公司司与郑佳佳、陶跃跃华、董董丽、施施蕾、陈陈莉、王王锦、欣欣风翼、、欣博思思、畅益益思、博博思瀚扬扬签订《关于北京京博思瀚瀚扬企业业策划有有限公司司股权收收购协议议》，协议约约定将分分五步对对博思瀚瀚扬100%的股权进进行收购购，收购购进度如如下：其中第一一阶段51%股权以2008年4月30日为基准准日，根根据《评估报告告》（联首评评字【2008】第1010号）确认认的评估估价值35,758,500元为准，，协商确确定51%股权交易易价格1,800万元，该该部分股股权收购购已完成成；余下下49%股权依协协议约定定在博思思瀚扬税税后净利利润较参参照值（（475万元）增增长大于于0%的情况下下，公司司以该年年税后净净利润值值乘以PE乘该年对对应剩余余标的股股权计算算出的价价款对其其进行收收购，在在税后净净利润较较参照值值（475万元）增增长小于于0%的情况下下，公司司有权决决定以7倍PE购买或者者不购买买当期标标的股权权，在不不购买当当期标的的股权的的情况下下，收购购年度向向后顺延延，以此此类推，，最终达达到持有有博思瀚瀚扬100%的股权的的目标。。其中PE的确定方方式如下下：注：PE为市盈率率；GR为税后利利润增长长率；如如果收购购标的某某年税后后净利润润小于475万，公司司有权决定放弃弃购买其其股权，，或按照照7倍PE购买其股股权，如如果公司司选择后后者，则则购买当当年的税税后净利利润不能够成为为以后GR的比较依依据。截至2008年5月8日，股份份公司支支付对价价完毕，，完成对对博思瀚瀚扬51%的股权收收购，博博思瀚扬扬成为公公司控股股子公司司，股权权结构如如下：2008年8月5日，博思思瀚扬除除股份公公司以外外的六名名自然人人股东与与风翼畅畅合发生生股权转转让，将将其合计计持有博博思瀚扬扬49%的股权转转让给风风翼畅合合。风翼翼畅合系系由郑佳佳、陶跃跃华、董董丽、陈陈莉、施施蕾五位位自然人人于2008年6月设立，，注册资资本83.3万元，其其中郑佳佳持股比比例为70%，陶跃华华持股比比例为15%，董丽持持股比例例为5%，陈莉持持股比例例为5%，施蕾持持股比例例为5%。2008年8月5日，股份份公司与与郑佳、、陶跃华华、董丽丽、施蕾蕾、陈莉莉、王锦锦、风翼翼畅合、、博思瀚瀚扬签订订《关于北京京博思瀚瀚扬企业业策划有有限公司司股权收收购补充充协议》，协议约约定风翼翼畅合作作为新转转让方愿愿意并承承诺严格格按照原原《关于北京京博思瀚瀚扬企业业策划有有限公司司股权收收购协议议》所确定的的内容、、条件及及程序向向股份公公司继续续履行博博思瀚扬扬49%股权后续续转让与与交割，，股份公公司作为为受让方方继续对对风翼畅畅合所持持有的博博思瀚扬扬股权进进行收购购，最终终达到持持有博思思瀚扬100%股权的目目标。2008年8月12日，风翼翼畅合发发生股权权转让，，郑佳将将所持股股份的4%转让于唐唐勇、彭彭澎、靳靳博、程程松岩4名新股东东，此次次股权转转让后，，风翼畅畅合仍执执行《收购协议议补充协协议》，股份公公司对博博思瀚扬扬的后期期收购不不受影响响。非同一控控制下企企业合并并根据双方方的协议议约定及及股权变变更情况况，确定定购买日日为2008年4月30日，收购购对价1,800万元，均均以货币币资金支支付，收收购过程程中发生生的评估估、审计计及律师师等服务务费用共共计359,105元，购买买日合并并成本计计算为18,359,105元。北京联首首资产评评估事务务所有限限公司对对被合并并方股东东权益，，以2008年4月30日为基准准日，按按照未来来收益折折现法进进行了评评估，评评估值为为35,758,500元，并出出具联首首评字【2008】第1010号评估报报告。根根据该评评估报告告得知，，被合并并单位属属于现代代服务行行业，拥拥有的资资产90%以上为流流动资产产，评估估取价的的依据主主要为盈盈利预测测、与客客户签订订长期服服务协议议，另外外公司无无形的资资源主要要以人为为主，上上述综合合因素导导致以收收益法评评估。该该评估值值作为公公司首次次购买被被合并方方51%股权收购对价价的确定依据据。天职国际会计计师事务所有有限公司对被被合并方基准准日为2008年4月30日的财务报表表进行了审计计，并出具天天职京审字【2008】】1465号审计报告，，审计后的资资产总额为9,410,249.92元，主要为货货币资金等流流动资产；负负债总额为5,535,870.71元，主要为应应付账款等流流动负债，所所有者权益为为3,874,379.21元。按照企业会计计准则规定，，由企业控制制的客户资源源、人力资源源所引起的评评估增值部分分不符合无形形资产的确认认条件，同时时公司所反映映的资产与负负债主要为各各项流动资产产和流动负债债，因此这些些资产、负债债的公允价值值的确定与其其账面价值一一致。被收购购公司2008年4月30日的可辨认净净资产公允价价值依据账面面价值确定为为3,874,379.21元，按照51%的持股比例计计算，购买日日取得的可辨辨认净资产公公允价值为1,975,933.40元，购买日合合并报表确认认商誉16,383,171.60元。被收购公司购购买日至2008年12月31日的收入总额额为1,356.16万元、净利润润为215.52万元，经营性性现金流量净净额为233.91万元。2009年1-6月，该公司贡贡献营业收入入899万元编制2008年合并报表时时的资产评估估2008年，公司收购购博思瀚扬公公司股权，成成本为18,359,105元，享有该公公司51%的净资产权益益份额，合并并成本与所享享净资产权益益份额的差额额为16,383,171.60元，形成商誉誉。按照会计准则则与公司会计计政策规定，，2008年年末，公司司对商誉进行行了减值测试试，根据沃克克森对博思瀚瀚扬2008年12月31日的股东权益益进行评估，，并出具的《北京蓝色光标标品牌管理顾顾问股份有限限公司财务报报告项目资产产评估报告》（沃克森评报报字【2009】】第0009号），按照收收益法评估值值为3,267.13万元，成本法法评估值为601.78万元，依据51%的持股比例计计算，公司期期末应确认的的商誉部分为为1,359.33万元，形成商商誉减值损失失278.99万元。财务报告项目目资产评估报报告2009年年8月28日，公司司对收购博思思瀚扬股权产产生的商誉再再次进行减值值测试，根据据沃克森对博博思瀚扬2009年6月30日日的股东权权益进行评估估，并出具《《北京蓝色光光标品牌管理理顾问股份有有限公司财务务报告－商誉誉减值测试评评估项目资产产评估报告书书》（沃克森森评报字【2009】第第0069号号），按照照收益法评估估值为3,755.69万元，经经审计的所有有者权益账面面值为769.50万万元，依据51%的持股股比例计算，，公司期末应应确认的商誉誉部分为1,522.96万元，，与2008年12月月31日日账面净值1,359.33万元元相比，商誉誉减值损失应应转回163.63万万元。但根据《企业业会计准则第第8号—资资产减值》的的规定，资产产减值损失一一经确认，在在以后会计期期间不得转回回。因此，公公司2009年6月月30日不不需转回商誉誉减值损失，，仍按照2008年12月31日日余额确认认。2008年年，公司收收购广州蓝色色光标市场顾顾问有限公司司，收购日日其净资产负负5,167,889.96元，，以0价格格收购形成商商誉5,167,889.96元元；2008年末该公公司实现净利利润1000多万元，，未发生减值值情况。截至2009年6月30日，公司商誉誉账面价值为为18,761,169.00元：投资对赌案案例之300027华谊兄弟投资标的----北京掌趣科技技有限公司（2）公司设立时时间：2004年8月2日（4）注册资本：：人民币1000万元。（7）公司业务简简介：掌趣科技主要要从事手机游游戏、页面网网游、社区网网游等业务。。掌趣科技为为国内领先的的移动游戏的的开发商和发发行商，自主主开发了《潜伏》（同名电视剧剧授权的手机机游戏）、《三国格斗》（新版电视剧剧《三国》的授权游戏））等游戏产品品，以及代理理美国著名游游戏公司EA公司的《极品飞车》、《2010FIFA南非世界杯》等手机游戏产产品。掌趣科科技还建立了了多元化的手手机游戏发行行渠道，并开开始尝试跨平平台（Web-Mobile）的页面网游游、社交游戏戏的研发和发发行，各项业业务势头良好好。掌趣科技技具备较为完完备的业务、、人才、财务务等体系，具具有较好的成成长潜力。（8）公司的股权权结构：姚文彬出资人人民币573.6万元，持有掌掌趣科技57.36％的股权；叶叶颖涛出资人人民币215.8万元，持有掌掌趣科技21.58％的股权；邓邓攀出资人民民币75.7万元，持有掌掌趣科技7.57％的股权；杨杨闿出资人民民币41.9万元，持有掌掌趣科技4.19%的股权；赵锦锦明出资人民民币46.5万元，持有掌掌趣科技4.65%的股权；刘晓晓伟出资人民民币23.2万元，持有掌掌趣科技2.32%的股权；周晓晓宇出资人民民币18.6万元，持有掌掌趣科技1.86%的股权；李立立强出资人民民币4.7万元，持有掌掌趣科技0.47%的股权。掌趣科技最近近一年及一期期的经营情况况如下：（未未经审计）（9）掌趣科技技下属七家家子公司，，均为掌趣趣科技100%控股，即大大连卧龙科科技有限公公司、北京京九号科技技发展有限限公司、北北京华娱娱聚友科技技发展有限限公司、北北京华娱聚聚友兴业科科技有限公公司、北京京丰尚佳诚诚科技发展展有限公司司、北京聚聚游掌联科科技有限公公司和广州州好运通讯讯科技有限限公司。投资方案：：采用现金出出资，公司司使用自有有资金人民民币14,850万元投资参参股掌趣科科技，即通通过以收购购股权及增增资的方式式获取掌趣趣科技22%的股权。①公司以人人民币7350万元购买掌掌趣科技12.25%的股权，由由掌趣科技技的股东姚姚文彬、叶叶颖涛、邓邓攀、杨闿闿作为股权权出让方。。公司支付付第一笔股股权转让对对价时公司司即获得掌掌趣科技12.25%的股权。②公司向掌掌趣科技增增资人民币币7500万元，其中中人民币125万元用于增增加掌趣科科技的注册册资本，人人民币7375万元转为掌掌趣科技的的资本公积积金。本次次增资完成成后，掌趣趣科技的注注册资本金金由人民币币1000万元增加至至1125万元，公司司在掌趣科科技所持有有的股权比比例增加至至22%。支付方式①在协议主主体依据《投资协议》完成所有所所需要的批批准且《投资协议》规定的所有有先决条件件均已满足足后，掌趣趣科技及掌掌趣股东以以书面方式式向公司发发出付款通通知，公司司收到付款款通知之日日起五个工工作日内，，向出让股股权的掌趣趣股东支付付股权转让让对价的70%（即人民币币5145万元）。增增资价款于于掌趣科技技关于增资资章程修正正案和股东东会决议及及验资账户户开立完毕毕后，公司司将用于增增加注册资资本和作为为资本公积积金的增资资款（人民民币7500万元）一次次性支付全全部增资价价款。②自掌趣科科技2010年度经有证证券从业资资格的会计计师事务所所出具《审计报告》之日起10日内，公司司向出让股股权的掌趣趣股东支付付股权转让让对价的30%（即人民币币2205万元）。③公司支付付增资款的的时间应以以汇款凭证证上记录的的支付时间间为准；汇汇款凭证和和/或该等划款款通知书应应为公司完完成其支付付增资款之之义务以及及公司章程程规定的出出资义务之之最终证据据；3、董事会的的安排：本本资股权转转让与增资资完成后，，掌趣科技技的董事会会由五位董董事组成。。董事会中中应有一位位董事由公公司提名。。4、违约责任任：除协议议及其附件件中已另有有规定者外外，任何一一方如因违违背其在本本协议项下下所作的任任何陈述和和保证，或或未能完全全履行其在在本协议项项下的责任任和义务，，导致本协协议无法履履行和股权权最终无法法交割时，，应负责赔赔偿他方因因此而产生生的任何和和所有直接接的损失、、损害、责责任和/或开支。5、生效时间间和条件：：经协议各各方正式授授权代表签签署后生效效。本协议议各方承继继者或股权权受让方具具有约束力力。6、其其他他重重要要条条款款：：（1）掌掌趣趣科科技技出出让让股股权权的的股股东东保保证证，，掌掌趣趣科科技技2010年和和2011年经经具具备备证证券券资资格格会会计计师师事事务务所所审审计计的的税税后后平平均均净净利利润润(A)不低低于于人人民民币币5000万元元，，若若2010年和和2011年实实际际平平均均经经审审计计的的税税后后净净利利润润(A)小于于人人民民币币5000万元元，，则则出出让让股股权权的的股股东东应应按按照照（（5000万元元-A）ⅹ12倍ⅹ22%的金金额额补补偿偿华华谊谊兄兄弟弟；；若若经经审审计计税税后后平平均均净净利利润润（（A）大大于于5000万元元，，则则掌掌趣趣科科技技的的估估值值、、股股权权转转让让对对价价均均不不做做调调整整。。若若股股东东会会决决定定申申请请上上市市之之日日，，前前述述2011年度度审审计计报报告告尚尚未未作作出出，，则则按按2010年度度经经审审计计的的税税后后净净利利润润为为净净利利润润（（A）计计算算基基准准。。（2）华华谊谊兄兄弟弟将将配配合合掌掌趣趣科科技技国国内内A股申申请请上上市市事事宜宜，，如如果果中中国国证证监监会会根根据据发发行行上上市市的的法法律律、、法法规规和和相相关关规规范范性性文文件件的的规规定定，，要要求求华华谊谊兄兄弟弟出出具具避避免免同同业业竞竞争争承承诺诺函函及及其其他他承承诺诺函函，，华华谊谊兄兄弟弟应应在在经经过过必必要要内内部部程程序序后后积积极极予予以以配配合合；；如如果果华华谊谊兄兄弟弟拒拒绝绝出出具具或或未未能能在在收收到到相相关关要要求求的的45日内内出出具具，，则则华华谊谊兄兄弟弟应应退退出出掌掌趣趣科科技技。。华华谊谊兄兄弟弟根根据据上上述述约约定定退退出出掌掌趣趣科科技技时时，，掌掌趣趣科科技技或或其其出出让让股股权权的的股股东东承承诺诺无无条条件件回回购购华华谊谊兄兄弟弟所所持持股股份份，，回回购购价价格格为为华华谊谊兄兄弟弟总总投投资资成成本本并并按按照照每每年年20%复利利计计算算收收益益。。（三三））本本次次投投资资完完成成后后掌掌趣趣科科技技的的股股权权结结构构如如下下：：四、、本本次次投投资资的的交交易易价价格格说说明明及及定定价价依依据据：：依据据掌掌趣趣科科技技2010年预预计计经经审审计计的的税税后后净净利利润润之之12倍确确定定掌掌趣趣科科技技的的公公司司估估值值，，即即掌掌趣趣科科技技在在公公司司投投资资之之前前的的估估值值按按人人民民币币6亿元计算算。公司司购买掌掌趣科技技12.25%股权的股股权转让让对价为为人民币币7350万元。另另外，公公司以人人民币7500万元对掌掌趣科技技进行增增资，增增资完成成后，公公司持有有掌趣科科技22%的股权。。本次股股权投资资溢价率率约为1400.52%（掌趣科科技最近近一期的的未经审审计账面面净资产产约为3999万元人民民币）五、对外外投资的的目的、、存在的的风险和和对公司司的影响响。1、项目实实施的必必要性。。（1）项目实实施是公公司完善善产业链链布局的的需要。。公司旨旨在成为为“综合合影视娱娱乐集团团”，而而随着技技术的发发展和3G网络的普普及，用用户对基基于移动动互联网网的娱乐乐内容的的需求也也将不断断增大。。（2）项目实实施是公公司挖掘掘影视资资源潜力力的需要要。影视视作品改改编为游游戏，共共同进行行营销推推广，将将为影视视剧和游游戏双方方带来新新的收入入增长点点。同大大型PC游戏相比比，手机机游戏开开发周期期短，产产品更新新快，更更易于与与公司的的影视业业务形成成互动。。公司完完成对掌掌趣科技技的投资资后，双双方针对对公司将将在今年年下半年年上映、、题材适适合的电电影，共共同策划划推广手手机游戏戏项目。。与单纯纯将影视视版权授授权游戏戏公司开开发相比比，公司司投资掌掌趣科技技后，双双方将形形成更为为密切的的业务合合作，共共同分享享行业发发展带来来的收益益。2、项目风险险分析----项目实施过过程中，可可能会面临临来自各方方面的风险险，主要包包括：（1）产业政策策风险。游游戏行业作作为特殊行行业，受到到国家有关关法律、法法规及政策策的严格监监督、管理理。根据2009年9月28日发布的《关于贯彻落落实国务院院<“三定”规定定>和中央编办办有关解释释，进一步步加强网络络游戏前置置审批和进进口网络游游戏审批管管理的通知知》，国家对网网络游戏实实行前置审审批程序。。新闻出版版总署是中中央和国务务院授权的的唯一负责责网络游戏戏前置审批批的政府部部门。未经经新闻出版版总署前置置审批并获获得具有网网络游戏经经营范围的的互联网出出版许可证证，任何机机构和个人人不得从事事网络游戏戏运营服务务。根据2009年11月发布的《文化部关于于改进和加加强网络游游戏内容管管理工作的的通知》，国家对网网络游戏内内容实行审审查备案管管理及网络络游戏内容容跟踪监管管制度。上上述内容审审查等方面面的政策对对掌趣科技技业务发展展构成较为为重要的影影响，掌趣趣科技必须须保持长期期以来一直直强调依法法经营的优优良传统，，有效防范范游戏业务务所面临的的政策监管管风险，避避免监管政政策给正常常业务经营营带来的风风险。（2）人才管理理的风险。。（3）与他人合合作的风险险。本项目目为公司的的参股项目目，存在合合作各方因因为经营理理念不同而而影响业务务正常经营营的风险。。公司将建建立健全管管理机制，，加强投资资各方沟通通，实现以以达成业务务目标为主主导的经营营理念。3、对公司的的影响。公司在已有有的电影、、电视剧、、艺人经纪纪、音乐、、电影院之之外投资手手机游戏公公司，顺应应了技术潮潮流和用户户的需求，，有利于进进一步提升升公司经营营效益，符符合全体股股东的利益益。爱尔眼科招招股书披露露的垫资建建设医院（1）2006年4月，发行人人（乙方））与湖南省省信托投资资有限责任任公司（甲甲方）、爱爱尔医疗（（丙方）及及陈邦、李李力、万伟伟（丁方））签署了《重庆爱尔眼眼科医院项项目合作开开发框架协协议》，该协议约约定拟设立立的重庆爱爱尔注册资资金为4,820万元，由湖湖南省信托托投资有限限责任公司司通过发行行集合资金金信托计划划从社会募募集不超过过2,892万元人民币币的资金向向重庆爱尔尔进行股权权投资，湖湖南省信托托投资有限限责任公司司占该公司司注册资本本的60％，发行人人占该公司司注册资本本的40％，发行人人应于两年年内溢价购购买湖南省省信托投资资有限责任任公司拥有有的全部股股权，股权权转让价格格为信托资资金的120%。（2）2006年7月29日，上述合合同四方针针对《重庆爱尔眼眼科医院项项目合作开开发框架协协议》签署了《补充协议》，该补充协协议约定：：湖南省信信托投资有有限责任公公司除拥有有将其拥有有的重庆爱爱尔全部股股权转让给给发行人之之外，在重重庆爱尔眼眼科医院不不享有表决决权、收益益权等其他他股东权益益。公司董董事会由五五名董事组组成，其中中发行人委委派3名，湖南省省信托投资资有限责任任公司委派派2名。（3）重庆爱尔尔于2006年7月28日成立，注注册资本3,000万元，发行行人出资108万，占3.6%；湖南省信信托投资有有限责任公公司出资缴缴2,892万元，占96.4%。发行人委委派陈邦、、李力、万万伟，湖南南省信托投投资有限责责任公司委委派刘格辉辉、刘伟组组成公司第第一届董事事会。（4）2008年6月13日，重庆爱爱尔召开股股东会议，，会议通过过决议，同同意湖南省省信托投资资有限责任任公司将其其持有的重重庆爱尔96.4%的股权转让让给发行人人。（5）2008年6月18日，发行人人与湖南省省信托投资资有限责任任公司签署署了《股权转让协协议》，该协议约约定湖南省省信托投资资有限责任任公司将其其持有的重重庆爱尔96.4%的股权转让让给发行人人，转让价价格为3,470.4万元。（6）2008年7月，重庆庆爱尔办办理完毕毕上述股股权变更更工商变变更手续续。小股东权权益与公公司治理理救济小股股东1、查阅公公司会计计财簿的的权利；；2、代表1/10以上表决决权的股股东可自自行召集集股东大大会；单单独或者者合计持持有公司司3%以上股份份的股东东，可以以在股东东大会召召开10日前提出出临时提提案，董董事会应应通知其其他股东东，并提提交股东东大会审审议。3、股份回回购请求求权（（投反对对票的股股东可以以请求公公司按照照合理的的价格收收购其股股权））：（1）公司连连续5年不向股股东分配配利润，，而公司司该5年连续盈盈利，并并且符合合本法规规定的分分配利润润条件的的；（2）公司合合并、分分立、转转让主要要财产；；（3）公司章章程规定定的营业业期限届届满，或或者公司司章程规规定的其其他解散散事由出出现，股股东会会会议决议议通过修修改公司司章程使使公司继继续存续续；4、公司法法106条规定：：股东大大会选举举董事、、监事，，依照公公司章程程的规定定或者股股东大会会的决议议实行累累积投票票制。5、表决权权10%以上的股股东可以以请求法法院解散散公司案例：股股东诉杭杭州之江江国际广广告公司司解散案案张、余、、宋为杭杭州之江江发展总总公司的的职工，，1999年公司改改制，三三人共同同出资购购买了该该公司下下属的杭杭州之江江国际广广告公司司80.5%的股权。。张某为为法定代代表人、、执行董董事兼总总经理，，任期三三年;余某做业业务经理理，宋某某担任出出纳。公公司注册册资本为为50万元，股股权结构构为总公公司19.5%，张某为为49.5，余某为为25，宋某为为6%。改制后，，三人同同心协力力，利用用总公司司的资源源优势，，大力对对外拓展展业务，，公司迅迅速发展展壮大。。但三人矛矛盾也开开始逐渐渐产生并并扩大。。首先是是张某与与宋某之之间因为为财务支支出问题题而产生生矛盾。。起因是是张某回回老家后后，拿了了一大堆堆发票要要求报销销，而宋宋某则认认为张某某回老家家是私事事，不应应让单位位报销，，双方产产生矛盾盾。2003年，总公公司宣布布要让出出股权，，对让出出的19.5%股权，三三方互不不相让，，余某则则坚决反反对张某某增股，，最后，，总公司司最后决决定将股股份全部部转让给给持股最最少的宋宋某。通通过受让让总公司司转让的的股权，，公司股股权结构构调整为为：张某某49.5%，余某25%，宋某25.5%。宋某增加加持股后后，随即即提出要要求增加加工资，，将原来来的1000元涨到2490元。张某某不答应应宋某的的要求，，宋未经经张的同同意，在在造月工工资表的的时候，，擅自将将工资从从原先的的1000元直接涨涨到了2490元，和余余某一样样。张某某拒绝在在工资表表上签字字，宋某某就停发发了三个个股东的的工资。。2004年3月的一天天，张某某召开了了公司全全体员工工会议，，宣布将将宋某调调离财务务岗位。。在交接接工作中中，宋某某发现张张某早几几天前就就以遗失失为名更更换了公公司财务务章，变变更了银银行账户户。宋余余二人同同张某协协商未果果，向有有关部门门报了案案，但有有关部门门审查后后拒绝立立案。张某随即即将二人人解聘。。此时恰恰逢张某某任期届届满，二二人遂决决定提请请召开股股东会，，免去张张某执行行董事职职务。在会上，，余某、、宋某联联合，一一致行动动，形成成多数，，但随即即他们就就发现存存在一个个致命的的障碍，，因为，，公司章章程规定定，免除除执行董董事职务务必须经经过代表表股东2／3以上表决决权通过过。所以以，会议议根本就就无法形形成2／3多数，通通过罢免免决议。。受挫后，，二人遂遂决定转转让股权权，退出出公司。。二人要要求张某某按照公公司净资资产收购购其持有有的股权权，即按按照原来来价格的的8倍收购。。张某坚坚决不同同意，后后二人提提出按照照同样价价格收购购张的股股权，张张某也拒拒绝，张张某只同同意按原原来的一一半的价价格收购购二人的的股权。。三方在股股权转让让定价上上根本无无法达成成协议。。为此，，二人要要求查阅阅公司账账目，但但张以各各种借口口拖延。。多次交涉涉无果后后，二人人向法院院起诉，，要求查查看公司司账目，，法院支支持二人人诉讼请请求，判判令公司司满足二二人查看看账目的的要求。。二人查查看账目目，发现现公司突突击花钱钱，滥发发工资、、奖金和和列支财财务费用用，仅出出租车费费就花了了好几万万元。二二人意识识到如此此僵持下下去，公公司最后后必然被被淘空，，投资很很难收回回，遂向向法院提提起解散散公司的的请求。。2005年5月26日，经过审理理，浙江省杭杭州市西湖区区法院对此案案进行了公开开宣判。法官官指出：按照照《公司法》第190条规定，公司司解散只适用用于三种情况况：（1）公司章程规规定的营业期期限届满，或或公司章程规规定的其他解解散事由出现现时；（2）股东会决议议解散；（3）因公司合并并或者分立需需要解散。杭杭州之江国际际广告公司的的章程也规定定了公司解散散的四种情况况，对照法律律及公司章程程规定，本案案（杭州之江江国际广告公公司解散）不不符合法定条条件。判决如下：驳驳回余某、宋宋某的诉讼请请求。小股东的解散散请求退股制度即异异议股东的股股权回购请求求权,根据《公司法》第七十五条的的规定精神,异议股东行使使回购请求权权的条件在实实体上应当符符合下列情形形之一:(1)公司连续5年不向股东分分配利润,而公司该五年年连续盈利,并且符合公司司法规定的分分配利润条件件的,即公司在5年中每一年都都盈利,并且每一年在在依法弥补亏亏损、提取公公积金后,还有利润可以以分配给股东东,但公司却没有有一年向股东东分配利润。。(2)公司合并、分分立或者转让让其主要财产产。(3)公司章程规定定的营业期限限届满或者章章程规定的其其他解散事由由出现股东会会会议通过决决议修改章程程使公司存续续的。在程序上要求求,提出异议回购购请求权的股股东必须是在在股东会上对对上述事项的的决议投了反反对票的股东东,其他股东则无无权行使该项项权利,包括未参加股股东会而事后后称欲投反对对票的,亦如此。子公司交大思思源股东郑士士泉不再坚持持解散公司昆昆明机床甩甩包袱障碍解解除2008年5月20日，昆明机床床挂牌转让交交大思源78.02%股权自然人股东郑郑士泉向法院院起诉并要求求解散交大思思源----昆明机床挂牌牌出让交大思思源股权暂时时终止根据交大思源源章程，解散散或者转让公公司都有约定定，是各方的的权利。《公司法》相关条款规定定，公司经营营管理发生严严重困难，继继续存续会使使股东利益受受到重大损失失，通过其他他途径不能解解决的，持有有公司全部股股东表决权百百分之十以上上的股东，可可以请求人民民法院解散公公司。郑士泉因投资资交大思源亏亏损不小，并并不甘心就此此结束。2007年交大思源营营业收入690.02万元，亏损1752.94万元。如果交交大思源真的的解散，郑士士泉有损失，，但是昆明机机床损失更大大------郑士泉并不是是真想解散交交大思源，希希望借此获得得一定补偿。。双方达成协议议------撤诉。郑士泉拟将其其持有21.98%股权出让给西西安交通大学学技术成果转转移有限责任任公司。昆明明机床也可能能将交大思源源的股权转让让给西安交大大方面股东的的连带带责任任2008年8月22日，远远兴能能源为为子公公司内内蒙古古博源源煤化化工有有限责责任公公司引引入香香港战战略投投资者者，新新股东东Resourcelnvestment(H.K)Limited以每股股15.1元的价价格增增资，，认购购价款款为3.236亿元，，认购购股权权为30%，溢价价部分分计入入博源源煤化化工公公司的的资本本公积积金博源煤煤化工工公司司已办办理完完毕煤煤田的的探矿矿权证证，并并已完完成煤煤田的的勘探探精查查工作作，煤煤田占占地面面积为为21.847k㎡㎡，资源源总储储量约约28386万吨，，目前前正在在办理理采矿矿权证证，并并已于于日前前获得得国家家发展展和改改革委委员会会能源源局的的复函函，可可按300万吨/年建设设规模模开展展前期期工作作。远兴能能源及及公司司原有有股东东，即即公司司、上上海证证大投投资发发展有有限公公司、、内蒙蒙古博博源控控股集集团有有限公公司及及博源源煤化化工公公司对对Resourcelnvestment(H.K)Limited这次增增资协协议的的履行行承担担连带带责任任。同同时，，博源源煤化化工公公司将将公司司目前前和将将来购购得的的所有有设备备作为为抵押押物对对违约约责任任提供供担保保。溢价高高，条条件也也苛刻刻：如如果博博源煤煤化工工公司司的特特许采采矿权权没有有拿到到，或或者三三年内内采矿矿权有有变，，甚至至如果果博源源煤化化工公公司因因负债债而发发生5000元以上上损失失，博博源煤煤化工工公司司原股股东将将承担担连带带责任任。案例:法院判判决公公司回回购股股份持有股股权股股东身身份丧丧失法制日日报/2006年/12月/5日/第010版依据资资本确确定、、资本本维持持以及及资本本不变变的基基本原原则，，除法法律有有特别别规定定以外外，有有限责责任公公司是是无权权回购购本公公司股股权的的。修订前前的《公司法法》对此采采取了了绝对对禁止止的态态度，，其第第34条规定定，““股东东在公公司登登记后后，不不得抽抽回出出资””；修订后后的《公司法法》对此则则采取取了更更为宽宽松的的态度度，设设定了了三项项例外外规定定，其其第75条规定定，““有下下列情情形之之一的的，对对股东东会该该项决决议投投反对对票的的股东东可以以请求求公司司按照照合理理的价价格收收购其其股权权：(一)公司连连续五五年不不向股股东分分配利利润，，而公公司该该五年年连续续盈利利，并并且符符合本本法规规定的的分配配利润润条件件的；；(二)公司合合并、、分立立、转转让主主要财财产的的；(三)公司章章程规规定的的营业业期限限届满满或者者章程程规定定的其其他解解散事事由出出现，，股东东会会会议通通过决决议修修改章章程使使公司司存续续的””。相相比之之下，，修订订后的的《公司法法》更加有有利于于保护护小股股东的的利益益。陈德宝宝原系系上海海利丰丰会计计师事事务所所有限限责任任公司司(以下简简称会会计师师事务务所)的股东东，持持有会会计师师事务务所6%的股份份。后后因双双方发发生争争执，，会计计师事事务所所依据据公司司章程程，做做出了了陈德德宝自自2002年5月9日起转转让其其股权权、退退出会会计师师事务务所的的决议议。经经诉讼讼，该该决议议获得得了法法院生生效判判决的的确认认。在股东东身份份被否否定后后，陈陈德宝宝于2005年12月15日向向上上海海市市金金山山区区人人民民法法院院提提起起诉诉讼讼，，要要求求利利丰会会计计师师事事务务所所收收购购陈陈德德宝宝所所持持有有的的股股权权。。利利丰丰会会计计师师事事务务所所则则认认为为：：陈陈德德宝宝应应当当按按照照章章程程规规定定的的程程序序将将股股权权转转让让给给其其他他股股东东；；被被告告有有义义务务配配合合办办理理股股权权转转让让手手续续，，但但没没有有义义务务向向原原告告回回购购股股权权。。2006年6月19日，，上上海海市市金金山山区区人人民民法法院院做做出出一一审审判判决决：：被被告告会会计计师师事事务务所所于于本本判判决决生生效效之之日日起起10日内内支支付付原原告告陈陈德德宝宝股股权权转转让让款款人人民民币币14万元元，，原原告告陈陈德德宝宝拥拥有有的的会会计计师师事事务务所所6%股权权归归被被告告会会计计师师事事务务所所所所有有。。一一审审宣宣判判后后，，原原、、被被告告均均表表示示不不服服，，并并在在法法定定期期限限内内提提起起上上诉诉。。二审审法法院院经经审审理理认认为为，，一一审审法法院院在在本本案案中中的的裁裁决决充充分分体体现现了了《公司司法法》的立立法法意意图图，，有有效效地地保保护护了了小小股股东东的的利利益益。。如如果果法法院院简简单单地地依依据据条条文文来来裁裁判判的的话话，，则则原原告告陈陈德德宝宝的的诉诉请请势势必必将将被被驳驳回回，，因因为为修修订订前前后后的的《公司司法法》均未未将将本本案案的的情情形形作作为为公公司司回回购购股股权权的的例例外外规规定定。。但但这这样样判判决决显显然然是是不不公公平平的的：：一一方方面面，，原原告告协协议议转转让让股股权权的的可可能能性性极极小小。。会会计计师师事事务务所所章章程程对对于于股股东东身身份份有有着着严严格格的的限限制制，，即即必必须须是是在在该该会会计计师师事事务务所所从从业业的的注注册册会会计计师师。。也也就就是是说说，，原原告告只只能能将将其其股股权权转转让让给给会会计计师师事事务务所所中中的的已已有有股股东东。。由由于于原原告告的的股股东东身身份份已已经经被被否否定定，，其其已已不不可可能能在在股股东东会会中中发发出出任任何何声声音音，，当当现现有有股股东东拒拒绝绝收收购购其其股股权权时时，，原原告告将将得得不不到到任任何何救救济济；；另另一一方方面面，，被被告告将将获获得得不不当当利利益益。。本本案案中中，，原原告告虽虽然然从从2002年5月9日起起就就已已经经不不是是被被告告的的股股东东，，但但却却仍仍然然持持有有6%的股股权权。。在原原告告的的股股权权退退出出之之前前，，被被告告可可以以一一直直占占有有并并使使用用原原告告的的投投资资，，而而原原告告却却无无法法从从其其投投资资中中获获得得任任何何的的利利益益，，也也无无法法行行使使分分红红、、表表决决等等股股东东权权利利。。因因此此，，被被告告关关于于其其仅仅有有义义务务配配合合办办理理股股权权转转让让手手续续，，但但没没有有义义务务向向原原告告回回购购股股权权的的辩辩称称，，法法院院未未予予采采纳纳。。法法院院最最终终的的判判决决，，虽虽然然适适用用的的是是修修订订前前的的《公司司法法》，但但却却参参考考了了修修订订后后《公司法》的精神。。法院认认为，修修订后《公司法》第75条有关股股权回购购的规定定，并非非是一种种排除性性的规则则。当司司法实践践中出现现与该条条相近的的情形，，导致小小股东的的利益无无法获得得救济时时，法官官可以参参照该条条予以处处理。2006年10月19日，上海海市第一一中级人人民法院院依法驳驳回双方方上诉请请求，作作出了维维持原判判的终审审判决。。如何保证证小股东东权益实战:参股河北液晶晶----合营----矛盾人员对立立资产流失失技术停顿顿重组----确定贡献献与权益益比例----863与研究中中心人才才招募----入资资产与债债务分类类\估值66%运营资产产(8000万-4000万债)+待收购在在建固定定资产(5000万)34%房屋使用用权+待收购公公司每年分红红1千多万工商----购买资产产设立新新公司税税务----重组行行政许可可的行业业资质----原名核准准案例之300039上海凯宝宝上海凯托托制药厂厂是1993年设立的的集体所所有制（（股份合合作）企企业，名名义股东东为两名名上海凯托托制药厂厂凯托集团团1993年设立720万元↓↘90%上海凯托托制药厂厂职工持持股会80万元↓↙凯托集团团实质上上全资持持有上海海凯托制制药厂，，为其唯唯一出资资人，对对上海凯凯托制药药厂具有有合法的的管理处处置权。。根据凯托托集团于于2009年9月出具的的《关于原上上海凯托托制药厂厂职工持持股会的的说明函函》以及上海海市奉贤贤区集体体资产监监督管理理委员会会于2009年9月2日出具的的《关于原上上海凯托托制药厂厂职工持持股会的的说明》，由于上上海凯托托制药厂厂经营状状况不佳佳，职工工并未实实际缴纳纳相应出出资款，，上述职职工持股股会实际际并未设设立。上海市奉奉贤区总总工会与与上海市市奉贤区区社会团团体管理理局分别别于2009年9月7日出具证证明，上上海凯托托制药厂厂职工持持股会未未在上海海市奉贤贤区总工工会与上上海市奉奉贤区社社会团体体管理局局办理过过设立登登记。10%新谊药业业于2000年拟对上海凯凯托制药厂进进行资产重组组。经新谊药药业与凯托集集团协商，改改制方案确定定为新谊药业业受让上海凯凯托制药厂除除债权债务以以外的部分产产权，同时将将上海凯托制制药厂改制为为有限责任公公司。上海凯托制药药厂于2000年1月8日召开股东会会，同意对上上海凯托制药药厂进行产权权转让，全权权委托凯托集集团办理产权权转让事宜，，上海凯托制制药厂原债权权债务由凯托集团享有及及清偿。凯托托集团于2000年1月18日出具《承诺书》，承诺其将享享有和清偿上上海凯托制药药厂的一切债债权债务。奉贤县资产评评估事务所于于1999年8月25日出具奉资评评报字（1999）第248号《资产评估报告告书》，对上海凯托托制药厂整体体资产进行了了资产评估。。第一方案:原股东剥离债债务;新股东进入-----原因:药品批文①完成;②未完成①上海凯宝药业业有限公司新谊药业675万元↓↘90%凯托集团↓↙凯托集团与新新谊药业于2000年1月19日签订了沪产产交所合同（（