公司治理的理论与框架

专题1：

公司治理的理论与框架专题1.1：

公司治理概述内容提要公司治理为什么重要？公司治理问题的产生公司治理的研究主题和内涵公司治理的分析框架3

第一节

公司治理为什么重要？

背景图1-1我国证券市场的蓬勃发展背景图1-2我国上市公司的巨额再融资背景图1-3我国证券市场“熊”长“牛”短，且震荡剧烈实践背景证券市场造假严重，投机盛行公司治理水平低下银广夏、ST猴王、格林柯尔系、德隆系等证监公司字【2007】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知公司治理迫在眉睫

经济学人情报所对中国一些领先企业的决策者们所做调查的结果:公司治理、品牌建设和知识产权保护已成为受访中国企业最为关注的三件头等大事。接近半数的受访企业，尤其是那些新近上市或者正寻求上市的企业，已经将公司治理视为首要关注重点。受访中国企业的管理层表示：他们面临的下一个竞争挑战就是展示其对公司治理最佳实务的采用和实施。有事实表明这样有助于提高企业价值。

91个还是2个上帝?研发设计供应链制造营销服务品牌顾客投资者物流配送公司治理企业经营管理（含品牌建设）10名人语录对于公司治理理，李嘉诚说：“一定要要靠制度，靠靠人绝对不行行；最信任的的人，也一定定要有监察与与制衡。”公司治理就是是要建立企业业的根本制度度。许多中小小企业认为公公司治理是大大公司的事情情，从而忽视视公司治理，，导致公司治治理严重缺失失，出现了一一系列的问题题。李维安：公司司治理已日渐渐成为一种深深入人心的理理念，甚至已已发展成为一一门“显学学”。2023/1/611名人语录：Kim和Nofsinger（2008）不幸的是，公公司治理从一一个学术概念念到为大多数数人所熟知，，是由于一个个接一个惊人人的公司丑闻闻的披露而产产生的。在美国权威财财经杂志《福布斯》推出的2003年最具影响力力的10大动向排行榜榜中，“公司司治理丑闻””排名第二，，获得了14％的投票。每个企业的目目标都是增加加股东的财富富。然而，当当企业无法获获得股东的信信任时，企业业的价值是下下降的。没有有了投资者的的信任，企业业就无法获得得新的资本和和成长。当信任毁损时时，整个经济济将遭遇不幸幸。有效的公公司治理能够够给我们的公公司、市场输输入信心，进进而也输入了了信任。2023/1/612投资者失去信信心和信任的的后果——亚洲金融危机机金融危机印尼韩国马来西亚菲律宾泰国股票市场指数2023/1/613公司治理为为什么重要要？——全球视角我们会发现现公司治理理结构会随随不同国家家不同的文文化、经济济、政治和和法律环境境而不同。。在很多次欠欠发达的、、处于转型型过程的发发展中国家家里，公司司治理机制制要么非常常脆弱，要要么根本不不存在。俄罗斯：脆弱的公公司治理机机制使得经经理者可以以大规模地地将新设立立的私人公公司的资产产转移走。。对于国际投投资者和跨跨国公司而而言，深刻刻了解全球球各地的公公司治理环环境是非常常必要的。。2023/1/614第二节企企业制制度的演进进与

公司司治理问题题的产生一、企业制制度的演进进二、公司治治理问题的的产生一、企业业制度演进进古典企业制制度合伙制公司制业主制现代企业制制度企业归业主主所有业主对企业业负债承担担无限责任任企业归业主主所有业主对企业业负债承担担无限责任任永续的生命命体股份可以自自由地转让让出资人承担担有限责任任张五常：纤夫的故事事一个小故事事2023/1/617二、、公公司司治治理理问问题题的的产产生生股权权结结构构的的分分散散化化有利利影影响响不利利影影响响所有有权权和和控控制制权权的的分分离离伯利利和和米米恩恩斯斯(1937)詹森森和和麦麦克克林林（（1976）现金金流流权权和和控控制制权权的的分分离离LLSV(1998)LANG等第三三节节公公司司治治理理研研究究的的主主题题与与内内涵涵一、、国国内内外外公公司司治治理理理理论论研研究究的的主主题题（1）国国外外公公司司治治理理研研究究的的主主题题（2）国内内公司司治理理研究究的主主题(一)国外公公司治治理研研究的的主题题如何控控制公公司经经理人人员行行为以以保护护股东东利益益人们普普遍对对经理理人员员与日日俱增增的高高报酬酬感到到不满满股东诉诉讼事事件大大量增增加机构投投资者者力量量的增增大如何保保护公公司利利益相相关者者的利利益恶意收收购中中如何何保护护公司司利益益相关关者的的利益益关于公公司社社会责责任的的争论论美国特特色的的公司司治理理问题题经营者者给自自己提提高高高额津津贴。。苹果CEO的喷气气式飞飞机自利的的经理理者以以牺牲牲性股股东的的权利利为代代价来来提高高自己己的利利益。。出于私私利滥滥用资资金高高价收收购其其他公公司为保住住地位位，采采取各各种手手段进进行反反收购购Managerialentrenchment管理防防御效效应其他手手段美国特特色的的公司司治理理问题题———更更多的的例子子Tyco公司的的首席席执行行官DennisKozlowski在纽约约第五五大道道拥有有一个个价值值1800万美元元的““临时时”住住宅。。Kozlowski本人也也因为为这套套住宅宅而身身败名名裂；；GE在纽约约市为为其公公司高高管购购买了了四套套高管管住宅宅，包包括为为现任任首席席执行行官伊伊梅尔尔特（（JeffImmelt）购买买的价价值1180万美元元的住住宅。。伊梅梅尔特特后来来决定定还是是住在在康州州，GE将这套套住宅宅卖掉掉，但但保留留了另另外三三套；；Vivendi的前任任首席席执行行官Jean-MarieMessier在纽约约市公公园大大道拥拥有一一套价价值1750万美元元的住住宅，，包括括佣人人间、、门僮僮服务务、酒酒吧间间等；；GlobalCrossing的前任任首席席执行行官RobertAnnunziata拥有奔奔驰SL500、一个个喷气气飞机机用于于上下下班；；他后后来搬搬到离离公司司总部部较近近的地地方，，不用用飞机机接送送，但但公司司为其其家人人（包包括母母亲））每周周探望望他一一次的的头等等舱飞飞机旅旅费。。该文文作者者不无无调侃侃地说说，没没有人人不乐乐意当当这种种人的的家属属；丰田公公司美美国分分部的的首席席执行行官ToshiakiTaguchi在纽约约公园园大道道拥有有一个个价值值680万美元元的住住宅，，包括括4个卧室室、4个卫生生间和和一个个独立立的酒酒吧间间。《财富》2002年7月22日刊的的一篇篇文章章介绍绍说，，据谣谣传，，RJR-Nabisco公司的的首席席执行行官RossJohnson曾专门门用公公司的的喷气气飞机机将他他的狗狗送回回家；；22（二））国内内公司司治理理研究究的主主题国内对对公司司治理理的研研究围围绕两两个主主题展展开：：主题1：治理理国有有企业业改革革过程程中出出现的的严重重的管管理者者腐败败问题题。主题2：国有有企业业建立立现代代企业业制度度，进进行公公司化化改造造。新问题题---全流通通下的的新问问题主题1：“一一股独独大””引发发的问问题主题2：家家族企企业治治理问问题中国特特色的的经理理人员员腐败败形式式1、在职职消费费膨胀胀2、侵占占和转转移企企业资资产3、信息息披露露不规规范，，报喜喜不报报忧，，对重重大经经营活活动不不做出出应有有的解解释4、经营营行为为围绕绕着个个人眼眼前的的成绩绩、地地位和和利益益展开开；5、经营营管理理人员员和员员工工工资、、奖金金、集集体福福利等等收入入增长长过快快，侵侵占企企业利利润6、财务务关系系透明明度低低，甚甚至搞搞“黑黑箱操操作””7、置小小股东东和债债权人人的利利益于于不顾顾，搞搞不分分红或或少分分红，，大量量拖欠欠债务务8、抵制制兼并并重组组中海油油事件件中航油油事件件2004年12月，中中国航航油集集团唯一的的海外外公司司——中国航航油（新加加波））股份份有限限公司司发布布了一个个令人人震惊惊的消消息：：因石油油衍生生产品品交易易，总计亏亏损5.5亿美金金。为什么么需要要内部控控制？？25中海油油事件件Ranked29thmosttransparentcompany26照照镜镜子可可使衣衣帽穿穿戴整整齐；；参照照历史史可知知国家家兴衰衰更替替；对对照他他人可可明成成败得得失。。2004年中国国航油油巨亏亏事件件的教教训并并未得得到吸吸取，，衍生生品市市场变变本加加厉，，血流流成河河。欲欲知分分娩痛痛苦，，当听听产妇妇描述述。我以亲亲身““分娩娩”的的经历历铸就就《石油衍衍生品品合约约监管管法律律问题题研究究》，由法法律出出版社社近日日发行行，敬敬请批批评！！2023/1/627“陈老老虎””的豪豪言壮壮语名人名名言实施内内控制制度不不仅是是外部部机构构对上上市公公司的的监管管要求求，更更重要要的是是企业业自身身制度度化管管理的的内在在要求求，必必须把把加强强制度度化建建设作作为企企业长长远发发展的的一项项基本本方针针，高高度重重视、、常抓抓不懈懈。每月交交际一一、二二百万万算什什么，，公司司一年年上交交税款款二百百多亿亿。不不会花花钱，，就不不会赚赚钱。。2023/1/628“陈老老虎””的豪豪言壮壮语中石化化陈同同海案案陈同海海在1999年至2007年6月期间间，利利用其其担任任中石石化集集团公公司副副总经经理、、总经经理和和中石石化股股份有有限公公司副副董事事长、、董事事长的的职务务便利利，在在企业业经营营、转转让土土地、、承揽揽工程程等方方面为为他人人谋取取利益益，收收受他他人钱钱款共共计折折合人人民币币约1.95亿元陈同海海高达达1.95亿元的的巨额额受贿贿共有有5笔，其其中最最大的的一笔笔高达达1.6亿元，，第二二笔受受贿金金额1000万元，，其余余三笔笔受贿贿金额额共计计2563万元。。任职职期间间每月月平均均公款款花天天酒地地120万，日日均挥挥霍4万元2023/1/629国有企业业建立现现代企业业制度，，进行公公司化改改造政策层面面：《关于建立立社会主主义市场场经济体体制若干干问题的的决定》提出：建建立产权权明晰、、权责明明确、政政企分开开、管理理科学的的现代企企业制度度研究关注注的重点点：随着着研究的的深化，，学者们们的研究究集中在在两个焦焦点问题题上。一一是国有有企业公公司化后后，公司司股东大大会、董董事会、、监事会会和经理理层的权权力如何何分配与与制衡；；二是国国有企业业公司化化后如何何处理新新老“三三会”的的关系。。“公司治治理结构构”概概念的引引入薪酬管制制在职消费费“59”现象二、公司司治理内内涵的界界定(一)公司治理理概念的的经典诠诠释(二)公司治理理内涵的的界定(一)公司治理理概念的的经典诠诠释公司治理理（corporategovernance）的概念念较早出出现在经经济学文文献中。。诺奖得主主威廉姆姆森1975年比较全全面地提提出“治理结构构（governancestructure）”的概概念：治理结构构就是限限制针对对事后产产生的准准租金分分配的各各种约束束方式的的总和，，包括所所有权的的配置、、企业的的资本结结构、对对管理者者的激励励机制、、公司接接管、董董事会制制度、来来自投资资者的压压力、产产品市场场的竞争争、组织织结构等等等。2023/1/632(一)公司治理理概念的的经典诠诠释奥利弗·哈特(OliverHart)在《公司治理理理论与与启示》指出，只只要以下下两个条条件存在在，公司司治理问问题就必必然在一一个组织织中产生生。第一个条条件是代理问题题，确切地地说是组组织成员员（可能能是所有有者、工工人或消消费者））之间存存在利益益冲突；；第二个条条件是，，交易费用用之大使代代理问题题不可能能通过合约解决决。治理结构构被看作一一个决策机制制，而这些些决策在在初始合合约下没没有明确确地设定定，更确确切地说说，治理理结构分分配公司司非人力力资本的的剩余控控制，即即资产使使用权如如果没有有在初始始合约中中详细设设定的话话，治理理结构决决定其将将如何使使用。2023/1/633(一)公司治理理概念的的经典诠诠释另一种对对公司治治理基本本问题的的解释是是科克伦伦(PhlipL.Cochran)和沃特克克(StevenL.Wartick)提出的。。他们在在1988年发表的的《公司治理理-文献回顾顾》一文中指指出：公司治理理问题包包括高级级管理阶阶层、股股东、董董事会和和公司其其他利害害相关者者的相互互作用中中产生的的具体问问题。构成公司司治理问问题的核心是：（1）谁从公公司决策策/高级管理理阶层的的行动中中受益；；（2）谁应该该从公司司决策/高级管理理阶层的的行动中中受益？？当在‘是什么’和‘‘应该是什什么’之间存存在不一一致时，，一个公公司的治治理问题题就会出出现。””他们认为为：“理理解公司司治理中中包含的的问题，，是回答答公司治治理是什什么这一一问题的的一种方方式。””2023/1/634(一)公司治理理概念的的经典诠诠释将公司治治理解释释为一种种制度安排排也是一种种很有影影响的观观点。英国牛津津大学管管理学院院院长柯林·梅耶(Myer)在他的《市场经济济和过渡渡经济的的企业治治理机制制》一文中，，把公司司治理定定义为：：“公司司赖以代代表和服服务于他他的投资资者的一一种组织织安排。。它包括括从公司司董事会会到执行行经理人人员激励励计划的的一切东东西。……公司治理理的需求求随市场场经济中中现代股股份有限限公司所所有权和和控制权权相分离离而产生生。”斯坦福大大学的钱颖一教教授也支持制制度安排排的观点点，他认认为：““在经济济学家看看来，公公司治理理结构是是一套制制度安排排，用以以支配若若干在企企业中有有重大利利害关系系的团体体—投资者（（股东和和贷款人人）、经经理人员员、职工工之间的的关系，，并从这这种联盟盟中实现现经济利利益。公公司治理理结构包包括：（（1）如何配配置和行行使控制制权；（（2）如何监监督和评评价董事事会、经经理人员员和职工工；（3）如何设设计和实实施激励励机制。。”2023/1/635(一)公司治理概概念的经典典诠释国内学者吴敬琏教授授认为：所谓公司治治理结构，，是指由所所有者、董董事会和高高级执行人人员即高级级经理三者者组成的一一种组织结构。在这种结结构中，上上述三者之之间形成一一定的制衡衡关系。通通过这一结结构：所有者将自自己的资产产交由公司司董事会托托管；公司董事会会是公司的的决策机构构，拥有对对高级经理理人员的聘聘用、奖惩惩和解雇权权；高级经理人人员受雇于于董事会，，组成在董董事会领导导下的执行行机构，在在董事会的的授权范围围内经营企企业。2023/1/636学者者们们对对公公司司治治理理概概念念的的理理解解至至少少包包含含以以下下两两层层含含义义：：1．公司司治治理理是是一一种种合同同关关系系。公司司被被看看作作是是一一组组合合同同的的联联合合体体，，这这些些合合同同治治理理着着公公司司发发生生的的交交易易，，使使得得交交易易成成本本低低于于由由市市场场组组织织这这些些交交易易时时发发生生的的交交易易成成本本。。由于于经经济济行行为为人人的的行行为为具具有有有有限限理理性性和和机机会会主主义义的的特特征征，，所所以以这这些些合合同同不不可可能能是是完完全全合合同同，，即即能能够够事事前前预预期期各各种种可可能能发发生生的的情情况况，，并并对对各各种种情情况况下下缔缔约约方方的的利利益益、、损损失失都都作作出出明明确确规规定定的的合合同同。。为了了节节约约合合同同成成本本，，不不完完全全合合同同常常常常采采取取关系系合合同同的形形式式，，就就是是说说，，合合同同各各方方不不求求对对行行为为的的详详细细内内容容达达成成协协议议，，而而且且对对目目标标、、总总的的原原则则、、遇遇到到情情况况时时的的决决策策规规则则，，分分享享决决策策权权以以及及解解决决可可能能出出现现的的争争议议的的机机制制等等达达成成协协议议，，从从而而节节约约了了不不断断谈谈判判不不断断缔缔约约的的成成本本。。公司司治治理理的的安安排排，，以以公公司司法法和和公公司司章章程程为为依依据据，，在在本本质质上上就就是是这这种种关关系系合合同同，，它它以以简简约约的的方方式式，，规规范范公公司司各各利利害害相相关关者者的的关关系系，，约约束束他他们们之之间间的的交交易易，，来来实实现现公公司司交交易易成成本本的的比比较较优优势势。。2023/1/637学者们对公司司治理概念的的理解至少包包含以下两层层含义：2．公司治理的功功能是配置权、责、、利。关系合同要能能有效，关键键是要对在出出现合同未预预期的情况时时谁有权决策策作出安排。。一般来说，谁谁拥有资产，，或者说，谁谁有资产所有有权，谁就有有剩余控制权权，即对法律律或合同未作作规定的资产产使用方式作作出决策的权权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制制权。这有两层意意思：一层是，公司司治理整顿是是在既定资产产所有权前提提下安排的。。所有权形式式不同，比如如债权与股权权、股权的集集中与分散等等，公司治理理的形式也会会不同。另一层是，所所有权中的各各种权力就是是通过公司治治理整顿结构构进行配置的的。这两方面的含含义体现了控控制权配置和和公司治理结结构的密切关关系：控制权权是公司治理理的基础，公公司治理整顿顿是控制权的的实现。2023/1/638（二）公司治治理内涵的界界定国内外学者虽虽然对公司治治理给出了多多种解释，但但还存在着以以下两个方面面的不足之处处。一是把公公司治理的目目的理解为相相互制衡，而而忽视了科学学决策。二是是只关注公司司治理结构，，而忽视了公公司治理机制制。要准确地把握握公司治理的的内涵，必须须实现以下两两个方面的观观念转变。一一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司司治理结构转向公司治理机制。解读现代企业业的治理需需要转换两种种观念：第一，从权权利制衡到决决策科学。传统的公司治治理所要解决决的主要问题题是所有权和和经营权分离离条件下的代代理问题。通通过建立一套套既分权又能能相互制衡的的制度来降低低代理成本和和代理风险，，防止经营者者对所有者的的利益的背离离，从而达到到保护所有者者的目的。这这一制度通常常称为公司治治理结构，它它主要由公司司股东大会、、董事会、监监事会等公司司机关所构成成，对维护各各方权力的存存在和实施是是十分必要的的。但是，公司治理并不不是为制衡而而制衡，而且，制衡衡并不是保证证各方利益最最大化的最有有效途径。衡量一个治理理制度或治理理结构的标准准应该是如何何使公司最有有效的运行，，如何保证各各方面的公司司参与人的利利益得到维护护和满足。因因此，科学的公司决决策不仅是公公司的核心同同时也是公司司治理的核心心。因为，公司司各方的利益益都体现在公公司实体之中中，只有理顺顺各方面的权权责关系，才才能保证公司司的有效运行行，而公司有有效运行的前前提是决策科科学化。因此，公司治理的目目的不是相互互制衡，至少少，最终目的的不是制衡，，只是保证公公司科学决策策的方式和途途径。2023/1/6解读现现代企企业的的治理理需需要转转换两两种观观念：：第二，，从从治理理结构构到治治理机机制。。传统的的公司司治理理大多多基于于分权权与制制衡而而停留留在公公司治治理结结构的的层面面上，，较多多地注注重对对公司司股东东大会会、董董事会会、监监事会会和高高层经经营者者之间间的制制衡关关系的的研究究。因因此，，公司司治理理可以以说是是侧重于于公司司的内内部治治理结结构方方面。但从科科学决决策的的角度度来看看，治治理结结构远远不能能解决决公司司治理理的所所有问问题，，建立立在决决策科科学观观念上上的公公司治治理不不仅需需要一一套完完备有有效的的公司司治理理结构构，更更需要要若干干具体体的超越结结构的的治理理机制制。公司的的有效效运行行和决决策科科学不不仅需需要通通过股股东大大会、、董事事会和和监事事会发发挥作作用的的内部部监控控机制制；而而且需需要一一系列列通过过证券券市场场、产产品市市场和和经理理市场场来发发挥作作用的的外部部治理理机制制，如如公司司法、、证券券法、、信息息披露露、会会计准准则、、社会会审计计和社社会舆舆论等等。在最近近OECD制定的的《公司治治理原原则》中，已已不单单纯强强调公公司治治理结结构的的概念念和内内容，，而涉涉及到到许多多具体体的治治理机机制。。该原原则主主要包包括以以下五五个方方面：：（1）股东东的权权力；；（2）对股股东的的平等等待遇遇；（（3）利害害相关关者的的作用用；（（4）信息息披露露和透透明度度；（（5）董事事会责责任。。显然然，治治理机机制是是比治治理结结构更更为广广泛、、更深深层次次的公公司治治理观观念。。2023/1/641所谓公司治理是指，通过过一套包括括正式或非非正式的、、内部的或或外部的制制度或机制制来协调公公司与所有有利益相关关者之间的的利益关系系，以保证证公司决策策的科学化化，从而最最终维护公公司各方面面的利益的的一种制度度安排。概念讨论1：

公司司治理的主主体和客体体公司治理主主体在探讨公司司治理主体体之前，我我们有必要要先回答一一个问题，，即公司是是谁的？从传统公司司法律的角角度来说,股东是理所所当然的所所有者，股股东的所有有者的地位位受到各国国的法律保保护。从这这个意义说说，公司存存在的目的的就是追求求股东利益益最大化。。然而传统的的公司法是是建立在以下假定基基础之上：市场场没有缺陷陷、具有完完全竞争性性，可以充充分的发挥挥优化资源源配置的作作用。这样样，公司在在追求股东东利益最大大化过程中中，就会实实现整个社社会的帕累累托最优。。2023/1/643公司治理的的主体但是，现实实中市场机机制并不是是万能的，，股东的利利害作为一一种个体利利害在很多多场合和社社会公众的的整体利害害是不相容容的。另外，人力资本同货币资本本和实物资资本在公司司的运行中中具有同样样的重要性性。再者，公司司是社会的公司，社社会中公司司广泛的利利害相关者者对公司的的生存与发发展都会产产生不同程程度的影响响。当前很很多公司把把本应内化化的成本予予以外化，，转嫁给社社会，并造造成一系列列社会问题题。如污染环境境、滥用经经济优势垄垄断价格、、排挤中小小竞争者、、欺诈消费费者、寻租租、法人犯犯罪等。从整个世界界的发展趋趋势来看，，公司的经经济力量越越来越强，，社会财富富越来越向向公司集中中。据一份报告告显示，1996年在世界最最大的经济济一百强中中，51个是公司，，国家只占占49个；全球公公司二百强强的销售总总额高于182个国家的全全部国民生生产总值。。公司的经济济力量对经经济、政治治、环境、、科教、文文艺等领域域产生了重重要影响。。所以，强强化公司的的社会责任已经成为当当务之急。。2023/1/644公司治理的的主体公司治理的的主体不仅局限于于股东，而而是包括股股东、债权权人、雇员员、顾客、、供应商、、政府、社社区等在内内的广大公公司利害相相关者。作为所有者者，股东处于公司治治理主体的的核心。债权人，如银行，，尽管不一一定是公司司的资产所所有者，但但它向公司司发放贷款款后，处于于防范自身身风险的考考虑，要求求对债务人人的资本经经营进行监监督或参与与治理，这这种权利来来自债权。。根据产权内内涵的逻辑辑延伸，仅仅仅具有人力资本的劳动者也也应是产权权主体，所所以公司雇雇员通过提提供人力资资本而拥有有了参与公公司治理的的权利。此外，由于于消费者、供供应商等其他利害害相关者与与公司之间间存在程度度不同的利利益关系，，这就为他他们参与或或影响公司司治理提供供了可能，，但这种可可能性变成成现实性还还需要其他他条件，如如利害关系系的专用性性，企业的的制度环境境等。2023/1/645WhoseCompanyIsIt?**Surveyof378managersfrom5countriesDividendsvs.Jobs**Surveyof399managersfrom5countries.Worpayingdividends?公司治理理的客体体公司治理理客体就是指公公司治理理的对象及其其范围。公司治理理实质在在于股东东等治理理主体对对公司经经营者的的监督与与制衡，，以解决决因信息息的不对对称而产产生的逆逆向选择择和道德德风险问问题。在现实中中所要具具体解决决的问题题就是决决定公司司是否被被恰当的的决策与与经营管管理。从这个意意义上讲讲，公司司治理的的对象有有两重含义义：第一、经营者，对其治理来来自董事会，，目标在于公公司经营管理理是否恰当，，判断标准是是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来来自股东及其其他利害相关关者，目标在在于公司的重重大战略决策策是否被恰当当，判断标准准是股东及其其他利害相关关者投资的回报率。2023/1/648公司治理的客客体公司治理对象象的范围指的是公司治治理的边界，，即公司权力力、责任以及及治理活动的的范围及程度度。之所以提出公公司治理的边边界，是因为为集团化是当今企业形形态发展的一一个典型特征征，或者说，，现代企业的的发展已进入入集团化的时时代，而单一一公司的独立立存在已不再再是普遍的情情形。由于企业集团团是一个或多多个企业法人人组成的非法人的经济济联合体，因此，如何何解决因企业业集团的复杂杂性带来的企企业集团的公公司治理问题题，已经成为为理论界和企企业界所面临临的新课题。。目前，对公司司治理的研究究只局限于单单个企业的法法人治理结构构，即股东大大会、董事会会、监事会三三会之间的关关系。这些研研究显然难以以解决复杂的的企业集团中中的治理问题题，如：子公司化的规规模起点的界界定；公司治理边界界的确定；权责在公司间间配置的基础础、原则；如何对子公司司进行有效的的治理等等。。2023/1/649概念讨论2：治理与与管理主客体不同同管理主体：：“谁管””，包括董董事会和经经理人员；；管理客体：：“管什么么”，主要要涉及管理理过程中的的人、财、、物、技术术、信息、、时间等，，管理内容容包括生产产运作、市市场营销、、人力资源源管理、财财务管理等等职能活动动。公司治理具具有外部性性和开放性性，管理主主要围绕企企业内部活活动；公司治理主主要关心的的问题通常常涉及公司司目标及主主要路线的的“公司向何处处去”。管理主主要关心的的是实现目目标的措施施—“公司怎样到到达那儿”。治理和管理理之间存在在互动与相相互支持的的关系。2023/1/650治理理与与管管理理公司司治治理理企业业管管理理企业业改改制制现代代企企业业制制度度建建设设需要要天天天天讲讲、、时时时时干干关键键时时期期讲讲、、重重点点抓抓51公司司治治理理公司司管管理理利益益相相关关者者监事事会会：：利益益相相关关者者董事事会会：：利益益相相关关者者经理理人人员员公司司战战略略规规划划公司司业业务务运运作作普遍遍员员工工一般般经经理理经理理人人员员52治理管理治理理与与管管理理53公司司治治理理对对企企业业管管理理的的影影响响力力取取决决于于：：所所有有者者与与管管理理者者之之间间的的强强弱弱关关系系？？强所所有有者者与与弱弱管管理理者者弱所所有有者者与与强强管管理理者者郎咸咸平平话话题题管理理者者就就是是保保姆姆张维维迎迎话话题题善待待管管理理者者治理理与与管管理理54公司司治治理理对对企企业业管管理理的的影影响响力力还还取取决决于于：：公司面临临的竞争争环境企业特定定发展阶阶段企业特定定的情形形及其发发展战略略治理与管管理55第四节公公司司治理的的分析框框架（一）公公司治理理的狭义义和广义义之分狭义的公公司治理理，是指所所有者，，主要是是股东对对经营者者的一种种监督与与制衡机机制。即即通过一一种制度度安排，，来合理理地配置置所有者者与经营营者之间间的权利利与责任任关系。。公司治理理的目标标是保证股股东利益益的最大大化，防防止经营营者对所所有者利利益的背背离。其主要特特点是通通过股东东大会、、董事会会、监事事会及管管理层所所构成的的公司治治理结构构的内部部治理。。2023/1/657（一）公公司治理理的狭义义和广义义之分广义的公公司治理理则不局限限于股东东对经营营者的制制衡，而而是涉及及到广泛的利利害相关关者，包括股股东、债债权人、、供应商商、雇员员、政府府和社区区等与公公司有利利害关系系的集团团。公司治理理是通过过一套包包括正式式或非正正式的、、内部的的或外部部的制度度或机制制来协调调公司与与所有利利害相关关者之间间的利益益关系，，以保证证公司决决策的科科学化，，从而最最终维护护公司各各方面的的利益。。因为在广广义上，，公司已已不仅仅仅是股东东的公司司，而是是一个利利益共同同体，公公司的治治理机制制也不仅仅