企业内部控制和风险管理培训教材

香港股市的基本情況企业内部控制和风险管理

郑亚光博士，原西南财经大学财务系副主任，硕士生导师，博士研究生指导组成员。主研国家社科基金课题、省部级课题等10项，出版专著教材9部，发表论文40余篇。2003年提名四川省十佳青年教师，2004年获四川省教学成果一等奖，2005年获国家教学成果二等奖。曾任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长，先后兼职云南绿大地生物科技股份有限公司、四川士达炭素股份有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司、四川南格尔生物医学股份有限公司独立董事和多家公司管理顾问、财务顾问。熟悉现代企业制度、上市公司运作、IPO实务、并购重组、财务管理理论和实务，对资本市场和资本运作有系统研究和实务经验。宏观经济环境和企业价值内部控制的目标原则要素企业内部控制环境分析企业风险管理技术原理企业内部控制操作实务

提纲第一部分宏观经济环境和企业价值分析一、中国经济的发展阶段－－以效率和公平为据第一阶段：1949年－－1978年第二阶段：1978年－－2007年第三阶段：2007年－－二、金融危机后的世界经济格局

负债：一半是魔鬼，一半是天使资产负债率及资产泡沫度通货膨胀率及名义利率美国经济陷入资产负债表衰退什么是资产负债表衰退过度负债的经济体遭受资产价格泡沫破裂对资产负债表的冲击——资不抵债；私人部门转向使用收入（包括企业利润）来修复资产负债表，从而抑制投资与消费意愿。美国正在经历一次典型的资产负债表衰退金融危机前，美国各部门总负债从80年代约占GDP的340%上升至2008年末的680%。金融部门因信贷金融创新加大杆杠，负债占GDP比例从160%膨胀到320%；居民部门过度负债提前消费，负债占GDP比例从50%膨胀到100%。金融危机导致居民部门在房地产和股票资产上的最大损失接近08年GDP（14.44万亿）。美国家庭原先就相当脆弱的资产负债表进一步受到破坏，穆迪预计目前约有1000万美国家庭资不抵债。美国房市泡沫破裂后住房价格显著下降金融危机导致美国家庭净财富大幅下跌修复资产负债表需要相当长时间美国居民储蓄率从零左右大幅最高上升至5%左右；历史平均值在8-10%水平；即使考虑收入增长，要完全修复资产负债表，需要以10年计时间；修复资产负债表抑制消费与信贷需求美国将难以像之前数十年那样，为世界经济提供额外的消费拉动力金融危机后美国居民储蓄率逐步回升银行在美联储持有的超额储备水平仍在高位消费者信贷还未从危机的影响中走出来美国的财政、货币政策及其后果各国政府债务/GDP的比率美国政府赤字及债务/GDP的比率财政部：巨额财政赤字09年财政赤字占GDP比例超过12%，11年超10%，12年预计仍超10%，累计已超百分百美国必须、也只能通过持续的、大规模的财政赤字来弥补私人部门投资及消费意愿的下降，一如日本当年的经历如何持续?能否生效?美联储：数量宽松型货币政策直升机货币政策：美联储资产负债表从1.9万亿扩大到4.5万亿，基础货币投放规模惊人；债务货币化：数量宽松型货币政策对美国经济可能无效，除了债务货币化效果，一如日本当年的经历如何退出?能否退出?希腊穷途途末路，，欧元重重重危机机欧盟和IMF的的援助有有助于短短期缓解解希腊债债务危机机然而西班班牙和葡葡萄牙是是否可能能成为即即将倒下下的多米米诺骨牌牌？西班牙失失业率高高达20%欧元危机机重重，，德法勉勉力支撑撑希腊、葡葡萄牙和和西班牙牙主权债债务违约约掉期(CDS)价格格西班牙的的失业率率在欧盟盟内部尤尤其惊人人欧元区成成员国债债/GDP比比重已普普遍超过过《稳定定与增长长公约》》规定的的60%上限全球货币币的系统统性风险险、结构构性通胀胀及政策策退出为了应对对金融危危机，不不论是欧欧洲、日日本与美美国等发发达经济济体、还还是中国国、印度度、巴西西、澳大大利亚等等新兴经经济体，，都采取取了同样样激进的的货币与与财政政政策。这这已经意意味着布布雷顿森森林体系系解体之之后，全全球货币币再次面面临系统统性贬值值风险；；中印巴俄俄等新兴兴人口大大国，经经济崛起起带来的的资源增增量需求求长期而而言将继继续推动动商品牛牛市，面面临较长长期的通通货膨胀胀和资产产价格上上涨；相相应的，，反危机机政策退退出将快快速而强强烈；新兴市场场主权债债券相对对发达市市场的风风险溢价价正在重重估美欧日等等国，因因处于资资产负债债表衰退退之中，，难以再再度形成成资产价价格上涨涨，消费费品领域域的通货货膨胀则则取决于于资源品品领域的的外部传传导；相相应的，，反危机机政策退退出将缓缓慢而温温和；新兴市场场主权债债券相对对发达市市场的风风险溢价价正在重重估全球货币币供给与与商品价价格之间间的关系系相对稳稳定阴阳的化化转：金金融危机机后的世世界经济济格局演演变谁在阴型型经济状状态中？？——美美欧日等等发达经经济体因因资产负负债表衰衰退将陷陷入长期期低迷美国：低低迷将持持续较长长时间，，复苏进进程较晚晚，复苏苏力度较较弱欧洲：部部分国家家如英国国、西班班牙、葡葡萄牙、、冰岛、、希腊等等国陷入入资产负负债表衰衰退，而而整体金金融与创创新体制制僵化，，复苏力力度更弱弱日本：仍仍未能走走出资产产负债表表衰退，，失去的的不只是是十年危机后的的前景：：经济停停滞+输输入型疲疲弱通胀胀经济政策策及效果果：财政政政策有有效，需需长期维维持；货货币政策策外溢，，难以退退出谁在阳阳型经经济状状态中中？———中中印巴巴俄等等新兴兴经济济体依依托健健康的的资产产负债债表将将自我我复苏苏澳洲、、巴西西等资资源核核心国国中国、、印度度等制制造核核心国国危机后后的前前景：：经济扩扩张+资产产泡沫沫+内内生型型通胀胀经济政政策及及效果果：财政政政策外外溢，，将逐逐步减减缓货币政政策有有效，，需逐逐步退退出IMF调调高12年年全球球GDP增增长的的预测测至2.9%阴型经经济：：美欧日日发达达国家家资产负负债率率下降降财政政政策有有效阳型经经济：：中巴等等新兴兴国家家资产负负债率率上升升货币政政策有有效资产负负债率率及资资产泡泡沫度度过度负负债，，信用危危机，，泡沫沫破裂裂，通通货紧紧缩，，货币贬贬值；；过度储储蓄，，结构失失衡，，泡沫上上升，，通货膨膨胀，，货币升升值；；通货膨膨胀率率及名名义利利率货币政政策外外溢财政政政策外外溢三、中中国经经济增增长模模式的的转变变趋势势：消消费升升级大大浪潮潮劳动力力价格格及居居民收收入将将进入入加速速增长长期，，劳动动者报报酬占占比上上升，，提升升消费费能力力出生率率下降降20年后后劳动动力供供需关关系转转变2006年年农民民工月月均工工资1000元元，2009年年1400元，，民工工荒报报道再再次大大量出出现财政转转移支支付力力度加加大健健全社社保体体系资产价价格持持续上上升形形成财财富效效应金融深化提提高负债能能力创造内内需日本出生率率下降约20年后劳劳动力价格格开始大幅幅上升中国出生率率下降已近近20年，，推动劳动动力价格上上升18-20年18-20年劳动力价格格上升推动动日本消费费占比持续续上升中国经济增增长模式的的转变趋势势：消费升级大大浪潮消费升级大大浪潮：人人均GDP增长与房地地产、汽车车的产/销量2003年年：人均GDP跨过过1000美元，第第一波城市市消费浪潮潮；2006年年：人均GDP跨过过2000美元，第第二波城市市消费浪潮潮；2008年年：人均GDP跨过过3000美元，第第三波城市市消费浪潮潮；2010年年：人均GDP跨过过4000美元，第第四波城市市消费浪潮潮；2013年年：人均GDP跨过过6000美元，第第五波城市市消费浪潮潮；……收入水水平的提高高使越来越越多中国居居民加入消消费升级大大军，反过过来又促进进经济增长长与消费升升级劳动力数量增长劳动力素质提高资本投入增长技术进步中国经济长长期高速平平稳增长消费升级工业化城市化总供给增长长决定长期期增速及趋趋势总需求增长长决定短期期增速及波波动人口红利中国经济长长周期繁荣荣延续：消消费升级与与产业升级级人口红利和和消费升级级奠定中国国经济10年高速平平稳增长黄黄金时期的的基础消费升级与产业升级级、增加负负债创造内内需，是续续写中国经经济长周期期繁荣的关关键基建高峰、、房地产繁繁荣、汽车车时代内需：产业业升级，外外需：产业业转移四、企业价价值分析1、企业价价值的涵义义企业价值是是指整体企业持续经营创造的未来经济利利益。企业价值值是企业的的公允市场价价值，而非其帐面价值、现行市场价价值、清算价值。2、企业价价值的计量量理论价值模模型（现金金流折现模模型）市场价值模模型V=B+SS=NP3、企业价价值的影响响因素现金流CF---经经营效率折现率r---财务务风险时间t---制度安安排4、财务管管理模式（1）核算算型财务反映监督（2）管理理型财务决策控制（3）资本本型财务服从服务于于经营发现和创造造价值第二部分内部控制的目标原则要素一、内部控控制的涵义义和意义《企业内部部控制基本本规范》的的解释：内部控制是是由企业董事事会、监事事会、经理理层和全体体员工实施的、旨在实现控控制目标的过程。内部控制是是一种全员控制内部控制是是一种全面控制内部控制是是一种全程控制1、内部控控制是一种种全员控制制含义：内部控制强强调全员参与，，人人有责责，都是内内部控制的的参与主体体。注意：内部控制的的“全员控控制”与董董事会、监监事会和经经理层在内内部控制的的建设和实实施过程中中的领导作作用并不矛矛盾，领导者与普普通员工仅仅仅是分工工不同、承承担的权责责大小不同同，但都是是内部控制制的参与主主体，而不不是被动遵遵守内部控控制相关规规定。内部控制各各参与主体体的责任董事会：负责内部控控制的建立健全和和有效实施施，并直接影影响内部控控制的要素素之一———内部环境境这一控制制基础。监事会：对董事会建建立和实施施内部控制制进行监督。经理层：负责组织领导企企业内部控控制的日常常运行，在内部控控制中承担担重要责任任。企业所有员员工：在实现内内部控制中中承担相应职职责并发挥积极极作用。另外：企业应当在在董事会下下设立审计计委员会，，负责审查查企业内部部控制、监监督内部控控制的有效效实施和内内部控制自自我评价情情况。2、内部控控制是一种种全面控制制含义：内部控制制的覆盖范围围要足够够广泛，涵盖企企业所有有的业务务和事项项，包含含每个层层级和环环节，而而且还要体现现多重控制目目标的要求。注意两点点：内部控制制不仅仅仅是一种种防弊纠纠错的机机制，而而且还是是一种经经营管理理方法、、战略实实施工具具，是一一种为多多目标的的实现而而进行的的全面控控制。内部控控制只只能为为控制制目标标的实实现提提供“合理理保证证”，，而不是是“绝对对保证证”，，因为：：内部部控制制无法作作用于于外部部环境境；内部部控制制本身身也存存在一一定的的局限性性。3、内内部控控制是是一种种全程程控制制含义：：指内部部控制制是一一个完整的的内部部控制制体系系。①时间顺顺序上看，，可分分为②内容上看，，可分分为事前控控制事中控控制事后控控制制度设设计制度执执行监督评评价内部牵制内部控制系统内部控制结构内部控制整合框架企业风险管理整合框架内部控控制的的历史史演进进内部控控制是是组织织运营营和管管理活活动发发展到到一定定阶段段的产产物，，是科科学管管理的的必然然要求求。内部控控制理理论与与实践践的发发展大大体上上经历历了内部牵牵制、、内部部控制制系统统、内内部控控制结结构、、内部部控制制整合合框架架等四个个不同同的阶阶段，，并已已初步步呈现现向企业业风险险管理理整合合框架架演变变的趋势势。内部控控制作作为组组织内内部的的一种种制度度安排排，意意义有有以下下三点点：1实施内部控制有助于提升企业管理水平2实施内部控制有助于提高企业的风险防御能力3实施内部控制有助于维护社会公众的利益二、我我国企企业内内部控控制规规范的的框架架体系系2008年年5月月22日，财政政部会会同证证监会会、审审计署署、银银监会会、保保监会会出台台《企业业内部部控制制基本本规范范》（以下下简称称“基基本规规范””）。。2010年年4月月15日，，又发布布了《企业业内部部控制制应用用指引引第1号号———组织织架构构》等等18项应应用指指引、、《企业业内部部控制制评价价指引引》和《企业业内部部控制制审计计指引引》。内部部控制制基本本规范范和配配套指指引的的发布布，标标志着着我国国内部部控制制规范范体系系的形形成，，是我我国内内部控控制制制度发发展的的里程程碑。。企业内内部控控制框框架我国企企业内内部控控制规规范的的框架架体系系基本规规范是内部部控制制体系系的最最高层层次，，起统驭作作用；；应用指指引是对企企业按按照内内部控控制原原则和和内部部控制制五要要素建建立健健全本本企业业内部部控制制所提提供的的指引引，在在配套套指引引乃至至整个个内部部控制制规范范体系系中占占居主体地地位；企业内内部控控制评评价指指引是为企企业管管理层层对本本企业业内部部控制制有效效性进进行自自我评评价提提供的的指引引；企业内内部控控制审审计指指引是注册册会计计师和和会计计师事事务所所执行行内部部控制制审计计业务务的执执业准准则。。三者者之间间既相相互独独立，，又相相互联联系，，形成成一个个有机机整体体。1、企企业内内部控控制基基本规规范基本规规范是内部部控制制体系系的最高层层次，起统驭作作用，，基本规规范规定了了内部部控制制的定定义、、目标标、原原则、、要素素等基基本要要求，是制制定应应用指指引、、评价价指引引、审审计指指引和和企业业内部部控制制制度度的基本依依据。内部控控制目目标规定了了五个个方面面，即即合理理保证证企业业经营营管理理合法法合规规、资资产安安全、、财务务报告告及相相关信信息真真实完完整，，提高高经营营效率率和效效果，，促进进企业业实现现发展展战略略。《基本本规范范》第第四条条规定定了企企业建建立与与实施施内部部控制制的五项原原则：：一是全面性性原则；；二是是重要性性原则；；三是是制衡性性原则；；四是是适应性性原则；；五是是成本效效益原则。。《基本本规范范》第第五条条规定定了内内部控控制的的五要素素，即内部环环境、、风险险评估估、控控制活活动、、信息息与沟沟通和和内部部监督督。2、企业业内部控控制应用用指引企业内部部控制应应用指引引由三大大类组成成：内部环境境类指引控制业务务类指引控制手段段类指引。内部环境类应用指引控制业务类应用指引控制手段类应用指引1.组织架构2.发展战略3.人力资源4.社会责任5.企业文化1.资金活动2.采购业务3.资产管理4.销售业务5.研究与开发6.工程项目7.担保业务8.业务外包9.财务报告1.全面预算2.合同管理3.内部信息传递4.信息系统3、企业业内部控控制评价价指引内部控制制评价是指企业业董事会会或类似似权力机机构对内内部控制制有效性性进行全全面评价价、形成成评价结结论、出出具评价价报告的的过程。。内部控制制评价指指引主要内容容包括：：实施内内部控制制评价应应遵循的的原则、内控评评价的内容、内控评评价的程序、内控缺陷的认认定以及内控控评价报告4、企业业内部控控制审计计指引内部控制制审计是指会计计师事务务所接受受委托，，对特定定基准日日内部控控制设计计与运行行的有效效性进行行审计。。审计指引引主要内容容包括：：审计责责任划分分、审计计范围、、整合审审计、计计划审计计工作、、实施审审计工作作、评价价控制缺缺陷、出出具审计计报告以以及记录录审计工工作。三、内部部控制的的目标和和原则内部控制制的目标标就是企企业希望通过过内部控控制的设设计和实实施来达达到企业业某一方方面的改改善，主要表表现为业业绩的提提高、财财务报告告信息质质量的提提高、违违规行为为发生率率的降低低等。我国《企企业内部部控制基基本规范范》规定定，内部部控制的的目标是是合理保证证企业经经营管理理合法合合规、资产安全全、财务报告告及相关关信息真真实完整整，提高经营营效率和和效果，促进企业业实现发发展战略略。1、经营营合法合合规目标标经营管理理合法合合规目标标是指内部部控制要要合理保证证企业在国家法法律和法法规允许许的范围围内开展展经营活活动，严禁违违法经营营。经营管理理合法合合规是企企业生存存和发展展的客观观前提，，是内部部控制的的基础性目目标，是是实现其其他内控控目标的的保证。。2、资产产安全目目标资产安全全目标主要是为为了防止资产产流失。。保护资产产的安全全与完整整是企业业开展经经营活动动的物质前提提。资产安全全目标有有两个层层次：（1）确确保资产产在使用用价值上上的完整整性，主要是指指防止货货币资金金和实物物资产被被挪用、、转移、、侵占、、盗窃以以及对无无形资产产控制权权的旁落落。（2）确确保资产产在价值值量上的的完整性性，主要是防防止资产产被低价价出售，，损害企企业利益益。为了实现现资产安安全目标标，必须须建立资资产的记记录、保保管和盘盘点制度度，确保保记录、、保管与与盘点岗岗位的相相互分离离，并明明确职责责和权限限范围。。3、财务务报告及及相关信信息真实实完整目目标财务报告告及相关关信息的的真实完完整目标标是指内部部控制要要合理保证证企业提供了真真实可靠靠的财务信信息及其其他信息息。财务报告告反映了了企业的的过去和和现状，，并可预预测企业业的未来来发展，，是投资资者进行行投资决决策、债债权人进进行信贷贷决策、、管理者者进行管管理决策策和宏观观经济调调控部门门进行政政策决策策的重要要依据。。因此，，财务报告告目标是是经营目目标的成成果反映映。为确保财财务报告告及相关关信息真真实完整整应做到到：（1）应按照企企业会计计准则的的有关会会计制度度如实地核核算经济济业务、、编制财财务报告告，满足足会计信信息的一一般质量量要求。。（2）应通过内部控控制制度的设设计，包括不相容容职务分离控控制制度、授授权审批控制制制度、日常常信息核对制制度、惩罚制制度等，来防止提供虚虚假会计信息息，抑制虚假假交易的发生生。4、提高经营营的效率和效效果目标提高经营的效效率和效果是内部控制要要达到的最直接也是最最根本的目标标。企业存在的的根本目的在在于获利，而而企业能否获获利往往直接接取决于经营营的效率和效效果如何。良好的内部控控制可以从四个方面来来提高企业的的经营效率和和效果：（1）组织精精简、权责划划分明确，各部门之间、、工作环节之之间要密切配配合，协调一一致，充分发发挥资源潜力力，充分有效效的使用资源源，提高经营营绩效。（2）优化与与整合内部控控制业务流程程，避免出现控制制点的交叉和和冗余，也要要防止出现内内控盲点，要要设计最优的的内控流程并并严格执行，，最大限度地地提高执行效效率。（3）建立良良好的信息和和沟通体系，，提高管理层的的经济决策和和反应的效率率。（4）建立有效的内内部考核机制制，提高工作的效效率和效果。。5、促进企业业实现发展战战略目标促进企业实现现发展战略是内部控制的的最高目标，也是终极目标。如果说提高经营的效效率和效果是从短期利益的的角度定位的内部控制目目标，那么促促进企业实现现发展战略则则是从长远利益出出发的内部控制目目标。因此，，战略目标是总总括性的长远远目标，而经经营目标则是是战略目标的的短期化与具具体化，内部控制要要促进企业实实现发展战略略，必须立足足于经营目标标，着力于经经营效率和效效果的提高。。只有这样，，才能提高企企业核心竞争争力，促进实实现发展战略略。内部控制目标标之间的关系系内部控制的五五个目标相互联系、共共同构成了一一个完整的内内部控制目标标体系。战略目标是最最高目标，是与企业使使命相联系的的终极目标；经营目标是战战略目标的细细化、分解与与落实，是战略目标的的短期化与具具体化，是内内部控制的核心目标；资产目标是实现经营目目标的物质前提；报告目标是经营目标的的成果体现与反反映；合规目标是实现经营目目标的有效保证。内部控制目标标关系图内部控制的原原则原则是指处理问题题的准绳和规规则。要使内内部控制达到到既定目标，，就必须在内内部控制的建建立和实施过过程中遵循五五条原则。包括：全面性、重要要性、制衡性性、适应性、、成本效益五个原则1、全面性原原则全面性原则即内部控制应当贯穿决策策、执行和监监督全过程，，覆盖企业及及其所属单位位的各种业务务和事项。内部控制的建建立在层次上应该涵盖企业业董事会、管管理层全体和和员工，在对象象上应该覆覆盖各各项业业务和和管理理活动动，在流程程上应该渗渗透到到决策策、监监督、、反馈馈等各各个环环节，，避免免内部部控制制出现现空白白和漏漏洞。。总之，，内部部控制制应该该是全全程控控制、、全员员控制制和全全面控控制。。2、重要要性原原则重要性性原则则即内部部控制制应当当在兼顾顾全面面的基基础上上突出出重点点，针对重要业业务和和事项项、高高风险险领域域和环节节采取取更为为严格格的控控制措措施，，确保保不存存在重重大缺缺陷。。运用和和体现现：“三三重一一大””，是指““重大大决策策、重重大事事项、、重要要人事事任免免及大大额资资金使使用””三重一一大重大决决策事事项：：企业贯贯彻执执行党党和国国家的的路线线方针针政策策、法法律法法规和和上级级重要要决定定的重重大措措施，，企业业发展展战略略、破破产、、改制制、兼兼并重重组、、资产产调整整、产产权转转让、、对外外投资资、利利益调调配、、机构构调整整等方方面的的重大大决策策，企企业党党的建建设和和安全全稳定定的重重大决决策，，以及及其他他重大大决策策事项项。重大项项目安安排事事项：：企业资资产规规模、、资本本结构构、盈盈利能能力以以及生生产装装备、、技术术状况况等产产生重重要影影响的的项目目的设设立和和安排排。重要人人事任任免事事项：：企业直直接管管理的的领导导人员员以及及其他他经营营管理理人员员的职职务调调整事事项。大额度度资金金运作作事项项：超过由由企业业或者者履行行国有有资产产出资资人职职责的的机构构所规规定的的企业业领导导人员员有权权调动动、使使用的的资金金限额额的资资金调调动和和使用用。3、制衡衡性原原则内部控控制的的制衡衡性原原则要求内内部控控制应应当在在治理理结构构、机机构设设置及及权责责分配配、业业务流流程等等方面面做到到相互制制约、、相互互监督督，同同时兼兼顾运运营效效率。相互制制衡是是建立立和实实施内内部控控制的的核心心理念念，更多多地体体现为为不相相容机机构岗岗位或或人员员的相相互分分离和和制约约。4、适应应性原原则适应性性原则则的思思想是是基于于“权权变””理论论，所谓权变，，是指指权宜宜应变变。权变变理论论认为为在管管理中中要依依据环环境和和内外外条件件随机机应变变，灵灵活地地采取取相应应的、、适当当的管管理方方法，，不存存在一一成不不变的的、普普遍适适用的的“最最好的的”管管理理理论和和方法法，也也不存存在普普遍不不适用用的““不好好的””管理理理论论和方方法。。根据权权变理理论，，建立立内部部控制制制度度不可可能一一劳永永逸，，而应应当与与其经经营规规模、、业务务范围围、竞竞争状状况和和风险险水平平等相相适应应，并并随着着情况况的变变化及及时加加以调调整。。5、成本效益益原则成本效益原则则要求实施内部部控制应当权衡成本与预预期效益，以适当的成本本实现有效控控制。成本效益原则要义努力降低内部部控制的成本本合理确定内部部控制带来的的经济利益内部控制的成成本？内部控制的设计成本：内部控制的实施成本内部控制的鉴证成本：聘请注册会会计师实施内内部控制审计计的鉴证费用用自行设计成本本外包设计成本本评价和监督人人员的工资实施内部控制制因降低了效效率带来的机机会成本内部控制制度度嵌入到信息息系统后的信信息系统的运运行和维护成成本四、内部控制制的要素内部控制的内内容，归根结结底是由基本本要素组成的的。这些要素素及其构成方方式，决定着着内部控制的的内容与形式式。《基本规范》》第五条规定定了内部控制制的五要素：：内部环境、风风险评估、控控制活动、信信息与沟通和和内部监督。。五个要素信息与沟通控制环境风险评估控制活动监控内部控制制五要要素：第三部分内部控制环境分析60控制环境是组组织的基调主导或左右着着组织成员的的控制理念是其他内部控控制要素的基基础决定着控制的的边界和结果果。控制环境的概念和内容正直与道德价值观员工素质与政策董事会审计委员会管理哲学与行事作风组织结构设计责任与权力分配治理结构机构设置权责分配人力资源政策内部审计企业文化61一、正直与道道德价值观-企业文化的核核心一个渗透所有层次次之良好公司道道德氛围，对公司的健康运作、、对公共大众，都是根本有益于公司控控制制度的效效用有助于影响人人们的行为方方式而无须借借助精心设计计的制度一个强调受托托报告责任的的道德氛围，，可防止公司司的财务报告告欺诈“此时此刻，，美国最大的的经济需求是更高的道德德标准：由严格的法律律加强的、相关企业领导导人支持的道道德标准。””--乔治W布什什2002-7于于华尔街“目前经济制度度惟一不能解解决的就是道道德风险问题题。”--克鲁格格曼立法还不是答答案的全部。。在改变法律律的同时，必必须改变基本本态度。人们们必须充分意意识到公共利利益而不只是是自我利益。。没有这个精精神的转变，，新的管制和和新的立法只只会鼓励更多多的规避行为为。--索罗斯斯621-1、正直直与道德价值值观–企业文化的核核心公司道德氛围围的强化书面公司行为为规程全体雇员的签签署定义明确的道道德标准，可可接受行为的的指南，可推推进组织所有有层次之道德德决策，有助助于解决道德德两难公司行为规程程重申什么是是每一个摩托托罗拉员工必必须遵守的准准则：做正确的事；；每一天；无无任何借口。。戴尔案例：雇员每年都要要签署公司行行为规程确认认书；违者开除或移移交刑事处理理。基本规范第十十八条企业应当加强强文化建设，，培育积极向向上的价值观观和社会责任任感，倡导诚诚实守信、爱爱岗敬业、开开拓创新和团团队协作精神神，树立现代代管理理念，，强化风险意意识。……企企业员工应当当遵守员工行行为守则，认认真履行岗位位职责。礼来中国案例例：公司一般不开开除员工违法职业操守守属例外需签定2份文文件：员工行为准则则；药品推广行为为准则63–持续一贯的企企业文化Timewillchange.Ourproductswillchange.Ourpeoplewillchange.Ourcustomerswillchange.Whatwillnotchangeisourcommitmenttoourkeybeliefs我们公司全球球运营愈120年，公司司拥有一以贯贯之的道德文文化这就是公司之之为百年老店店的原因之一一---某CFO始创于1837年的的宝洁成功守守业160多年宝洁为什么如如此成功？宝宝洁前董事长长艾德·哈哈尼斯的解解释是：“虽然我们最最大的资产产是我们的员员工，但指引引方向的却是是原则及理念念的一致性。。”这个原则及理理念就是著名名的宝洁之道，其中第一条：：强调内部高度度统一的价值值观64正直与道德价价值观–toneatthetop公司行为规程程的成功，取取决于管理层层和董事会的的全力支持。。确认规程效用用最具影响的的要素，是高高层管理人员员和董事们的的态度与行为为孔子曰：能以礼让为国国乎？何有？？朝廷者，天下下之桢干也，，公卿大夫相与与修礼谦让，，则人不争好仁乐施，则则下不暴上义高节，则则人兴行宽柔惠和，则则众相爱此四者明王之所以不不严而化成也也何者？朝有变色之言言，则下有争争斗之患上有自专之士士，则下有不不让之人上有克胜之佐佐，则下有伤伤害之心上有好利之臣臣，则下有盗盗窃之人此其本也“在所有导致致企业犯罪的的因素中，没没有任何因素素能比最高管管理层纵容、、甚至是促成成一种允许它它存在的文化化更为严重的的了，”--沃顿商学院威威廉．劳劳弗65正直与道德价价值观–toneatthetop从波音两任CEO辞职看看任何人不得凌凌驾企业道德德规程之上05-3-7只干了15个月的波波音总裁兼CEO哈里•斯通塞弗被董董事会除名董事会认为：：哈里的行为影影响了其判断能力对其领导能力造成伤害信任，要用毕毕生的时间去去建立但打破它只需需要一秒钟就就够了--伊梅尔尔特基本规范第十十八条董事、监事、、经理及其他他高级管理人人员应当在企企业文化建设设中发挥主导导作用。66正直与道德价价值观–toneatthetop中国农业银行行齐齐哈尔龙龙沙支行原行行长王晓东、、汽车信贷部部经理李丽挪挪用公款案做着发财梦的的王晓东，用用巨额公款炒炒股票、买彩彩票。屡炒屡屡败、屡败屡屡买，越陷越越深不能自拔拔。他指使李李丽写借条，，自己签字盖盖章，以高息息揽储的名义义吸收存款，，资金几乎完完全由王晓东东个人支配。。目的是取信信于借款方，，假使“出事”，债债务自然也就就转嫁到银行行成为。而一一些储蓄大户户，在不知情情的情况下，，被王晓东当当成了“提款款机”。客观上已经经形成“一一人挥霍，，全行配合合”的局面面。该行60余名职职工中，因因王晓东案案受到处分分的就有40余人，，其中6人人被直接开开除。受到到牵连、被被处理的职职工对此表表示不满：：“他是领领导，他让让开票我们们就得开票票，我们哪哪儿拗得过过他呀；可可是案子出出了却要我我们负责，，那些能管得得了他的人人为什么不不追究责任任?”67正直与道德德价值观––toneatthetop里森的抱怨怨有一群人本本来可以揭揭穿并阻止止我的把戏戏，但他们们没做我不知道他他们的疏忽忽与划入犯犯罪的疏忽忽界限何在在？我不清楚他他们是否应应当为我负负什么责任任？若在任何其其他银行，，我不会有有机会陷入入犯罪泥潭潭！里森及其巴巴林案例给给出的控制制哲学用人是第一一风险控制的关键键在高层信任是用人人的相对前前提，是开开始不是结结束，更非非全部所有人必须须受控，受受制度制约约当把控制与与利益对立立或控制让让位于利益益，利益将将埋葬更大大的利益控制的反客为主定定理：想钻空子子的受控者者，比控制制责任人更更关心控制制，更精通通控制68正直与道德德价值观-法律与组织织落实SEC.406.CODEOFETHICSFORSENIORFINANCIALOFFICERS(a)道德规程披披露SEC应制制定规则，，要求每一一家递交报报告公司，，在按1934年证证券交易法法之13（（a)款或或15(d)款要求求递交定期期报告时，，同时披露露公司是否否采用了针针对seniorfinancialofficers之之道德规程程，该规程程适用公司司principalfinancialofficer和和comptroller或principalaccountingofficer，或或执行类似似职能之人人员；若未未采用，则则应说明理理由。(b)道德规程变变更SEC应修修订以8-K形式即即时披露事事项之规定定，要求每每一家递交交报告公司司，……对针对seniorfinancialofficers之之道德规规程的任一一变更或弃弃用，立即即披露。(c)定义本款所指道德德规程，为推推进下列行为为为合理必要要之标准诚实与道德的的品行，包括括个人与职业业关系间存在在的现实或明明显的利益冲冲突报告公司要求求之定期报告告的完整、公公允、及时、、清晰地披露露遵循适用用的政府府规则和和规定69正直与道道德价值值观-法律与组组织落实实设置了公公司道德德官员职职位EO(ethicsofficer)的的占2/3（72人）EO关注注：组织道德德规程是是否清晰晰规程对道道德决策策的影响响程度CEO对对营造道道德氛围围所花的的时间和和努力程程度EO与CEO的的交流：：定期（月月、季、、年）交交流（（25/7235%））不定期情情况汇报报（37/72(51%)））凡设置EO职位位的组织织，CEO们直直接增强强道德氛氛围的时时间和作作为就越越大70二、人员员素质与与人力资资源政策策–德商第一一提倡对正正义、公公理、公公德的忠忠诚，而而非狭隘隘的“公司忠诚诚”：公司不不能置公公理和社社会正义义之上。。这是与与超越组组织体制制的核心心要素。。用人的基基本政策策价值观与与基本素素质知识结构构与技能能经验及培培训Integrity非非常重重要，一一位绝顶顶聪明的的领导人人，要是是没有诚诚信，企企业将具具危险。。因此，，我在挑选选领导人人时，会会将“诚诚信”列列为基础础特质。。--台台积电张张忠谋谋基本规范范第十七七条企业应当当将职业业道德修修养和专专业胜任任能力作作为选拔拔和聘用用员工的的重要标标准，切切实加强强员工培培训和继继续教育育，不断断提升员员工素质质。71人员素质质与人力力资源政政策––用人规则则德高者得得上位，，功高者者得奖酬酬企业用人人的问题题：看工工作成果果选择领领导者，，把管理理职位当当作绩效效报酬，，忽略最最重要的的品格成功的的事业业、地地位与与名声声、优优越的的薪酬酬，都都是领领导人人之位位的诱诱惑，，必须须具备备‘克克己’’、‘‘利他他’之之心，，才能能为企企业掌掌舵，，不被被名利利蒙蔽蔽一个只只凭亮亮丽业业绩数数字登登上领领导职职位者者，很很难不不被高高位带带来的的名利利冲混混头，，这是是我认认为应应以‘‘人格格’作作为选选择领领导人人之依依据的的主因因性格是是先天天的，，人格格是教教育、、环境境、哲哲学、、宗教教影响响下形形成的的--稻稻盛和和夫人才的三三等资质质：深沉厚重重磊落雄豪豪聪明才辩辩明-吕吕新吾【【呻吟语语】带领企业业稳健、、永续经经营可为企业业创造亮亮丽业绩绩72人员素质质与人力力资源政政策––用人规则则德高者得得上位，，功高者者得奖酬酬企中国银行行双鸭山山分行一一位副行行长说：：胡伟东东、王林林的工作作表现一一直“不错””，甚至至多年被被评为先先进但就就是这个个表面的的“先进进人物””实际却却是一个个贪婪的的犯罪分分子分析这两两年发生生的金融融大案，，证明了了该观点点的现实实性和正正确：那那些落马马的官员员大多是是以前的的业务能能手或营营销能手手，甚至至于精英英人才；；而那些些出事的的分支行行则多为为前几年年发展较较快、业业绩突出出的分支支机构。。如高山山案中的的中行河河松街支支行和支支行行长长高山；；中行开开平支行行案中的的开平支支行和余余振东、、许超凡凡以及山山西太原原7.28金融融诈骗案案中的杜杜建国73人员素质质与人力力资源政政策––用人规则则现代组织织用人的的逻辑常常识：以相信人人为起点点（用人人不疑之之公平））有限信任任，系统统控制（（性本恶恶前提，，制度制制约之公公平）行为规则则预设（（行为方方式判断断标准的的公开））行为结果果计量标标准预设设（行为为结果判判断标准准的公开开）以事实和和结果证证明人与与行为是是否可信信（事实实基础））在公平、、公开基基础上的的个人选选择实现道德德准则的的具体措措施：加强员工工雇佣前前的筛选选，使不不诚实的人没没有被雇雇佣的机机会。74人员素质质与人力力资源政政策––用人是领领导基础础最令我骄骄傲的应应该是把正确的的人挑选选出来放到正确确的位置置上去---邓凯达伊士曼科科达总总裁兼兼CEO伊梅尔特特授权而不不被架空空的法宝宝之：选人一旦发现现隐瞒欺欺骗，立立即开除除CEO究究竟管什什么？人的选择择人的评价价文化的传传递大宗并购购管理很简简单：就是将正正确的人人放在正确确的地方方我最大的的成就就就是发现现人才，，发现一大大批人才才。他们们比绝大多数的的CEO还要优优秀。MossKanter（哈哈佛商学学院教授授）哈佛MBA毕业业生常谈谈到，若若重读MBA，，他们会会少选几几门金融课程，，多选些些和人相相关的课课程克山县农农村信用用社尹洪洪元侵占占贷款案案中，尹尹洪元2000年1月月到河南南信用社社任副主主任主持持工作，，县联社没没有任命命文件，，2004年6月县联联社才向向齐齐哈哈尔银监监分局克克山监管管办事处处呈报了了关于尹洪元拟拟任河南南信用社社副主任任的请示示，之后后一直没没有下发发正式文文件。成功的管管理者都都应是伯伯乐，伯乐的责责任在甄甄选、延延揽比他他更聪明明的人才才，但绝绝对不能能挑选名名气大但但自我标标榜的企企业明星星。--李李嘉诚75人员素质质与人力力资源政政策––用人与制制度的辩辩证关系系人与制度度之间的的关系：：员工素质质良好，，有信用用，有正正义感，，即使控控制措施施缺失，，企业也也能行为为规范员工油滑滑、无原原则、无无正义感感，即使使有控制制制度，，企业也也可能蒙蒙受损失失如何招人人，如何何评价，，如何训训练和育育化，是是内部控控制执行行的关键键人与制度度关系的的哲学：：你不能仅仅靠规则则，最重重要的是是要拥有有诚实的的、有能能力的商商业领袖袖；但要把他他们置于于一个系系统，有有足够的的检查和和平衡，，就可以以得到最最佳结果果--亨亨利-保保尔森前前高盛盛CEO，现美美财长76人员素质质与人力力资源政政策––用人与制制度的辩辩证关系系基本规范范第十六六条企业应当当制定和和实施有有利于企企业可持持续发展展的人力力资源政政策。人人力资源源政策应应当包括括下列内内容：（三）关关键岗位位员工的的强制休休假制度度和定期期岗位轮轮换制度度。案例大和银行行交易员员10多多年未休休假，造造成11亿美元元的损失失仪征化纤纤销售部部会计10年未未轮岗，，5千万万损失法国兴业业银行交交易员科科维尔放放弃休假假加班，，造成近近72亿亿美元损损失77人员素质质与人力力资源政政策––用人与制制度的辩辩证关系系案例从2005年8月至12月，，中行双双鸭山四四马路支支行原行行长胡伟伟东、原原副行长长王林以以及业务务员沈洪洪泽、杨杨晓平、、赵伟泽泽5人未未经任何何审批程程序，先先后为犯犯罪嫌疑疑人集贤贤县富强强粮油贸贸易有限限公司经经理朱德德权(又又名朱德德全)开开具空白白银行承承兑汇票票45张张。朱德德权在没没有足额额保证金金的情况况下，在在山东四四家银行行陆续将将45张张承兑汇汇票贴现现，票面面金额合合计4.325亿元。。2006年2月月7日经经过“强强制轮岗岗”，中行行四马路路“窝案案”曝光光，被定定性为一一起特大大非法出出具票证证、票据据诈骗案案，案例中国银行哈哈尔滨河松松街支行票票据诈骗案案中，高山山在河松街街支行一干干就是6年年；工商银行肇肇东市支行行第八储蓄蓄所赵铁霞霞等人贪污污、诈骗、、截留储户户存款案中中，赵铁霞霞和王立国国在第八储储蓄所连续续工作长达达5年之久久，时间最最短的孙长长军在第八八储蓄所工工作也达到到了3年多多。78三、公司治治理–董事会主席席与CEO之作用的的分离2003秋秋及2004冬，McKinsey对150位位美国的公公司董事及及40个机机构投资者者的调查显显示：分离离董事会主主席与CEO功能为头等等大事，以以强化董事会的独独立性对管理层的的监督董事会主席席与CEO作用的分离离，在欧洲洲、加拿大大、澳大利利亚是普遍遍现象美国公司里里的董事长长兼CEO的超过70%英国不到10%世界通信免免除破产后后不得不实实施有史以以来最严格格的公司治治理政策MCI同意意接受法庭庭为其指定定的监管人人布雷顿（（前SEC主席）提出出的全部78项建建议，其中中包括：CEO不得兼任董董事长；董事会每年年更换一人人79SEC.301.PUBLICCOMPANYAUDITCOMMITTEES(2)与与注册公共共会计事务务所有关之之责任作为董事会会之委员会会之一，各各报告公司司的审计委委员会，必必须直接负负责对以编编制或出具具审计报告告或相关工工作而受雇雇报告公司司之任一注注册公共会会计事务所所的聘用、、公费并监监督其工作作（包括解解决管理层层与审计人人员关于财财务报告过过程的争议议）；各该该类公共会会计事务所所，必须直直接报告该该审计委员员会公司治治理––审计委委员会会80(3)独独立性性(A)一一般规规则报告公公司之之审计计委员员会每每位成成员，，必须须为报报告公公司董董事会会成员员，必必须独独立。。(B)标标准为满足足本节节之独独立性性要求求，凡凡具下下列行行为者者，不不得为为报告告公司司之审审计委委员会会成员员、董董事会会成员员或其其他董董事会会委员员会成成员：：(ⅰ)从从报告告公司司收取取任何何咨询询、顾顾问费费用或或其他他报酬酬或或(ⅱ)报报告公公司或或其下下属单单位之之关联联人员员公司治治理––审计委委员会会基本规规范第第十三三条审计委委员会会负责责人应当具具备相相应的的独立立性、、良好好的职职业操操守和和专业业胜任任能力力。81(4)申申诉审计委委员会会应建建立报告公公司收收到之之关于于会计计、内内部会会计控控制或或审计计等事事项之之申诉诉的接接受、、保留留、处处理流流程报告公公司雇雇员关关于会会计问问题或或审计计事项项的保保密、、匿名名提交交流程程公司治治理––审计委委员会会82(5)聘聘请顾顾问的的权力力若审计计委员员会认认为对对其履履行职职责为为必要要时，，有权权聘请请独立立委员员会或或其他他顾问问(6)资金金各报告告公司司必须须按审审计委委员会会的确确认提提供必必要的的资金金，以以使其其作为为董事事会委委员会向下下列方方面支支付报报酬为提交交或出出具审审计报报告而而受雇雇报告告公司司之注注册公公共会会计事事务所所根据(5)节而而受雇雇审计计委员员会之之任何何顾问问83(a)法法定要要求-凡按1934年年证券券交易易法13(a)或或15(d)定定期提提交财财务报报告的的公司司，SEC应按按规定定，要要求其其principalofficerorofficersandprincipalfinancialofficerorofficers或或执行行类似似职能能之管管理人员，，对按按本条条款或或本法法案提提交的的每一一份季季度报报告和和年度度报告告作如如下确确证：：签署该该报告告之officer已审审阅本本报告告；据officer所所知，，该报报告不不含重重大事事实的的任何何不实实表述述或遗遗漏必必须报报告之之重要要事实实的表表述，，财务务报告告未误误导；；据officer所知，，提交的财务务报表及报告告中的其他财财务信息，在在所有重要方方面公允表述述了公司财务务状况和报告告期间的经营营成果……SEC.302.CORPORATERESPONSIBILITYFORFINANCIALREPORTS该法案使美国国85%大型型跨国公司之之遵循行为为为之大变：要求公司执行行官、董事们们、审计人员员对公司严格格的受托报告告责任和透明明，进行精确确计量四、管理层哲哲学与管理作作风–财务报告过程程84(a)强制制披露修正1934年证券交易易法Section13，在其末末尾增加如下下内容：(i)财财务报告之准准确凡含规定按GAAP编制制、且提交SEC之财务务报表的任一一财务报告，，必须反映已已由注册公共共会计师事务所所根据GAAP和SEC之规则、规规定确认的所所有重大修改改调整(j)资产产负债表外交交易…SEC将发布布最终规则，，规定：必须须提交SEC之年度、季季度财务报告告，应披露所所有重大资产产负债表外之之交易、准备备、债务（含含或有债务））及报告公司司与那些可能能对公司财务务状况、财务务状况变动、、经营成果、、流动性、资资本支出、资资本资源、或或收入费用之之重要因素具具有现行或未未来重大影响响之非合并之之个体、个人人的其他关系系85(b)关于于预计数据的的SEC规定定…SEC将发布布最终规则，，规定：为满满足证券法而而提交SEC之定期报告告或其他报告所含之预预计数据，或或用于任何公公开披露、发发布或其他发发表之预计数数据，必须：：（1）不得包包含任何重大大事实的不实实表述或遗漏漏预计财务信信息为必要之之任何重大事实，即在当当时环境下其其表述不会产产生误导（2）报告公公司之财务状状况和经营成成果应符合GAAP86(a)定期财务报报告证明书书按1934证券交易易法13(a)和15(d)要求提交交SEC的的含财务报报表之定期期报告，应应附一份由由报告公司司之CEO和CFO或类似人人员签署的的书面声明明(b)声明内容条款(a)之声明，，需证实，，含财务报报表之定期期报告完全全符合1934证券券交易法13(a)和15(d)的要要求；报告告所含信息息在所有重重大方面公公允反映了了公司的财财务状况和和经营成果果(c)刑事惩罚1、对本款款(a)和和(b)所所指任何声声明的证明明，未满足足本款全部部要求的，，处100万以下罚罚款，或10年以下下监禁，或或并处；2、对本款款(a)和和(b)所所指任何声声明的证明明，蓄意不不满足本款款全部要求求的，处500万以以下罚款，，或20年年以下监禁禁，或并处处SEC.906.CORPORATERESPONSIBILITYFORFINANCIALREPORTS8788管理层哲学学与管理作作风–企业生存发发展的哲学学企业生命力力的源泉美国加州大大学校长的的统计谁笑到最后后谁笑得最最好！安然：20年与20天德隆：18年与60天企业的最高高境界--都江江堰工程企业家的最最高境界––李冰冰企业最根本本的使命是是活下去––董力加深航不争第第一，要做做的是百年年老店！--李昆我最主要的的目标是：：建立一个下下100年年与前100年同同样繁荣昌昌盛的公司司--邓凯凯达89管理层哲学学与管理作作风–企业生存发发展的哲学学百年企业是是如何炼成成的？伊梅尔特：：我认为通用用电气优秀秀的管理系统不不是一个人人创立的，，个人也无法法使其运转转不管谁是通通用电气的的CEO，，这个公司依然享有盛盛名通用电气的的价值在于于管理系统，在于人才的深度与广广度明星CEO的模式是是应该抛弃弃的一个公司的成功功是整体的的成功我对中国CEO们的的建议是，，应该花30－40％以上的的时间来培养人才，那些年轻的的企业家更更应该把时时间花在建建立好的团队系统上90五、组织机机构设计––基本原则通过完整的的架构设计计，形成实实现组织目目标的能力力和路径是规定组组织内部部之功能能、责任任、权限限、报告告路径的的线型结结构组织结构构设计必必须覆盖盖组织活活动的全全部形式式：规划、预预算与决决策执行控制监督组织结构构的设计计因素：：确认授权权和责任任的关键键领域确认报告告路径计划、预预算、决决策做什么的的组织安安排执行落实决策策与计划划的组织安排排监督保