山东某公司公司治理报告

山东高速公路股份有限公司公司治理报告简介

目录第一部分背景与目的第二部分内容与结构第三部分效果与意义

第一部分背景与目的一、国外成熟市场中,大的机构投资者愿意为拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。二、中国资本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上市公司成为投资新趋势。背景与目的2006年12月，全国社保理事会要求国内所有的投资管理人，每月出具其持股市值最大的前10家上市公司的治理结构评价报告，表明机构投资者在评判上市公司价值时会对公司治理给出更高的权重。4

面对这种趋势，山东高速公路股份有限公司做出积极回应，推出公司治理报告，向广大股东和投资者汇报公司上市五年来在公司治理建设和实践方面的努力和成绩。公司治理是一个多角度多层次的动态概念，报告的推出是对公司治理的思考与探索之路的全面回顾，也是对未来发展前景的展望。我们希望通过这份报告吸引更多优秀的投资者，使已有的和潜在的投资者确信，公司已建立起可靠的治理结构，其正常运转正在并将继续使投资者权益得到有效保护。背景与目的我们认为和谐的公司治理有三个外在特点：控股股东的支持、高效的管理、与投资者的和谐关系5

第二部分内容与结构治理报告详细介绍了山东高速上市五年来在公司治理制度建设和实践上所取得的进步和成就，内容覆盖公司治理结构的各个环节。其中，第一章《公司治理规制》从整体上描述了公司治理相关规章制度的形成和完善过程；第二章至第七章则分门别类，具体分析公司治理各相关利益主体及其交互关系的规范情况。内容与结构7信息披露与投资者关系6内控机制5授权与考核4监事会3董事会2股东与股东大会1治理规制公司治理报告内容与结构

山东高速的公司治理规章制度是以《公司章程》为基础，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《综合效绩考核规则》等具体规章和细则的完整体系。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。第一章治理规制综合效绩考核规则……公司章程股东大会议事规则董事会议事规则董事会专门委员会工作细则公司章程股东大会议事规则董事会议事规则董事会专门委员会工作细则监事会议事规则内容与结构

《公司章程》是公司治理规章制度的核心和基础，也是维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的根本性规范文件。根据公司上市以来内外部环境的变化、公司治理实践中产生的新问题，以及政策法规的要求，五年来公司对《公司章程》先后八次修订，引进了一系列有利于保护投资者利益、改善公司治理的制度，包括：第一章治理规制社会公众股东分类表决股东大会网络投票方式董事会专门委员会制度累积投票制独立董事制度股东是上市市公司的所所有者，股股东大会是是上市公司司的最高权权力机构，，是公司治治理结构的的核心主体体之一。本章详尽分分析了公司司股东权利利行使及保保护的相关关制度，特特别是这些些制度的演演变过程（（如提名权权、提案权权、表决权权、股东大大会召集权权以及特别别决议范围围等），凸凸显了公司司股东权利利（尤其是是中小股东东的权利））不断得到到加强、股股东大会职职能不断得得到强化的的趋势。第二章股股东与与股东大会会内容与结构构对于股权分分置改革这这一中国证证券市场中中小股东权权利保护的的里程碑事事件，本章章中对山东东高速股权权分置改革革相关股东东大会的召召开情况作作了详细说说明。经理层董事会是公公司的业务务执行机构构和经营决决策机构，，是依据股股东大会授授权执行公公司战略、、监管公司司经营的行行为主体，，也是“股股东-董事事会”、““董事会-经理层””两对委托托-代理关关系的连接接点，是实实现公司治治理的主要要职能部门门。第三章董董事会会内容与结构构董事会股东东本章主要从从董事会构构成和董事事会会议两两方面阐述述了公司董董事会相关关制度的完完善和执行行情况。前前一部分，，重点关注注董事的提提名和选举举制度，另另外特别讨讨论了董事事的职责和和义务，强强调董事对对公司负有有忠实和勤勤勉义务。。后一部分分，关注董董事会职权权的边界和和董事会的的规范运作作，并详细细介绍了董董事会在公公司治理体体系建立上上所取得的的成效，体体现出优良的公司司治理来自自于合理地地界定各利利益主体的的权利。作为董事会会制度中最最体现公司司治理的制制衡和专业业化原则的的部分，《《董事会》》一章专门门辟出两节节，分别讨讨论公司的的独立董事事和董事会会下设专门门委员会。。第三章董董事会会：独立董事与与专门委员员会内容与结构构独立董事作为中小股股东和社会会公众投资资者利益的的代表，对对大股东““一股独独大”和经经理层内部部人控制构构成了有效效约束。这这里介绍了了公司独立立董事制度度的建立、、完善和实实践过程，，并特别反反映了独立立董事职责责的实际履履行情况，，表明公司司独立董事事真正发挥挥了应有作作用。专门委员会会进一步加强强了公司董董事会在战战略决策、、审计、激激励约束等等关键领域域的独立性性和专业性性，这一制制度的建立立和正常运运作深化了了山东高速速公司治理理体系的内内涵。监事会是制制衡董事会会权利、监监督经营管管理以及公公司治理执执行情况的的重要力量量。本章除了对对监事会构构成、监事事会会议召召开和职能能行使等作作了具体说说明外，将将重点放在在了监事会会制度的建建立健全上上。本章从监事事会职权、、监事的提提名和选举举、监事的的职责和义义务以及监监事会议事事规则等多多方面，展展示了公司司不断强化化监事会监监督职能、、扩大监事事会权利，，并相应提提高对监事事职责义务务要求的趋趋势。第四章监监事会会内容与结构构监事提名和选举监事职责和义务监事会议事规则监事会职权监事会山东高速上上市五年来来，公司建建立起了规规范化、制制度化的经经营管理体体系，业务务经营在高高效有序的的机制下稳稳健运行，，公司在管管理创新上上多有突破破，获得了了上级部门门和业界的的高度认可可。第五章授授权与与考核内容与结构构我们认为，，建立设计计合理、客客观公正、、具有可操操作性的绩绩效评价和和激励约束束机制，既既能充分调调动经营管管理人员积积极性，推推动其为股股东创造更更多的价值值，也是公公司规范化化、科学化化管理和最最佳公司治治理原则的的要求。公司独创的的“高速公公路企业综综合绩效考考核体系””，获得企企业管理现现代化创新新成果国家家级一等奖奖，在实践践中取得了了很好的效效果。公司经理理层人员员接受董董事会的的聘任和和委托，，负责执执行股东东大会和和董事会会的决议议，以及及公司业业务的具具体经营营管理工工作。作作为公司司治理结结构中被被授权的的一方，，本章主主要关注注公司经经理层的的工作绩绩效。公司的内内控机制制是个宽宽泛的概概念，可可以渗透透到公司司业务的的各个环环节。本本章将重重点主要要放在了了那些山山东高速速自身面面临的特特殊风险险，以及及针对这这些风险险公司建建立的内内部控制制机制。。包括：：第六章内内控机制制内容与结结构关联交易易对外担保保重大风险投资资内部审计计日常运营管理理信息披露露是股东东、债权权人、监监管部门门、投资资公众和和其他利利益相关关者了解解上市公公司经营营情况、、并以此此作出相相应决策策的主要要方式。。山东高高速高度度重视信信息披露露的真实实性、准准确性、、完整性性和及时时性，为为此建立立起了完完备有效效的制度度来规范范公司信信息披露露工作，，并开辟辟了多种种渠道保保障公司司信息披披露和透透明度。。第七章信信息披露露与投资资者关系系内容与结结构公司通过过积极、、主动地地开展投投资者关关系管理理工作，，有效促促进了公公司与投投资者之之间的良良性关系系，从而而建立起起稳定和和优质的的投资者者基础，，获得资资本市场场的长期期支持。。与此同时时，公司司形成了了尊重投资资者、保保护投资资者、回回报投资资者的股股权文化化，以及公公司整体体利益最最大化和和股东财财富增长长并举的的理念，，增加公公司信息息披露透透明度，，在投资资者的认认同和支支持下使使公司治治理得到到不断改改善。第七章信信息披露露与投资资者关系系内容与结结构山东高速速高度重重视与投投资者的的交流,这是两两封投资资者的来来信,以以及我们们的回复复.第三部分分效效果与意意义公司治理理对于山山东高速速持续发发展的重重大作用用和深远远意义公司治理理良好业绩良好好公众形象良好获得更多多资源与与机会决策科学学运作管理理高效成本降低低收益、股股东回报报稳定增增长投资者关关系和谐谐互动市场知知名度度确立立行业影影响力力提高高治理结结构和和机制制不断断完善善董事会会独立立高效效投资者者、上上级主主管、、金融机构构、合合作伙伙伴………山东高高速良性循循环公司不不仅严严格遵遵循《《公司司法》》、《《证券券法》》、《《上海海证券券交易易所股股票上上市规规则》》、《《上市市公司司治理理准则则》及及中国国证监监会其其他有有关规规章的的要求求，进进行规规范运运作，，更重重要的的是根根据自自身的的情况况，建建立起起有特特色的的治理理机制制。通过这这份报报告向向我们们全体体股东东和广广大公公众传传达一一个信信息———山山东高高速的的公司司治理理在不不断完完善，，投资资价值值在不不断提提升。。效果与与意义义从这份份报告告中，，可以以看出出山东东高速速在彰彰显股股东的的平等等权利利，建建设独独立有有效的的董事事会、、有效效监督督的监监事会会、降降低风风险的的内控控机制制、提提高信信息披披露和和透明明度等等诸多