中国企业海外并购概况及主要问题

第九讲：中国企业海外并购

目录1概况2中国企业海外并购的原因3中国企业面临的主要问题4如何在海外并购中取得优异的表现附录海外并购的主要审批机构案例分析：TCL和联想案例分析：上海汽车收购英国MG罗孚汽车案例分析：中铝收购力拓案例分析：中联重科收购意大利CIFA1概况1.1介绍在过去的30年里，中国经济持续走强，成为全球发展最快的经济体。中国企业陆续开展全球并购，2007年，《财富》全球500强企业中有22家中国公司；而2001年中中国公司的数量仅有5家。自2001年末中国加入WTO后，中国企业的海外并购总额由2001年的10亿美元上升到2007年的276亿美元（基于SARS的影响下）。最近，这一趋势得到了各种因素的支持：国家对中国企业走向世界的强烈支持以及国内金融市场充足的流动性。自然资源和金融服务业掀起了最近海外并购的浪潮，但并购交易将会涉及到更多地行业以及更多类型的企业。虽然海外收购为中国企业带来许多机会，但并购交易（以及收购后的整合）实际操作中的风险、时间跨度或管理层时间成本等因素不容低估。海外并购重要事件中国国家电网vs菲律宾电力输送公司（2007）39.5亿美元中国石油vs戴文能源公司位于印尼的石油资产（2002）2.16亿美元中海油vs加州联合石油（2005）185亿美元*中信证券vs贝尔斯登（2007）10亿美元*联想vsIBM的个人电脑业务（2004）12.5亿美元TClvs汤姆森（2003）4.70亿美元中国投资公司vs百士通（2007）30亿美元中国平安保险公司vs富通（2007）27亿美元中国铝业vs力拓（2008）140.5亿美元上海汽车/南京汽车vs罗孚（2006）南汽交易额为5300万英镑上汽交易额为6700万金额中国投资公司vs摩根士丹利（2007）50亿美元中国工商银行vs标准银行（2007）55.6亿美元200120082中国企业进行海外并购的原因2.1跨国并购的驱动力中国能够提供……

中国缺少……低成本制造品牌掌握熟练技术的工人技术巨大的消费市场外国市场的准入逐步改进的基础设施自然资源

（吸引外资）（海外投资）注：中国的主权财富基金是另一个新兴的力量五大驱动力因素：自然资源——技术——品牌——外国市场准入——股权投资主要海外并购交易：——TCLvs汤姆逊（2003）——联想vsIBM（2004）——中海油vs加州联合石油公司（2005）——上汽/南汽vs罗孚（2006）——中投vs黑石；中投vs摩根士丹利（2007）——工商银行vs南非标准银行（2007）——平安vs富通集团（2007-2008）——中国铝业vs力拓矿业（2008）

2.2部分重大交易的主要驱动力结论：中国企业正在向全球发展，以获得原材料和技术、寻找新的发展市场并得到品牌。3.1国内审批程序

问题：海外并购需要经过多层次的政府审批手续，主要涉及以下四个方面的法律法规：-海外投资；-外汇管制；-国有资产管理；-上市规则即使对于私营企业的海外并购交易来说，各种文件和审批程序也十分繁琐，而国有企业进行海外并购交易涉及的审批手续更加复杂。国内上市公司的交易需要按上市规则的要求准备额外的文件及进行必要的审批。海外并购的投资价值在1千万美元以上（油气和采矿工程在3千万美元以上）的审批时间通常在3个月到半年以上不等并且需要得到以下部门的批准：-发改委；-国务院；-证监会；-国资委；-商务部；-外管局；-工商总局3中国企业面临的主要问题附A：海外并购购中的主要要审批机构构发改委监管宏观经济和社会发展审查5000万美元以内海外投资项目（2亿美元以内的石油天然气以及矿产项目）国务院考虑整体的海外投资/并购中的国家利益以及其他主要事物审查5000万美元以上海外投资项目（2亿美元以上的石油天然气以及矿产项目）证监会中国证券市场的监督管理者，确保市场安定并维护少数投资者的利益审批国内上市公司的重大收购商务部监管外国投资的所有方面保护商业、消费者以及更宽泛的经济和社会利益工商总局负责工商注册国资委成立于2003年，直接监督和管理国有企业并指导它们的重组活动，189个主要国有企业受其直接监督审批国有企业的重大收购外管局制订外汇政策和法规，并且监管外汇交易活动审批资本项目下的外汇活动机构角色和职责责附B：不不同同收收购购者者类类型型所所适适用用的的审审批批规规则则矩矩阵阵主要机构相关规章政策上市的国有企业未上市的国有企业上市的私有企业未上市的私有企业发改委略根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小国务院略根据企业大小根据企业大小根据企业大小根据企业大小省级当地政府审查1000万美元以上，1亿美元以下（03/16/09）√√√√证监会略√√国资委略√√商务部略√√√√工商总局略√√√√潜在在影影响响：更大大的的不不确确定定性性因为为需需要要满满足足国国家家政政策策及及相相关关法法规规的的要要求求，，监监管管风风险险相相应应较较高高。。较长长的的交交易易周周期期多个个部部门门的的审审批批程程序序复复杂杂并并且且耗耗时时，，导导致致交交易易周周期期明明显显长长于于国国际际惯惯例例。。报报批批的的顺顺序序非非常常重重要要，，并并且且需需要要具具体体案案例例具具体体分分析析。。如果果政政府府要要求求修修改改交交易易的的某某些些条条款款，，则则交交易易周周期期可可能能需需要要进进一一步步延延伸伸。。在拍拍卖卖交交易易中中，，中中国国收收购购方方缺缺乏乏快快速速决决策策能能力力是是一一个个很很显显著著的的缺缺陷陷。。根据据收收购购企企业业的的不不同同类类型型，，施施行行的的规规章章的的数数量量和和类类型型有有很很大大不不同同从矩矩阵阵看看，，国国内内上上市市的的国国有有企企业业受受到到很很多多不不同同规规章章和和政政策策的的约约束束问题题与与潜潜在在影影响响1政治治反反对对民族族主主义义：：对对失失去去国国家家领领先先企企业业的的担担心心中国威威胁论论潜在影影响强大的的政治治压力力将使使审核核过程程复杂杂化保护主主义可可能会会阻止止中国国收购购方获获得有有吸引引力的的交易易2对国际际并购购惯例例缺乏乏了解解许多中中国企企业没没有海海外并并购的的经验验，因因此对对国际际并购购的惯惯例不不熟悉悉缺少对对外国国法规规的了了解3.2主要障障碍潜在影影响误解会会损害害谈判判双方方的关关系，，甚至至导致致有明明显经经济效效益的的并购购交易易被取取消如果是是由没没有海海外交交易经经验的的谈判判代表表来负负责谈谈判，，谈判判的过过程将将会延延长并并更加加复杂杂3融资问问题封闭的的A股市场场使中中国并并购者者在用用股票票进行行并购购交易易的时时候处处于不不利地地位，，而这这是跨跨境并并购的的通常常做法法。潜在影影响限制了了中国国企业业的融融资来来源4其他问问题缺少有有竞争争力的的品牌牌：中中国传传统品品牌被被广泛泛认为为仅能能提供供基本本价值值中国收收购者者和西西方合合作伙伙伴的的技术术差距距中国企企业有有限的的国际际渠道道潜在影影响创造一一个全全球品品牌并并加强强技术术竞争争力需需要花花费大大量的的时间间和投投资因此，，在交交易的的过程程中专专业的的建议议和支支持通通常是是必须须的3.3整合的的挑战战——海外并并购中中一个个至关关重要要的问问题就就是合合并之之后的的整合合问题与与潜在在影响响1公司战战略缺少一一个清清晰明明确的的全球球战略略有些中中国企企业是是机会会主义义者，，通常常被动动地等等待机机会的的出现现潜在影影响选择了了错误误的目目标或或者仅仅有范范围很很窄的的备选选目标标目标公公司不不是100%的符合合收购购方的的企业业战略略处理非非核心心资产产的困困难2文化差差异和和经营营方式式的不不同避免冲冲突和和“面子”问题是是最大大的两两个文文化差差异西方企企业倾倾向于于一个个明确确的内内部权权力结结构，，但中中国企企业的的政治治权利利版图图却不不是很很透明明许多中中国企企业高高度集集中决决策的的方式式在有有些外外国市市场并并不可可行潜在影影响不同的的商业业文化化和经营营方式式有时时会严严重影影响合合并后后的整整合进进度3有经验验的管管理队队伍缺少一一支拥拥有必必要国国际化化管理理技能能的管管理队队伍中国收收购方方时常常会面面临与与海外外目标标公司司的员员工建建立坚坚固关关系的的困难难潜在影影响收购方方可能能不能能实现现最大大价值值的协协同效效应4.1交易执执行1定义清清晰的的发展展战略略确保公公司战战略驱驱动并并购机机会明确海海外并并购在在公司司策略略中的的角色色2选择正正确的的目标标保证文文化融融合程程度考虑战战略兼兼容性性4如何在在海外外并购购中取取得优优异的的表现现3组建正正确的的顾问问团对对聘请经经验丰丰富的的融资资顾问问领导导组织织整个个交易易有专业业团对对的支支持：：律师师、会会计师师、顾顾问等等4执行商业/法律/财务尽尽责调调查估值（（现金金流贴贴现估估值、、交易易倍数数估值值等））潜在债债务：：养老老金/保证/诉讼等等政策问问题：：反垄垄断/国家安安全/劳动法法5双赢局局面设计双双赢的的交易易结构构，以以促使使卖方方有动动力帮帮助被被收购购的企企业取取得成成功6公关活活动/游说聘请拥拥有丰丰富当当地经经验的的公关关顾问问4.2整合问问题1预先计计划合合并后后的整整合方方案准备好好长期期奋战战一个明明智的的整合合计划划（具具体、、可衡衡量的的、可可实现现的、、现实实的和和及时时的））明确协同效效应的目标标值2跨越文化鸿鸿沟中国公司需需要改变经经营风格以以适应当地地环境对文化壁垒垒了解的越越明确，越越能尽早适适应解决问问题有必要为被被收购业务务专门设计计一个清晰晰明确的组组织结构3人事管理尽量挽留被被并购企业业的关键人人才把被收购企企业的员工工变为自己己的盟军如有需要引引入新鲜血血液（如具具备当地语语言能力的的中国管理理人员）4积极促进整整合进程永远不能低低估整合挑挑战“在我们公司司的数据库库中，70%的并购交易易没有能够够达到预期期的协同效效应”（麦肯锡公公司）并购后的整整合阶段“承担了最大大的失败风风险”（A.T.科尔尼全球球采购经理理人指数调调查）案例分析：：TCL和联想TCl收购汤姆逊联想收购IBM公司战略通过收购成熟的品牌打入西方市场通过并购成熟品牌打入西方市场目标汤姆逊电视业务在进行交易前业务遭受严重损失IBM的个人电脑部门IBM个人电脑业务在联想并购前的4年中亏损了将近10亿美金交易结构TCL和汤姆逊成立合资公司TTE，负责经营两家母公司的电视业务TCL拥有TTE的67%的股东权益联想以12.5亿美元并购IBM个人电脑业务，其中6.5亿美元为现金，6亿美元为联想普通股获得了什么汤姆逊和RCA品牌-两个正在没落的低端品牌欧洲的高成本生产设施美国和欧洲的分销网络Thinkpad品牌和长达5年的IBM标志使用权（针对大企业客户的两大强势品牌）联想和IBM构建了战略伙伴关系，IBM向联系那个提供多种服务，例如消费融资、售后服务等B.1交易背景政治阻碍事实上没有政治阻碍——因为TCL负有扭转亏损的使命最初的政治阻碍来源于国家安全考虑但经过IBM联想的游说最终解除了对国家安全的担忧国内审批使用离岸公司以简化审批程序使用离岸公司以简化审批程序技术竞争TCL和汤姆逊都没有预料到市场对平板电视需求的暴增领先的技术：ThinkAdvantage整合保留了目标公司的大部分高级管理人员汤姆逊的Arras被任命为TTE总裁多种措施降低销售和分销成本但仍保留了高成本的法国工厂引入新鲜血液：Amelio，前戴尔高级副总裁，被任命为CEO负责替代IBM的Ward积极缩减运营费用解聘5%的员工（预计每年节省2.5亿美元）TCLTCL与Thomson合资使TCL承受了重大大的损失2007年5月，TCL宣布TTE欧洲分公司司破产自从宣布合合资以来TCL股票价格下下跌84%联想联想经历了了整合被收收购业务的的过程中无无数的困难难但是联系那那个最终成成功扭转IBM个人电脑业业务自从宣布收收购IBM个人电脑业业务以来，，联想电脑脑股票价格格上涨80%B.2并购后的业业绩现在去断定定联想与TCL的全球战略略是否成功功还为时为为早，但是……TCL可以在以下下方面做得得更好应该收购优优质品牌，，至少不应应去收购一一些正在恶恶化的低端端品牌应该注入新新的公司领领导者，例例如一位经经验丰富、、倍受尊敬敬、了解当当地情况并并且在该领领域内成功功地管理者者应该尽可能能积极地压压缩成本开开支应该更早的的预料到技技术的更新新趋势（例例：纯平彩彩电的飞速速发展）B.3学习到的经经验联想可以在在以下方面面做得更好好应该更早地地调整管理理团队-Amelio在整合后8个月才进入入公司应该果断地地决定在国国外扩大大大小型商务务及家用电电脑市场（（二者为联联想的核心心部门），，而不是依依赖于IBM传统的大型型企业市场场1背景景从一一开开始始，，被被提提议议的的交交易易是是建建立立在在坚坚实实的的理理由由之之上上的的，，这这包包括括双双方方共共同同的的需需求求：：-MG罗孚孚急急需需现现金金来来资资助助新新车车型型的的开开发发，，重重组组成成本本及及中中期期亏亏损损的的局局面面-上海海汽汽车车工工业业集集团团正正在在寻寻求求专专利利技技术术，，研研发发能能力力，，品品牌牌及及全全球球分分销销渠渠道道然而而，，由由于于MG罗孚孚的的经经营营和和财财务务状状况况恶恶化化，，需需要要进进行行迅迅速速的的并并购购及及实实质质性性重重组组才才能能确确保保其其生生存存由于于2005年五五月月的的英英国国大大选选，，MG罗孚孚的的成成功功重重组组也也添添加加了了不不少少的的政政治治重重要要性性-增加加了了这这个个史史无无前前例例的的交交易易的的额额外外政政治治因因素素案例例分分析析：：上上海海汽汽车车工工业业集集团团收收购购MG罗孚孚C.1并购购结结构构2计划划交交易易架架构构设想想的的交交易易架架构构涉涉及及到到设设立立两两家家上上汽汽拥拥有有多多数数股股权权的的合合资资公公司司-在中中国国成成立立新新建建的的合合资资公公司司将将主主要要针针对对中中国国国国内内市市场场-在英英国国的的合合资资公公司司继继承承了了MG罗孚孚现现有有的的业业务务并并通通过过复复杂杂的的重重组组步步骤骤来来实实现现公公司司再再盈盈利利-供应商被更便便宜的中国供供应商替代-大幅削减公司司员工MG罗孚将继承所所有现有的债债务，用上汽汽的收购款支支付重组费用用，保留所有有在英国的生生产设施和雇雇员，并在最最初的几年将将该生产设施施租给英国的的合资公司通过推出新车车型，结合在在中国采购节节省成本和减减少员工数量量，将显著提提高罗孚的全全球竞争力在此过程中，，上汽将从一一个“汽车组装商”转变为一个“汽车制造商”（上汽-罗孚是一个大大胆的商业设设计：挽救一一个境况不佳佳的英国汽车车制造厂和创创建了中国第第一个全球性性的汽车制造造商）上汽所面临的的挑战尽管有许多明明显的好处，，上汽仍然有有很多复杂的的问题需要解解决以达成一一个成功的交交易上汽缺乏对英英国及MG罗孚恶化的财财政状况的了了解，这一点点显著增加了了交易的困难难程度C.2挑战关键问题包括括：-英国合资公司司的基本业务务状况及可得得到的融资-MG罗孚可能在交交易完成前或或者完成后破破产，及由此此带来的风险险及债务-员工与养老金金问题-英国的政治因因素以及公共共关系问题-中国政府的审审批手续对交交易结构和时时间表的影响响（聘请专业的的投资银行——Rothschild发挥了积极的的作用）1背景从一开始，被被提议的交易易是建立在坚坚实的理由之之上的，这包包括双方共同同的需求：-力拓急需现金金来支付到期期债务以及确确保经营的稳稳定-中铝海外扩张张的意图是“确保资产流动动性”和“使资产组合的的价值最大化化”。2007年，该集团支支付了近400亿美元收购加加拿大铝业(Alcan)，期待大宗商商品价格高企企能帮助其偿偿清加拿大铝铝业的债务。。但大宗商品品价格去年暴暴跌。力拓必须在2010年底之前偿还还189亿美元的债务务，其中89亿美元要在今今年10月偿还。案例分析：中中铝收购力拓拓D.1并购结构2计划交易架构构力拓将拥有对对华长期战略略利益——包括获得中国国各银行的贷贷款以及在中中国的开采权权谢谢！谈判桌上的语语言学问题2008年9月，中联重科科(Zoomlion)以2.71亿欧元收购了了意大利机械械制造商Cifa(CompagniaItalianaFormeAcciaio)，是规模第二二大的中国企企业欧洲收购购案，并使中中联重科成为为全球最大的的混凝土机械械制造商。Cifa专注于生产高高端混凝土搅搅拌车与混凝凝土泵车，但但近来迷失了了发展方向。。“Cifa的问题在于它它为若干家族族所有，”费拉里表示。。“有时候，家族族对局势的应应对更多地是是出于喜好而而不是依据头头脑。”意大利私人股股本基金Magenta和其它投资者者在2006年收购了Cifa72.5%的股份，其余余部分为家族族所有者共有有。随后，Magenta将这家有着80年历史的公司司卖给了只有有16岁的中联重科科——充分展示了亚亚洲企业的扩扩张速度。中联重科与Cifa选择了一种更更加与众不同同的方式。它它们没有选择择中文和意大大利语之间的的互译，而是是把英语作为为消除语言差差异的桥梁。。CEO费拉里说英语语有些困难，，詹纯新则完完全不会说英英语。“delocalisation”的歧异：会议议的议题是Cifa是否可以将公公司的部分职职能迁到俄罗罗斯去。从意意大利方面看看来，费拉里里的理解是把把工作转移到到米兰以外的的地方去，因因此把这个过过程称为“delocalisation”（意为从本地地离开）。在在中国，外国国投资者将类类似的过程——用中国员工取取代成本高昂昂的外籍员工工，以便节约约成本——称作“localisation”（本地化）。。于是，中联联重科的高管管们感到纳闷闷，这个“delocalisation”是什么意思呢呢？前缀“de”似乎意味着它它是本地化的的对立面，双双方花了好一一会儿才明白白他们说的其其实是一回事事儿。“我们在这个词词上浪费了30分钟，”费拉里表示。。王岐山谈“海外并购”在全国人大湖湖南团九日举举行的全体会会议上，国务务院副总理王王岐山与会听听取代表意见见，向文波是是湖南知名工工程机械企业业三一重工总总裁，他建议议官方为企业业海外并购提提供资金支持持，却引来了了王岐山“泼水”。向文波在发言言中说，受金金融风暴影响响，海外许多多具有技术和和管理经验优优势的企业，，现金流正陷陷入危机之中中，所以当前前是中国工程程机械行业海海外并购的最最佳时机。他他还提到，目目前已有海外外企业与他所所在企业接洽洽了并购事宜宜，但就是被被“钱”捆住了手脚，，希望政府能能为他们提供供信贷支持等等优惠措施。。。这位副总理问问道：“你对自己的管管理能力有把把握吗？分析析过双方的文文化差异了吗吗？了解当地地的工会劳资资关系吗？如如果对方的工工程师辞职了了，难道你还还要从长沙派派人到国外去去，让整个企企业都讲湖南南话？如果不不能知己知彼彼，这种信心心会让我害怕怕。”王岐山说：“企业想植根于于一个地方，，还要靠人脉脉、环境，你你在湖南、在在中国能如鱼鱼得水，在国国外情况就完完全不一样了了，在中国管管理中遇到的的难题，国外外不一定能遇遇到。“我们要敢闯，，同时也要有有科学的精神神。”王岐山说，“希望大家考虑虑问题能更全全面一些，在在‘走出去’前要做非常深深入的调查研研究，要以科科学发展观为为指导，研究究如何把‘走出去’与中央保增长长、扩内需的的一系列措施施结合起来，，让‘走出去’更有力，更有有效。”王岐山对向文文波说：“如果你要钱，，我可以给你你，但你先得得把你们要收收购的对象好好好研究一下下，我再告诉诉你答案。”王岐山特意提提到，为了提提振全球进出出口贸易正常常运转的信心心，中美进出出口银行去年年底联合签署署了两百亿美美元稳定出口口的贸易融资资协议，以在在必要时帮助助两国产品及及服务出口，，为贸易融资资提供新的资资金。“形势是在不断断变化着的，，这些情况大大家都要了解解。”9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。14:48:3914:48:3914:481/7/20232:48:39PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2314:48:3914:48Jan-2307-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。14:48:3914:48:3914:48Saturday,January7,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2314:48:3914:48:39January7,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。07一月月20232:48:39下下午14:48:391月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月232:48下下午午1月-2314:48January7,202316、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2023/1/714:48:3914:48:3907January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。2:48:39下午午2:48下午午14:48:391月-239、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。14:48:3914:48:3914:481/7/20232:48:39PM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。1月-2314:48:3914:48Jan-2307-Jan-2312、世