并购重组税务

资本交易税务管理及案例剖析1目录1资本交易税务管理概述2注册成立阶段的税务管理及案例剖析23扩改制上市并购阶段的税务管理及案例剖析4经营发展阶段的税务管理及案例剖析资本交易主要涉及企业所得税，部分业务会涉及到营业税、土地增值税、契税和印花税等。上市公司此类业务比较多资本交易税务管理第三方信息是关键，比看财务资料更有效本次交流以税种的相关政策为主线，以上市公司的公告使用为着眼点，以上市公司的实际案例来理解升华具体政策资本交易税务管理概述3金额较大最近深圳市国税局一次性征收25亿元的股权转让所得税

近日深圳市国家税务局宣布，一笔高达24.73亿元的税款已在该局成功入库，这也是全国最大一笔非居民企业股权转让所得税。记者向相关方确认获悉，这笔近25亿的税款正是来自这笔平安股权交易。此次交易产生的天价税额，并非主动缴纳，而是税务部门的主动介入。根据记者获取的一份深圳国税局内部材料介绍，2012年12月深圳市国税局海洋石油税收管理分局在进行日常所辖上市企业涉税信息搜集时获知，拥有平安集团15.57%股权的跨国金融集团汇丰控股将其所持股份（全部为H股）悉数出售给泰国正大集团。整个交易将分两次进行，先行成交总股份的21%，其余79%的股份，待取得中国有关监管机构的批准后转让予买方。汇丰控股转让平安股权的交易对价为94亿美元。两步交易涉及的税款10.27亿元和14.46亿元先后从境外缴入国库，至此该项广受关注的股权交易的相关税务处理已经全部完成，合计申报税额24.73亿元，创造了我国非居民股权转让所得税金额的新纪录。资本交易税务问题特征4业务复杂涉税信息隐蔽税源国际化，例如PE,VC等资本交易税务问题特征52008年之前资本交易很少管理2008年之后管理加强2011年起至今连续三年作为专项检查的范围《国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知》（国税发【2011】24号）指令性检查项目：（1）资本交易项目《国家税务总局稽查局关于2011年税收专项检查工作的补充通知》（稽便函【2011】10号）规定，原则上，股权交易金额50万元以上的企业都应进行检查。资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围62011年起至今连续三年作为专项检查的范围《国家税务总局关于开展2012年税收专项检查工作的通知》（国税发【2012】17号）规定，指令性检查项目（2）资本交易项目《国家税务总局关于开展2013年税收专项检查工作的通知》（税总发【2013】8号）规定，指导性检查项目（3）资本交易项目；资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围7税务专项检查的对象范围不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本次检查的范围。当前资本交易税收检查的范围8国家税务总局稽查局2011年资本交易项目检查工作总结通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户，有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42亿元，其中：直接查补收入30.01亿元（税款27.94亿元，滞纳金8470万元，罚款1.22亿元），组织自查收入24.94亿元。

资本交易税收检查总结9信息披露要求

信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露文件的分类招股说明书募集说明书上市公告书定期报告临时报告上市公司信息披露与税收的关系10招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。从招股说明书中可以看出企业的历史变迁、股东情况、历次股权变更以及改制重组情况可以发现一些上市之前税务问题的线索上市公司信息披露与税收的关系11定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露从定期报告中可以得到企业的基本情况、财务数据、财务审计报告、重大事项等。可以对企业的一些涉税信息和数据进行复核对比，及延伸审核税务数据的准确性，例如权益法核算的长期股权投资计税基础问题上市公司信息披露与税收的关系12临时报告发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。临时报告主要包括分红公告、业绩预告公告、持股变动公告、资产重组类公告、再融资公告、股权激励公告、担保公告等与税收联系非常密切的是资产重组公告、股权激励公告、分红公告以及持股变动公告等临时报告中的税务信息和线索最丰富、最广泛且最详实！上市公司信息披露与税收的关系13注册成立阶段的税务管理及案例剖析营业税的基本原则营业税具体的处理办法共担风险不共担风险以股权对外投资的营业税处理非上市公司股权、上市公司股票、限售股大连金牛重组营业税问题.docx以非货币性资产对外投资成立公司企业所得税基本规定企业所得税的具体处理办法老税法下的规定以及特殊处理新旧衔接问题“科新机电”对外投资案例.docx以股权对外投资中航集团对外投资案例.docx中国船舶外对投资案例.docx以知识产权对外投资“宁波GQY”以专利技术投资案例.docx以非货币性资产对外投资成立公司个人所得税的基本规定个人所得税的具体规定一般性资产股权资产土地增值税的相关规定中国储运投资案例.docx契税的有关规定印花税的有关规定以非货币性资产对外投资成立公司以股权对外投资印花税问题（总局问答）问题：

A公司是一家境内外上市公司，日前受让C公司（香港上市公司）持有的境内D公司的股权，目前所有过户手续尚未办妥，已经缴纳部分印花税。现在，A公司拟以其受让的D公司的股权，增加全资子公司B的投资。

1、该业务是投资行为，而非股权转让。因此，A公司不需要缴纳印花税，只需由B公司对实收资本和资本公积增加额按照万分之五缴纳印花税；

2、如果认为是股权投资，A公司能否参照财税[2010]7号文中“投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券(股票)交易印花税的征税范围，不征收证券(股票)交易印花税”的规定，不缴纳印花税。

3、如果前述两点意见均不认可，请给出具体答复及依据。解答：

根据现行印花税政策规定，你公司以所持股权增加对全资子公司的投资行为，可以不视为股权转让，不征收印花税。上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。（国家税务总局2013/01/15）以非货币性资产对外投资成立公司中百集团案例介绍中百控股集团股份有限公司全资子公司武汉中百商业网点开发有限公司（以下简称：商业网点公司）拟与钟祥市金汉江纤维素有限公司（以下简称：金汉江公司）合作，共同出资组建中百集团钟祥置业有限公司（以下简称：合资公司），投资建设钟祥商业综合体项目。中百集团钟祥置业有限公司注册资本14,800万元，其中商业网点公司以7,548万元现金出资，出资比例为51%，金汉江公司以土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。金汉江公司拟将拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道一块宗地使用权作价出资。该土地使用权面积29,424.8m2（土地证书编号：钟国用（2006）第2000-779-1号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让。荆门乾正资产评估事务所2011年9月20日出具了荆正评报字（2011）第059号资产评估报告，以市场法，按宗地用途为商用、住宅用地进行评估，该土地使用权评估价格为7,285.5805万元。经协商，金汉江公司将该土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。土地过户给合资公司的所有税费由金汉江公司承担。以非货币性资产对外投资成立公司中百集团案例分析金江公司企业所得税处理金江公司营业税处理金江公司土地增值税处理合资公司未来土地增值税处理《国家税务总局关于土地增值税若干具体问题的公告（征求意见稿）》房地产开发企业以接受投资方式取得的土地，并在该宗土地上从事房地产开发，在计算土地增值税时以《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税〔2006〕21号)文件的执行日期为界限，分两种情况确认土地成本：2006年3月2日之后，以土地(房地产)作价入股进行投资或联营从事房地产开发的，在投资或联营环节已对投资人按规定征收了土地增值税，被投资企业在土地增值税清算时，应以投资方取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用及投资方缴纳的土地增值税作为被投资方可扣除的土地成本。以非货币性资产对外投资成立公司经营发展阶段的税务管理及案例剖析企业所得税老税法下的规定存在税率差的处理新老税法过渡居民与非居民管理上应该注意的内容个人所得税远华地产送股案例.docx首开股份转股案例.docx印花税中材国际送股案例.docx增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发【1998】289号）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。资本公积和留存收益转增股本个人所得税《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发【1998】333号）青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

资本公积和留存收益转增股本个人所得税公司在正常经营期间留存收益转增股本，缴纳个人所得税毫无争议，上市公司按10%税率扣缴。有限责任公司变更为股份有限公司时净资产折股个人所得税问题天龙光电案例天龙光电招股书：“本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发[1997]198号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。资本公积和留存收益转增股本个人所得税天龙光电案例因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。发行人于2009年8月26日向金坛市地方税务局提交了《关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8月26日书面批复同意了该请示。”财政部发布《会计信息质量检查公告(第二十一号)》认为，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款资本公积和留存收益转增股本个人所得税沃森生物案例2009年整体改制变更设立股份公司2009年6月本公司整体改制设立股份有限公司时,经信永中和会计师事务所审计净资产值为77,626,523.60元,其中股本16,964,706.00元、资本公积40,295,294.00元、盈余公积2,036,652.36元、未分配利润18,329,871.24元,股份公司股本7,500万股,其余2,626,523.60元计入资本公积。2009年12月,发行人代19名自然人向昆明市地方税务局申报缴纳净资产折股相关的个人所得税,申报的实际缴纳税额为294.49万元,发行人的19名自然人股东陆续将应缴税款足额转至发行人账户。截至本法律意见书出具之日,发行人已向昆明市地方税务局代扣代缴该19名自然人股东净资产折股产生的个人所得税。资本公积和留存收益转增股本个人所得税中能电气案例自然人股东周爱贞、陈添旭的纳税情况公司整体变更为股份公司时,对于盈余公积金和未分配利润转增股本,中能有限公司自然人股东周爱贞、陈添旭应当按照各自的持股比例缴纳相应的个人所得税。周爱贞、陈添旭尚未缴纳相应的个人所得税。周爱贞、陈添旭已于2007年8月20日向发行人承诺:“福建中能电气有限公司整体变更为股份公司涉及以盈余公积金和未分配利润转增股本,本人作为福建中能电气股份有限公司的自然人股东,将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税,纳税事项与公司无涉。如本人未依法缴纳上述个人所得税,则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时,本人将以连带责任方式,无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用,以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。”。资本公积和留存收益转增股本个人所得税奥维通信案例公司根据《中华人民共和国个人所得税法》第五条、《辽宁省地方税务局关于落实<中共辽宁省委、省人民政府关于加强技术创新发展高科技实现产业化的若干决定>有关地方税收政策的通知》（辽地税发[1999]50号）减征个人所得税的规定，对本次由未分配利润形成的增资部分申请免征个人所得税，2006年2月20日获得沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局的批准。若今后沈阳市地方税务局要求公司股东缴纳公司未分配利润转增股本所涉及的个人所得税，公司全体发行前股东已承诺愿意按照税务机关的要求一次性补缴本人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的数额为准。”资本公积和留存收益转增股本个人所得税方圆支承案例方圆支承2006年12月15日整体变更设立股份公司，整体变更时以扣税后的净资产折股，实际交纳了因此产生的股东个人所得税950万元，马鞍山市政府根据《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》的文件精神，于12月18日奖励全部49名股东934万元，由股东用于对股份公司增资。因此，实际上股东在整体变更过程中交纳的个人所得税由政府给予了补偿。资本公积和留存收益转增股本个人所得税天玑科技案例天玑科技招股书中写道：全体股东一致同意因公司拟整体变更为股份公司，为规范变更设立股份公司过程中涉及的税收事宜，特向全体股东进行利润分配，以用于缴纳个人所得税。经立信会计师事务所有限公司审计，截至2009年3月31日，公司未分配利润为人民币36,044,708.61元，现决定将其中的人民币8,939,086.76元（含税）分配给全体股东，各股东获得的具体分红数额根据其各自在公司的股权比例确定；并且，本次利润分配的款项将全部留存在公司账户中，专用于缴纳改制过程中产生的个人所得税，各股东不予提取。资本公积和留存收益转增股本个人所得税《上海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》（沪地税个【2008】13号）为加强金融服务，支持本市有条件的中小企业上市，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。资本公积和留存收益转增股本个人所得税非上市公司股权溢价形成资本转增股本个人所得税问题（PE溢价入股）90年代末期政策的局限性与企业所得税政策及原理的冲突《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。国家税务总局正在研究解决当期的部分税务机关处理很不合理，严重抑制创业的热情可以采用报备制度，由中介机构出具鉴证报告，锁定计税成本资本公积和留存收益转增股本个人所得税取得股票股利如何确认收入（所得）华远地产案例.PDF个人观点应该按照票面价值资本公积和留存收益转增股本个人所得税税种政策规定个人所得税国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发【1994】089号）：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。企业所得税《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【2000】118号）：企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。《企业所得税法及实施条例》：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。信托融资的主要模式信托贷款模式需要房地产企业有一定的自有资金要求“四证齐全”和开发资质在二级以上到期偿还贷款本金并支付利息有保底限定条件的股权融资（“假股权真债权”）规避自由资金比例要求解决担保问题有效防范一般性股权融资的风险信托融资中的税务问题与案例35“假股权真债权”面临的税务问题企业所得税税前扣除问题土地增值税税前扣除问题扣除凭证问题核心在于发生的支出如何定性的问题信托融资中的税务问题与案例36“假股权真债权”的企业所得税政策介绍《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》

（国家税务总局公告2013年第41号）企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理：（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

信托融资中的税务问题与案例37“假股权真债权”的企业所得税政策介绍《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》

（国家税务总局公告2013年第41号）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。本公告自2013年9月1日起执行。此前发生的已进行税务处理的混合性投资业务，不再进行纳税调整。信托融资中的税务问题与案例38葛洲坝房地产案例根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整。葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。信托期限为三年，届满之日，葛洲坝回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。39信托融资中的税务问题与案例葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析40信托融资中的税务问题与案例混合型投资界定为债权属性的条件对于葛洲坝信托股权投资的适用性被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金信托期限为三年，届满之日，葛洲坝回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权平安信托公司不参与分红投资企业不具有选举权和被选举权葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析如果不能按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，葛洲坝地产支付的信托资金报酬如何进行税务处理？如果可以按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，那么葛洲坝支付的回购款中超过本金部分（未支付完毕的股权信托资金报酬）如何进行税务处理？是否可以作为葛洲坝地产的债务重组损失处理？葛洲坝回购的股权计税基础如何确定？如何解决现实中的困境利用执行时间的差异对41号文进行修改，修改第一条第二款和第二条重新设计交易架构，加强前置性税务管理41信托融资中的税务问题与案例葛洲坝房地产案例适用的土地增值税政策分析中央政策规定不明确《青岛市地方税务局关于进一步加强房地产开发经营业务企业所得税管理有关问题的通知》（青地税发【2012】48号）规定，房地产信托融资，即房地产企业与房地产信托基金签订投资合同，约定房地产信托基金进入和退出房地产企业的时间以及房地产企业在房地产信托基金按约定退出时的股权收购价格，其实质为一种有期限的股权投资，房地产信托基金进入时的成本与退出时的销售价格之间的差额即其投资收益，同时也是房地产企业使用房地产信托资金所付出的代价。因此房地产企业以利息等名义支付给房地产信托基金的代价不能在税前扣除，只能作为支付股息在税后分配处理。42信托融资中的税务问题与案例企业所得税税前扣除标准的认定百家争鸣局面老税法下的规定新税法下的处理原则向个人借款税前扣除问题个人所得税的处理营业税的处理税前扣除凭据的认定具体的把握原则民间借款的税务处理问题基本政策规定《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字[2000]7号）规定，为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。统借统还业务税务处理问题基本政策规定《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发【2002】13号）规定，企业集团或集团内的核心企业（以下简称企业集团）委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。以上所称企业集团委托企业集团所属财务公司代理统借统还业务，是指企业集团从金融机构取得统借统还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的业务。统借统还业务税务处理问题应该注意的问题企业集团的界定？统借方支付给银行的财务顾问费，是否可以作为利息？必须是银行信贷资金，其他方式取得的资金不能作为统借统还来处理。统借统还业务税务处理问题中百集团发行中期票据案例中百控股集团股份有限公司于2012年6月8日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了关于申请发行中期票据的议案，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行规模不超过6亿元，期限不超过5年的中期票据。公司于2013年7月26日发行了2013年度第一期中期票据，中期票据期限3年，实际发行总额3.00亿元，兑付日期2016年7月30日，主承销商招商银行股份有限公司，联席主承销商中国工商银行股份有限公司。募集资金主要用于钟祥购物中心建设和江夏楚天大厦。中百集团发行中期票据案例向用款单位收取利息的营业税问题，是否可以比照统借统还处理？财政部驻北京专员办检查某大型央企总部案例统借统还业务税务处理问题营业税，征管法的一般规定2012年3月30日肖捷局长与网友在线交流.doc企业所得税一般原则特别纳税调整实施办法关联方无偿占用资金的税务问题探讨2009年以前的规定2009年以后的规定实践中的执行以及问题限售股转让是否征税营业税问题《福建省金融业营业税政策研讨会会议纪要》：纳税人在股份公司获准上市前取得的股票，以该公司获准上市后首次公开发行股票的发行价为买入价，买入价的扣除凭证为股份公司首次公开发行股票的招股说明书。应该注意的股权转让问题一般企业买卖金融商品的营业税“新规”扩改制上市阶段的税务管理及案例剖析合规性管理和税务风险处置防范《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）未雨绸缪的税务控制事后的补救措施，例如税务处罚、核定征税业务重组和股权架构搭建的税务管理突出主业的税务管理股份公司改制的税务管理原有的公司基础上改制、转股等成立新的拟上市主体，资产评估重组等，例如央企IPO税务管理考量因素招金励福IPO被否，重组中子公司存在税收违规

中国证券监督管理委员会发行审核委员会2011年第224次会议于2011年10月12日召开，现将会议审核结果公告如下：烟台招金励福贵金属股份有限公司（首发）未通过。发行监管部二〇一一年十月十二日苏州华福主要从事金盐的生产、销售和银盐及氰化银的销售。2006年10月，其控股股东张来发将持有的60%苏州华福股权，转让给黄健华持股60%的江门和溢公司。由于苏州华福和黄健华实际控制的招金励福业务相同，为避免同业竞争，2008年2月，招金励福接手了苏州华福60%股权2008年7月，招金励福再次对苏州华福增资1500万元，另一名股东苏州光华也出资1000万元参与增资，至此，招金励福依然持有苏州华福60%控股权。然而，2008年12月，苏州华福因纳税问题遭到两次行政处罚和一次行政处理。IPO税务管理考量因素招金励福IPO被否，重组中子公司存在税收违规

具体来说，苏州华福在2007年9月至2008年12月间取得黄金提炼加工费和金盐加工费收入，未向税务机构申报增值税应税收入131.91万元；2008年4月，苏州华福向其他单位虚开增值税专用发票一份，导致他人未缴和少缴税款6369.13元；2008年6月，苏州华福未按规定开具发票，导致他人少缴税款19833.34元。对于上述行为，苏州市相城区国税局在2010年7月13日作出相城国税稽处［2010］33号《行政处理决定书》和相城国税罚［2010］43号《税务行政处罚决定书》，并在2011年3月1日作出相城国税罚［2011］8号《税务行政处罚决定书》，共追缴苏州华福增值税22.43万元，加收滞纳金7.48万元和罚款45.49万元。根据证监会制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条规定，发行人不得有下列情形包括“最近36个月内违法工商、税收、土地、保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。但在短短两年内，苏州华福却接连出现了偷漏增值税款和虚开发票行为。IPO税务管理考量因素招金励福IPO被否，重组中子公司存在税收违规不过，作为三次处罚决定发出方苏州相城区国税局，却在招金励福缴纳补缴税款、滞纳金和罚款完毕之后，于今年3月1日出具了一份情况说明，声称“鉴于上述违法违规事项不属于大要案，我局认为对该公司的上述处罚，不属于重大违法违规行为的处罚”，规避了“情节严重”圈定的范围。IPO税务管理考量因素业务重组和股权架构搭建的税务管理借壳上市的税务管理“壳”的蜕变“壳”的充实上市公司股权机构的搭建深圳平安代持股事件以及陈发树的“高明”IPO税务管理考量因素整个企业所得税制度中最疑难、最专业、最晦涩难懂的部分，让人望而生畏重在理解重组税收规则的原理，很多问题将引刃而解对企业来说属于偶发性事件，但是涉及到的税款金额往往都非常巨大税务遵从引导的重点内容，例如北京西城国税存在的税务问题较多，连续三年成为税务总局专项检查项目

并购重组所得税制度引言

56并购的实质就是购买企业，购买企业的控制权通过购买企业股权或者实质资产的方式属于产权的交易被重组企业股东资格可能会继续存在并购重组的效应减少竞争对手，扩大市场份额，例如百威收购哈啤获取先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源，例如吉利并购沃尔沃实施品牌经营战略，提高企业知名度。例如联想并购IBM

公司并购重组的实质与效用57不同时期使用的并购重组企业所得税政策

并购重组企业所得税规则在中国的发展

时期适用企业类型税收政策2000年之前外资《国家税务总局印发<关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定>的通知》（国税发【1997】第071号）、《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》（国税函【1997】第207号）内资《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发【1998】第097号）、《国家税务总局关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复》（国税函【1999】第574号）2000年至2007年内资《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【2000】118号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发【2000】第119号）、《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发【2003】第45号）58不同时期使用的并购重组企业所得税政策

并购重组企业所得税规则在中国的发展

时期适用企业类型税收政策2008年及以后全部企业《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）、《关于<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号）59首次明确外资企业完善内资企业重组重组政策，内容简政策，带有特定时单，政策宽松期烙印

首次明确内资企业借鉴国际经验统一

重组政策，内容简企业重组政策立法单，政策宽松技术不断提高

并购重组企业所得税规则在中国的发展

1997年1998年2000年2009年60

并购重组所得税涉及到的相关政策一览表

中央层面税收法规1《企业所得税法》2《企业所得税法实施条例》3《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）4《关于<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号）5《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】60号）6《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）7《国家税务总局关于广西中金矿业有限公司转让股权企业所得税收入确认问题的批复》（国税函【2010】150号）8《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）9《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）61

并购重组所得税涉及到的相关政策一览表

中央层面税收法规10《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函【2009】698号）11《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）地方层面税收法规（含政策执行口径）1《北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局转发财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（京财税【2009】1000号）2《山东省地方税务局关于加强股权转让所得企业所得税管理的通知》（鲁地税函【2009】101号）3上海市国家税务局市地方税务局关于印发《上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程(试行)》的通知（

沪国税所【2010】157号）4江苏省国家税务局所得税处省国家税务局国际税收处关于下发《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》的通知（

苏国税内部文件）62

并购重组所得税涉及到的相关政策一览表

5《浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告》（浙江省国家税务局公告2011年第6号）6《湖北省国家税务局关于湖北银行股份有限公司符合特殊性重组的通知》（鄂国税函【2012】101号）7《深圳市地方税务局企业重组特殊性税务处理办税指南（深地税内部文件）8《陕西省地方税务局关于企业重组特殊性税务处理有关管理问题的通知》（陕地税函【2012】131号）9《广东省地方税务局对广东物资集团汽车贸易公司改制重组税务处理问题的批复》（粤地税函【2012】488号）10《安徽省国家税务局所得税处企业重组特殊性税务处理的确认工作流程》（皖国税内部文件）11《北京市国税局2009年度企业所得税汇算清缴政策问题解答》12《宁波市地税局税政一处关于明确所得税有关问题解答口径的函》（甬地税一函【2013】18号）13《上海市浦东新区国家税务局2010年度企业所得税汇算清缴答疑》

14厦门市地方税务局关于发布《企业税前弥补亏损管理办法》的公告（厦门市地方税务局公告【2011】7号）63国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发【2010】27号）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。促进企业兼并重组任务分工表中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要.doc

中央官方对并购重组的态度64序号工作任务牵头单位参加单位……………………3完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。财政部税务总局所得税征收基础及特殊性重组的理论根基投资者以不同形式继续投资及纳税必要资金原则国外对企业重组的所得税观点满足一定条件下视为公司经济结构的调整征税是没有效率的

从税务角度对企业并购重组的认定股东东北高速股东吉林高速龙江高速65中性原则无论是否“重组”，税收待遇应该一样，在税收上“穿透”功能相同或者类似的重组，税收待遇应该一样经济合理及反避税原则税收政策不影响合理的重组活动通过税收技术防止以“重组”为名来获取税收利益特殊情况区别对待和鼓励原则中央企业上市重组的超特殊待遇

企业并购重组的税法价值取向66《企业所得税法》第二十条：本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。《企业所得税法实施条例》第七十五条：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础规则的法律地位的变化规范性文件整理格局的变化

并购重组所得税规则制定的法律基础

67一般性税务处理（应税重组）按照正常的财产转让方式处理企业所得税，在当期确认为财产转让所得税或者损失。特殊性税务处理（免税重组）暂不确认为有关的财产转让所得或者损失，即重组发生时先不征税(仅限于股份支付部分）计税基础延续，应纳税所得额计算时以重组之前的税收要素为基础（下一次财产的所有权属发生变更时确认相关的所得或者损失）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

59号文中重组的税务处理类型

68特殊性税务处理本质上不是税收优惠，只是递延纳税而已适用于何种重组税收待遇主要取决于重组交易的补偿形式，而不是取决于采用的法律形式

59号文中重组的税务处理类型

69

特殊性税务处理成立的要件权益的连续性经营的连续性特殊性重组合理商业目的70

特殊性重组权益的连续性经营的连续性合理商业目的数量与质量连续时间连续性营业的连续性资产的连续性转移资产连续性税务机关自由裁量71

特殊性税务处理成立的要件权益的连续性数量与质量方面——收购公司

1932年Cortland案例《第77—33号税收程序》，50%的比例国税发【1997】71号国税发【1998】97号无比例限制国税发【2000】119号低于票面价值20%财税【2009】59号，低于总价的15%72

特殊性税务处理成立的要件权益的连续性时间连续性——目标公司股东Heintz和McDonald’s案例第《66—23号税收裁决》，不少于5年1998《财政规章》交易后出售股票无限制国税发【1997】71号国税发【1998】97号无时间限制国税发【2000】119号无时间限制财税【2009】59号，不少于12个月73

特殊性税务处理成立的要件重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定比例。即重组交易对价中涉及的股权支付金额应不低于交易支付总额的85%；非股权支付（包括现金，银行存款，应收款项，有价证券，存货，固定资产，其他资产和承担债务等）不能超过总交易支付金额的15%。称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

特殊性税务处理成立的要件——权益的连续性74对控股企业的解释让各方非常吃惊总局所得税司二处何处长在《中国税务》上撰文解释：《办法》对《通知》第二条规定的股权支付定义中“以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的控股企业”解释为“由本企业直接持有股份的企业”，这主要考虑在适用特殊重组的限定条件中，已经对股权收购、资产收购的比例做了要求，而作为股权支付对价，再严格要求已失去意义。所以，《办法》对“控股企业”的定义，仅要求为“由本企业直接持有股份的企业”。没有表决权的股票，只有收益权的股票，是否可以？例如优先股

特殊性税务处理成立的要件——权益的连续性75企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。76

特殊性税务处理成立的要件——权益的连续性经营的连续性营业的连续性和资产的连续性1981《财政规章》正式公布该原则1933年Pinellas案例财税【2009】59号，不少于12个月的限制国税发【1997】71号国税发【1998】97号无限制国税发【2000】119号无限制77

特殊性税务处理成立的要件——经营的连续性被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定的比例。即对于股权收购，收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的75%；在资产收购中，受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业全部资产的75%；排除了后勤等资产，将股权资产纳入企业75%的比例如何确定，是指账面价值还是公允价值？重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。78

特殊性税务处理成立的要件——经营的连续性合理的商业目的起源于Gregory案例，股息性所得转化为资本利得

格雷格里夫人联合抵押公司莫里特公司股票格雷格里夫人联合抵押公司艾维里尔公司莫里特公司股票莫里特公司股票格雷格里夫人格雷格里夫人现金79

特殊性税务处理成立的要件——合理的商业目的合理的商业目的

特殊性重组成立的要件该原则被写进财政规章中在实践中广泛应用，参照判例法国税函【1997】207号中提出正式写进新企业所得税法规中，整成了有系统的规定，在重庆、新疆案例中被使用，高盛的案例能否使用还是未知；实践中饱受争议80企业并购重组交易和安排具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；重组各方从交易中获得的财务状况变化；重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；207号文中的合理商业目的81

特殊性税务处理成立的要件——合理的商业目的企业法律形式改变债务重组股权收购资产收购合并分立82企业重组的具体形式税务管理方式于适用一般性税务处理的企业重组，采取企业自行申报和税务机关事后检查的管理模式；而对于适用特殊性税务处理的企业重组，由于其业务的复杂性，为减少税务风险，采取企业既可以向主管税务机关提交备案资料，也可以要求税务机关审核确认的管理模式。企业需提供资料证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。83企业重组的税务管理方式当事各方如何确定？为什么要确定重组方式各方？所得税的对称性原则所决定债务重组中当事各方，指债务人及债权人。股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。资产收购中当事各方，指转让方、受让方。合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。当事各方的税务处理方式的选择同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。为了便于计税基础延续性的管理84重组业务当事各方的确定为什么要确定重组日？会计上成为购买日或者合并日会计信息反映时会涉及到合并报表的问题在税收上会涉及到纳税义务发生经营连续性和权益连续性确认的操作计算问题重组日具体如何确定？《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。总的原则是依据重组合同或协议生效、且权属发生变更的时点确定重组日。85重组日的确定重组日具体如何确定？债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。86重组日的确定重组完成年度的规定有何意义？所得税申报管理的特定所决定的重组完成年度如何确定？企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。87重组完成年度的确定一般性税务处理不涉及主导方为什么要确定要确定主导方？特殊性税务处理可能涉及多个当事方有利于申报备案最主要的是有利于后续对计税基础的监督管理特殊性税务处理主导方如何确定？债务重组为债务人；股权收购为股权转让方；资产收购为资产转让方；吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；分立为被分立的企业或存续企业。88特殊性税务处理主导方的相关问题如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。89特殊性税务处理主导方的相关问题企业名称改变需要变更税务登记，一般不涉及企业所得税问题企业法定代表人变更是否涉及税收问题？住所（公司注册地）改变只涉及税收管辖权问题，需要变更税务登记和主管税务机关，一般不涉及企业所得税问题。实际中遇到的情况与税务管理困境案例属于上述两种情况，有关企业所得税纳税事项，包括亏损结转、税收优惠等权益和义务，均由变更后的企业继承。因住所发生变化而不符合税收优惠条件除外（比如：西部企业移至东部）90企业法律形式改变居民企业改变为非居民企业（即将登记注在移至境外）法人企业变为个人独资企业、合伙企业等非法人企业税收上分两步走同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业进行相关税务处理企业的全部资产及其股东投资的计税基础均以公允价值为基础确定清算时应该报送的资料企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；企业债权、债务处理或归属情况说明；主管税务机关要求提供的其他资料证明。91企业法律形式改变债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。“债务人发生财务困难”，是指因债务人出现资金周转困难、经营陷入困境或者其他原因，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务。“债权人作出让步”，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债权人作出让步的情形包括债权人减免债务人部分债务本金或者利息、降低债务人应付债务的利率等。

债务重组的税务处理和案例分析92债务重组的具体形式以现金或非现金资产清偿全部或部分债务；通过修改负债条件清偿全部或部分债务；债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务；以经上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。债务重组收入属于企业所得税的征收范围

债务重组的税务处理和案例分析93债务重组利得的所得税处理历史沿革2003年3月1日之前处理方式债务重组利得部分不征收企业所得税《企业会计准则——债务重组》（财会字【2001】7号）规定，债务重组利得部分计入资本公积国家税务总局对海南国税的批复2003年3月1日——2007年12月31日的处理方式总的原则是要征税金额比较大的可分5年纳税

债务重组的税务处理和案例分析94债务重组利得的所得税处理历史沿革2008年1月1日之后的处理方式（一般性税务处理）税法和会计处理趋同以非现金资产清偿债务的，应当分解为转让非货币性、按非货币性资产公允价值清偿债务两项经济业务，并确认相关资产的所得或损失。发行权益性证券（债转股）清偿债务的，应当分解为债务清偿和投资两项业务，并确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。何时确认债务重组所得？

债务重组的税务处理和案例分析95债务重组利得的所得税处理历史沿革2008年1月1日之后的处理方式（一般性税务处理）是否可以分期确认债务重组所得？《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定，现就企业以不同形式取得财产转让等收入征收企业所得税问题公告如下：一、企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。二、本公告自发布之日起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各年度应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后，对尚未计算纳税的应纳税所得额，应一次性作为本年度应纳税所得额计算纳税。

债务重组的税务处理和案例分析96【案例】2011年10月20日，金城造纸股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“000820”，以下称“金城造纸”）与盘锦金海伟业商贸有限公司（以下简称“盘锦金海”）于就金城造纸所欠盘锦金海45,713,176.74元达成债务重组协议。2007年5月31日至2008年4月28日，金城造纸在盘锦金海采购芦苇等，截至2011年10月20日，金城造纸欠盘锦金海货款等45,713,176.74元。金城造纸2011年10月20日偿付盘锦金海500万元后剩余部分4071万元全部予以豁免，双方的债权债务关系终止。

债务重组的税务处理和案例分析972008年1月1日之后的处理方式（特殊性税务处理）59号文规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。这里的股权支付具体是指什么？自身股份还是控股公司股份？债务重组确认的应纳说所得额具体包括什么，仅仅是指债务重组利得还得包括视同销售收益？应该考虑政策制定的出发点。例如A公司欠B公司材料款100万元，A公司经营困难，与B公司进行债务重组，A公司将其持有的C公司80%的股权作为抵债资产支付给B公司，该股权计税基础30万元，公允价值50万元。50%的比例是与单个债权人还是多个债权人共同计算的？

债务重组的税务处理和案例分析982008年1月1日之后的处理方式（特殊性税务处理）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。这种递延纳税的规定是不是存在一定问题呢？上海的突破备案时提供的资料清单

1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；

2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；

3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；

4.税务机关要求提供的其他资料证明。

还应该包括经营困难情况说明

债务重组的税务处理和案例分析992008年1月1日之后的处理方式（特殊性税务处理）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。计税基础递延原则在债转股中管用吗？权益工具有计税基础嘛？

债务重组的税务处理和案例分析1002008年1月1日之后的处理方式（特殊性税务处理）A公司欠B公司100万元，A公司发生财务困难，双方协商进行债务重组。B公司同意A公司将该债务转为A公司股份。假设A公司注册资本5000万元，净资产公允价值7600万元，抵债股份占A公司注册资本的1%。按照《债务重组》会计准则的规定，双方的会计处理如下（单位：万元，下同）：一般性税务处理，国家税收利益不受影响特殊性处理，A公司取得股权计税基础100公允价值76，转让后可抵税B公司何时能确认债务重组利得24？

债务重组的税务处理和案例分析101债权方借：长期股权投资76营业外支出24贷：应收账款100债务方借：应付账款100贷：实收资本50资本公积——

资本溢价26营业外收入242008年1月1日之后的处理方式（特殊性税务处理）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。申请特殊性税务处理需要提供的资料清单1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；

2.双方所签订的债转股合同或协议；

3.企业所转换的股权公允价格证明；

4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

5.税务机关要求提供的其他资料证明。

债务重组的税务处理和案例分析102是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购属于新增加条款，资产收购本质一样，否则企业可能会增加企业重组成本。控制如何理解？是否是从无到有？上市公司资产重组中最常见的方式交易主体：收购企业和被收购企业的股东交易标的：被收购企业股东拥有被收购企业的股权交易方式：在两个交易主体之间进行，不涉及被收购企业交易价格：原则上按被收购股权的市场公允价值确定交易结果：被收购企业的股东发生变更；被收购企业的股东需要计算确交易所得（损失）；收购方需要确定收购成本。税务处理时点：即重组日的确认，以转让协议生效且完成股权变更手续日。

股权收购的税务处理和案例分析103一般性税务处理转让方按公允价确定该项股权的转让所得或损失。收购方该项股权的计税基础为其取得成本，即为该项股权的公允价值关于股权转让的所得税处理细节问题，再后文中另行交流国中水务：资产出售公告.PDF分期收款纳税义务发生问题，主要应该看合同的约定哈空调案例哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调”或“公司”）拟将全资子公司——哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称“天通公司”）100%的股权转让给哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资集团公司”），以天通公司经审计评估后的净资产值45,030.50万元（评估基准日2011年2月28日）为本次股权转让的最终成交价格。工业资产经营公司将对哈空调的债权40,000万元转让给工业投资集团公司，工业投资集团公司以其持有的对公司的债权40,000万元作为收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转让价款，余款及其代天通公司偿还哈空调的款项在《股权转让协议》生效后按照该协议以现金支付。

股权收购的税务处理和案例分析104特殊性税务处理应该同时满足特殊性重组的条件，即合理商业目的原则、权益的连续性原则（股份支付不少于交易总额的85%、原股东持股重组后持股时间不少于12个月）、经营的连续性原则（收购股权不少于被收购企业股权的75%等）。转让方不需要确认转让所得或损失，取得收购企业的股权以被收购股权原有计税基础确定，涉及补价或其他非货币性资产的，应将补价款或其他非货币性资产公允价从原计税基础中剔除。收购方取得的股权的计税基础，应以被收购股权原有计税基础确定。

股权收购的税务处理和案例分析105需要探讨的几个问题多家企业收购一家企业的股权（假如股份支付超过85%）A公司、B公司、C公司三家公司收购D公司持有的控股公司S公司90%股权，三家各收购30%A公司、B公司、C公司三家公司收购D公司持有的控股公司S公司90%股权，A公司收购80%，B,C公司分别收购5%一家企业收购多家企业的股权（假如股份支付超过85%）创智科技向四川大地实业集团有限公司（以下称“大地集团”）发行714,612,139股股份、向大地集团的全资子公司成都泰维投资管理有限公司（以下称“成都泰维”）发行65,480,861股股份，购买大地集团和成都泰维合并持有的成都国地置业有限司（以下称“国地置业”）95.306%的股权。，上市公司发行股份购买国地置业95.306%的股权交易价格为2,901,945,962.93元，大地集团以其持有的国地置业87.306%的股权、成都泰维以其持有的国地置业8%的股权评估作价认购创智科技本次非公开发行的股份。

股权收购的税务处理和案例分析106需要探讨的几个问题一家企业收购多家企业的股权（假如股份支付超过85%）阿继电器重组案例讨论阿继电器以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂（佳木斯电机厂）持有的佳电股份（佳木斯电机股份有限公司）51.25%股权（作为置入资产的51.25%）进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,6